代持期权协议.docx

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代持期权协议

编号：

_______________

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代持期权协议

甲方：

___________________

乙方：

___________________

日期：

___________________

说明：

本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。

文档可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容。

代持期权协议

篇一：

期权协议

［员工姓名］

与

［代持股东姓名］

与

目标公司

关于

目标公司

之

期权协议

一.期权授

予

3二.期权成

4三.期权行权

与代

持

6四.期权的终止与回

购

6五.期权处分限

制

8六.本协议与期权计划

关

系

8七.公司境外融

资

8八.其

他

8

期权协议

本《期权协议》（简称“本协议”）由以下各方于20xx

年［］月［］日在（）签订：

（1）（简称“公司”），一家依据中国法律合法

设立并有效存续的有限责任公司；

（2）［被授予人姓名］（中国居民身份证号码为［］），系公

司的员工（简称“被授

予人”）；以及

（3）［代持股东姓名］（中国居民身份证号码为［］），系公

司指定的为被授予人

代持行权后股权的代持人（简称“代持人”）。

公司、被授予人与代持人单称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

（1）为激励公司员工，公司根据有关法律法规及公司章

程制定并通过了《目标

公司员工期权计划》（下称“期权计划”）；

（2）基于被授予人已经与公司签署《劳动合同》与《保

密、竞业禁止与限制性

股权协议》，并承诺长期持续全职服务于公司为了让被

授予人分享公司的

成长收益，公司拟按照期权计划与本协议约定的条件向

被授予人授予期权；

以及

（3）被授予人同意按照期权计划与本协议约定的条件被

授予期权。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以

昭信守。

1.期权授予

各方特此同意，公司按照以下条件授予被授予人期权：

2.期权成熟

1.除非本条第3款与期权计划另有规定，本协议项下被

授予人的期权将在授

予日起至20xx年12月31日的期限内（下称“成熟期”）

分期成熟。

被授予人的期权成熟条件和进度为：

⑴截至20xx年12月31日，若被授予人与公司持续维

持劳动关系，则被

授予人首批期权中的10%于20xx年12月31日成熟；若

被授予人完成

【考核目标】，则被授予人首批期权中的10%^20xx年

12月31日成熟，合计20%

（ii）截至20xx年6月30日，若被授予人与公司持续维

持劳动关系，则被

授予人首批期权中的10%于20xx年6月30日成熟；若

被授予人完成

【考核目标】，则被授予人首批期权中的10%^20xx年

6月30日成熟，合计20%

（iii）截至20xx年12月31日，若被授予人与公司持续

维持劳动关系，则被

授予人首批期权中的10%于20xx年12月31日成熟；若

被授予人完成

【考核目标】，则被授予人首批期权中的10渺12月31

日成熟，合计20%

（iv）截至20xx年6月30日，若被授予人与公司持续维

持劳动关系，则被

授予人首批期权中的10%于20xx年6月30日成熟；若

被授予人完成

【考核目标】，则被授予人首批期权中的10%^20xx年

6月30日成熟，合计20%

（v）截至20xx年12月31日，若被授予人与公司持续

维持劳动关系，则被

授予人首批期权中的10%于20xx年12月31日成熟；若

被授予人完成【考核目标】，则被授予人首批期权中的10%

于20xx年12月31日成熟，合计20%

期权成熟之后，被授予人可根据本协议的规定行权，并

按照本协议的规定享有股东权利。

2.若被授予人20xx年截止12月31日未能完成［考核目

标］，则被授予人10%

的首批期权应于20xx年12月31日自动终止；

若被授予人20xx年上半年度截止6月30日未能完成［考

核目标］，则被授予人10%勺首批期权应于20xx年6月30日

自动终止；

若公司20xx年下半年度截止12月31日未能完成［考核

目标］，则被授予人

10%勺首批期权应于20xx年12月31日自动终止；

若公司20xx年上半年度截止6月30日未能完成［考核

目标］，则被授予人10%勺首批期权应于20xx年6月30日自动终止。

若公司20xx年下半年度截止12月31日未能完成［考核目标］，则被授予人10%勺首批期权应于20xx年12月31日自动终止。

依据上述规定自动终止的期权将重新计入期权池，且被授予人就该部分期权不再享有任何权利。

3.为避免歧义，首批期权成熟期内，

在被授予人与公司持续维持劳动关系的

前提下，上述条款规定的公司各期考核目标应独立计算，

被授予人各期首批期权的成熟也应独立进行。

若因被授予人

未能达到任一期业绩考核而导致相应首批期权终止的，不影响被授予人在其他业绩考核期达到目标时相应首批期权的成熟。

4.加速成熟

（1）在成熟期内，若公司发生退出事件，则被授予人未

成熟期权部分的50%

应自该等退出事件发生之日立即成熟。

在本协议中，“退出事件”是指：

（i）公司首次公开发行

股票并上市；（ii）公司控制权变更（指公司发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、并购、股权转让），导致公司的原有股东的投票权之和低于交易后

公司投票权50%勺情形）；（iii）公司实质上出售其全部或大部分核心资产；或（iv）公司被依法解散。

（2）若发生上述第（i）-（iii）项中的退出事件，则被授予

人有权在本协议规定

的期限内对已成熟期权（含加速行权部分）进行行权。

未成熟期权仍在本协议规定的成熟期剩余期间内每年按均等的比例分期成熟。

若发生上述第（iv）项中的退出事件，则公司应在股东会决定解散或清算之日起三个工作日内书面通知被授予人。

如果被授予人选择行权，被授予人应在收到书面通知之日起三个工作日内对已成熟期权（含加速行权）进行行权，并支付行权价款。

否则，被授予人尚未行权的期权应自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利。

被授予人未成熟的部分期权自公司股东会决定解散或清算之日自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利。

篇二：

股权期权协议书

股权期权协议

甲方（发起人股东姓名）：

法定代表人：

乙方（受益人姓名）：

身份证号码：

甲、乙双方本着自愿、公平、互利、诚信的原则，根据

《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、

«xxxxx科技有限公司（以下简称“公司”）章程》、公司《股权期权激励制度》以及其他相关法律法规和公司规章之规定，就xxxxx科技有限公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲方及公司基本状况

甲方为xxxxxx科技有限公司的发起人股东，公司设立

时注册资本为人民币1000000元,合计100000000股。

甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，甲方授

权在乙方在符合本合同约定条件的情况下，以0元的价格（行

权价格）获得甲方持有的公司的股权期权。

第二条合同生效

乙方与公司建立劳动合同关系，即开始进入股权期权成熟期。

第三条股权期权成熟与行权

1.当乙方进入期权成熟期的第13个月，按本合同所签署的乙方获得的期权中的25%a获得成熟，既乙方将可按的价格从甲方获取公司的股权。

2.从乙方进入股权行权期的第13个月起，乙方为xxxxxx

科技有限公司每服务满1个月，既可以价格从甲方获得本协议第一条所授的期权总额的1/48,直至本协议第一条所授股

权期权全部行权满为止。

3.在乙方的股权期权成熟期内，本合同所指的公司股权

由甲方所代持，按本协议第三条1.和2.条款所约定的条件

成熟的股权，乙方可享有相应的分红权。

具体分红时间依照

«xxxxxx科技有限公司（以下简称“公司”）章程》及公司股东会决议，董事会决议执行。

4.如公司进行相应的增资扩股事件，而造成股份的稀释，

乙方所拥有的权益将跟随甲方进行同比例稀释。

第四条乙方丧失获得股权期权资格的情形

乙方在股权期权行权期内出现下列情形之一，即丧失股

权期权的获得资格：

1.期权执行期间因辞职、辞退、解雇、退休、离职等

原因与公司解除劳动合同关系的。

2.因违法被追究刑事责任的。

3.乙方履行职务时，存在违反《公司法》或者《公司

章程》，损害公司利益的行为。

4.乙方执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的。

5.没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司

认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的。

6.违反设计工资/股权/技术等信息保密协议导致信息

外泄的。

7.存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第五条股权转让协议/乙方转让股权的限制性规定

乙方完成行权期后，成为公司股东后，其股权转让应当

遵守以下约定：

1.乙方有权转让其股权，只能依次转让给（公司法人），公司其他股东，或董事会指定的第三方收购方。

2.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。

乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

第六条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任。

1.甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。

如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。

2.本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行。

3.公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方股权变化时，甲乙双方作为同一单元同事承担股份变化。

第七条争议的解决

本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友

好协商解决。

如协商无法解决，甲乙双方任何一方均可向北

京市海淀区人民法院提起诉讼，寻求法律途径解决。

第八条附则

1.本协议自双方签字签章之日起生效。

2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议

与本协议具有同等效力。

3.本协议内容如与〈〈xxxxx科技有限公司章程》发生冲

突，以《xxxxx有限公司章程》内容为准。

4.本协议一式三份，甲乙双方各执一份，xxxxx科技有

限公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：

（盖章）乙方：

（签名）

身份证号码：

身份证号码：

年月曰年月曰

公司：

xxxxx科技有限公司

法定代表人：

篇三：

代持协议

委托持股协议

以下委托持股协议由【】（“a”）和（“委托人”）在中国

南京签订并生效。

鉴于，依照中国相关法律法规规定，有意

境外上市的企业，其投资人主体必须符合相应的资格；鉴于，

a符合这一资格；

鉴于，委托人作为【】公司（"b”）的员工，已与b签

订员工期权协议并获得公司的期权，

a和委托人本着平等互利的原则，经友好协商，就委托

人委托a代持期权和股票事宜达成协议如下，以兹共同遵照

执行：

1.委托内容

委托人自愿委托a作为自己对b所持期权和股份的名义

持有人，并代为行使相关股东权利，a自愿接受委托人的委

托并代为行使该相关股东权利。

2.委托权限

委托人委托a行使的权利包括：

在b股东登记名册上具

名，代为收取委托人由此产生的收益并转交委托人。

3.委托人的权利义务

（a）委托人有权根据之前与b签署的方案，获得相应的

股票收益权；

（b）委托人负有按照之前与b签署的方案，及时支付对

价以获得股权的义务，因委托人未能按照方案支付对价导致的相应后果，应由委托人承担。

4.a的权利义务

（a）a以自身名义在b股东名册上登记，对由于该登记所

形成的股东在经济上的收益不享有任何权利。

（b）a不得利用

登记股东身份为自己牟取任何私利。

（c）未经委托人事先书面同意，乙方不得转委托第三方

持有上述代表股份及其股东权益。

（d）a应将其所收到的因代表股份所产生的、委托人应得

的收益全部交给委托人，并应在获得该收益后15日内亲自

或委托第三方将该收益汇入委托人银行账户。

5.保密条款

委托人对本协议履行过程中所接触或获知的a的任何信

息均有保密义务，除非有明显的证据证明该信息属于公知信

息或者事先得到对方的书面授权。

该等保密义务在本协议终

止后仍然继续有效。

6.争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，委托人和a应友好协商

解决，协商不能解决的，可将争议提请南京市仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

7.其他事项

（a）本协议一式两份，合同双方各持一份，具有同等法

律效力。

a

签署人：

签名：

日期

委托人:

签名：

日期：