《经济法B》实验操作案例.docx
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《经济法B》实验操作案例
公司法
案例1
聂某诉A电子商务有限公司公司决议侵害股东权纠纷案
A电子商务有限公司于2000年3月20日设立，注册资金为620万元，共有三方股东；出资情况分别为：
被告B发展公司出资220万元，占出资比例35.48%、被告C中心出资200万元，占出资比例32.26%、原告聂某出资200万元，占出资比例32.26%。
该公司系从事电子商务、CA认证等服务的特殊行业。
根据《电子认证服务管理办法》，申办电子认证服务许可，注册资金应不得低于3000万元。
A电子商务公司为申办电子认证服务许可，需新增注册资金2380万元。
为此A电子商务公司于2005年8月7日召开了第二届第三次股东会临时会议并形成了决议：
“1、为了申办电子认证服务许可，符合国家规定的电子认证服务机构注册资金不低于人民币3000万元的条件，同意公司增资扩股2380万元，增资扩股后注册资金为3000万元；2、同意各股东按原出资比例负责增资，其中B发展公司按35.5%的比例，负责增资845万元、C中心按32.25%的比例，负责增资767.5万元、聂某按32.25%的比例，负责增资767.5万元；3、各股东自己出资或引入新股东出资，完成所负责的增资数额。
引入的新股东本届股东会予以确认；4、出资形式严格按照《公司法》的有关规定执行，B经济发展中心和聂某表示以现金形式出资；5、以8月25日为最后期限，各股东负责的增资交A电子商务有限公司指定的会计师事务所验资；6、股东如不能按时完成承诺的筹资数额，未能实现部分自动放弃认缴权，由其他股东优先认缴。
其他股东不再认缴的部分，由董事长负责引资完成。
”聂某对该决议第三条，引入新股东出资表示反对。
2005年8月15日聂某以律师函的形式向B发展公司、C经济发展中心提出第二届第三次股东会决议第三条内容侵犯其合法权益，要求撤销决议第三条。
根据聂某的提议电子商务公司于2005年8月20日召开了第二届第四次股东会临时会议。
就协商的事项纪要如下。
其中达成一致的意见有以下3款：
1、同意公司增资扩股2，380万元，增资扩股后注册资金为3，000万元。
2、同意各股东按出资比例负责增资，其中B发展公司按35.5%的比例，负责增资845万元；C中心按32.25%的比例，负责增资767.5万元，聂某按32.25%的比例，负责增资767.5万元。
3、出资形式严格按照《公司法》有关规定执行，C中心表示以现金形式出资。
未达成一致的事项，各自表达如下意见：
1、聂某主张：
“我方不同意吸收新的社会股东进入公司”，另两名股东坚持原决议，各股东可以自己出资或引入新股东出资，完成所负责的增资数额。
2、8月7日决议中，确定以8月25日为最后出资期限，B发展公司表示，由于天津市信息化办会议纪要（津信安全纪[2005]1号）《关于市数字认证管理委员会主任专题会会议纪要》明确表示因为A电子商务有限公司股东间没有形成一致意见，暂不考虑将市信息化办对公司的历年拨款674万元转为B发展有限公司的投资款。
在聂某股东不同意吸收新的社会股东进入A电子商务有限公司的情况下，我方需要重新考虑出资方案，不能按照原出资期限完成出资；C中心表示，其注册资金是670万元，已经投资200万元，如果再出资767.5万元，必须首先完成自己增资到2000万元，从出资时间及程序上无法按照原定期限完成出资；聂某表示，如果8月25日的出资缴付期限不变，可以按照原决议中规定的时间完成出资。
如果本次股东会确定的出资缴付期限有变化，将按照本次股东会确定的出资缴付时间缴付出资。
3、聂某表示，如果其他股东不能完成自己认缴的出资，其可以出资2，380万元，与原出资200万元合计，共出资2，580万元，占公司3，000万元注册资金的股本比例为86%（注：
2380万元出资将于2005年9月15日前完成）4、B发展公司提出，在公司中，B发展公司作为代表政府出资的一方，是原来的第一大股东。
电子认证服务作为特定行业，最好还是应该保持国有股东的大股东地位，因此将积极创造条件完成所负责的增资认缴额，决不放弃自己的认缴权。
C中心表示，积极创造条件完成所负责的增资，决不放弃自己的认缴权。
5、关于本次增资的出资期限，B发展公司、C中心表示，在8月7日第二届第三次股东会议后，如果快马加鞭地根据8月7日决议要求进行筹措，是能够按期完成的，但现在情况有变，具体出资时间目前难以确定。
聂某表示，9月15日前完成出资。
6、B发展公司、C中心提出，为了保证公司信誉，所有股东在出资时都应该提交所出资金的合法证明，并能够证明所有资金都是股东的。
聂某表示，依据国家有关法律规定执行，国家法律没有明确规定的，将不会提供资产证明。
此次股东会只形成了会议纪要，未形成股东会决议。
在A电子商务公司第二届第三次股东临时会决议规定的期限内，各股东均没有履行增资义务。
2005年9月20日电子商务公司召开第二届第五次股东会会议，经过代表三分之二以上表决权的股东通过形成决议，主要内容如下：
1、同意A电子商务公司以吸收合并的方式与朗德公司合并，合并后朗德公司解散。
2、同意B发展公司、天津信息港智能社区科技有限公司、天津信息港互联网数据有限公司以各自在朗德公司中所占有的净资产对电子商务公司投资；3、确认朗德公司净资产经会计师事务所评估，价值2，380万元。
其中，B发展公司拥有980万元；天津信息港智能社区科技有限公司拥有700万元；天津信息港互联网数据有限公司拥有700万元；4、现在A电子商务公司注册资本金620万元，在吸收合并朗德公司后，注册资本金3，000万元。
合并后的股东及股权分别为：
B发展公司1，200万元，占注册资金比例40%；天津信息港智能社区科技有限公司700万元，占注册资金比例23.33%；天津信息港互联网数据有限公司700万元，占注册资金比例23.33%；C中心200万元，占注册资金比例6.67%；聂某200万元，占注册资金比例6.67%。
表决时，聂某表示不同意上述四项决议内容。
聂某向人民法院提出如下诉讼请求：
一、确认被告A电子商务公司第二届第五次股东会决议无效；二、确认被告A电子商务公司第二届第三次股东会决议第三条无效；三、确认被告A电子商务公司与被告朗德公司吸收合并无效；四、确认原告按持股比例对被告A电子商务公司本次增资享有人民币767.5万元的优先认缴权；五、确认原告对被告B发展公司、被告C中心不能认缴的增资享有优先认缴权。
（10-15人）
案例2
北京京辰房地产投资有限公司诉北京华商置业有限公司股权回购纠纷案
2007年2月10日被告华商公司章程约定，公司经营范围为房地产开发、房屋租售，注册资本3500万元。
北京市大兴经济开发区开发经营总公司出资2480元，占出资比例70.86％，北京埝坛经济开发中心出资500万元，占出资比例14.28％，郭新华出资420万元，占出资比例12％，北京京辰房地产投资有限公司出资100万元，占出资比例2.86％。
股东会会议（定期会议和临时会议）由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议应当于会议召开前十五日以前通知全体股东，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议方可召开，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过等。
2007年11月19日，被告华商公司给原告京辰公司发出了关于召开股东大会的通知，该通知载明以下内容：
“华商公司全体股东：
根据本公司章程并经董事提议，公司决定于二〇〇七年十一月二十一日上午十点在华商会议室召开北京华商置业有限公司股东大会。
会议议题研究出售房产偿还贷款问题及通报二〇〇七年经营情况。
请各位股东准时出席（若本人不能出席委托他人出席者，请提交就该委托者的授权委托书）。
”
原告京辰公司于2007年11月20日向被告华商公司出具了书面回复，内容如下：
“本公司于2007年11月20日下午收到你公司发来的《关于召开股东大会的通知》，该通知确定的股东大会开会时间是2007年11月21日。
该《通知》中拟召开的股东大会会议时间显然违反公司《章程》、《公司法》第四十二条中应当提前十五日以前通知的规定，我公司表示强烈反对。
现要求你公司安排妥当会议时间并提前通知我公司。
此复。
本回复以传真和特快专递方式发往你公司。
”
2007年11月21日，在原告京辰公司未到会的情况下，北京市大兴经济开发区开发经营总公司、北京埝坛经济开发中心在股东处盖章签署了（2007）字第03号《北京华商置业有限公司股东会议决议》，该决议记载被告华商公司股东会决议如下，“经研究决定应出售部分厂房偿还贷款以缓解资金压力；关于出售厂房的价格应为：
TOWNFACTORY厂房每平方米3200元，标准厂房每平方米2800元，销售价格在上述价格标准以上即可出售”。
原告京辰公司于2008年1月4日向被告华商公司发出了股份回购的请求书，请求书内容如下：
“本股东于2007年12月30日收到你公司发来的文号为（2007）字第03号《股东会议决议》，该决议记载2007年11月21日你公司召开股东会议，并做出出售部分厂房的决定。
对于该决议，本股东表示坚决反对。
现根据《中华人民共和国公司法》第75条的规定，本股东要求你公司将本股东持有你公司的股权（注：
本股东以货币出资100万元，持有你公司股权比例为2.86%）按照合理的价格进行回购。
相关回购事宜，本股东授权黄显勇先生负责与你公司接洽并有权签署相关文件。
”
被告华商公司于2008年1月15日做出了《关于“股份回购申请书”的回复》，该回复内容为“我公司于二〇〇八年一月十一日收到贵股东的“股份回购请求书”。
该请求书说明贵股东希望将以货币出资100万元的股份基于《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定按照合理价格售与我公司。
但我公司认为，二〇〇七年十一月二十一日公司股东会所做出的出售部分厂房的决议并非转让公司主要财产。
因此依照《公司法》第七十五条之规定无法同意贵股东的股份回购请求”。
原告诉称，被告华商公司出售作为公司主要资产的厂房，在我公司反对的情况下，仍然通过决议，是大股东滥用资本多数便利，漠视处于弱势地位的小股东权益的行为。
请求法院依法判令被告华商公司以人民币120万元的价格收购我公司所持有股权。
被告华商公司辩称，原告京辰公司没有参加股东会，更谈不上对股东会的决议投反对票，不符合公司法第75条规定的权利主体要求；我公司在本案中转让财产的行为不是公司法第75条规定的“转让主要财产”的行为。
（7-10人）
公司法案例3
案情
2000年6月27日，重庆市商业银行中华路支行向原告重庆三和制衣公司出借贷款125万元。
同日，双方签订质押合同，约定三和公司以其所有的重庆市商业银行1272500股股份作为上述借款的质押担保，双方在重庆市商业银行办理了股份质押登记。
同时，三和公司向重庆市商业银行出具了一份委托书，委托书载明其全权委托重庆市商业银行根据前述所签订的借款合同和质押合同代为转让其重庆市商业银行股份1272500股，转让价格由后者根据具体情况确定，转让所得优先清偿三和公司欠重庆市商业银行借款本息等内容。
2004年2月1日，重庆市商业银行中华路支行并入重庆市商业银行临江门支行，其债权债务由重庆市商业银行临江门支行承接。
2005年6月9日，三和公司向重庆市商业银行临江门支行提出以其所持有的重庆市商业银行股权（已配送后2004年股权为1534839股）抵偿重庆市商业银行临江门支行债务的申请，同日，重庆市商业银行临江门支行复函同意。
随后，三和公司与重庆市商业银行临江门支行签订转让协议书，约定三和公司按每股价值人民币1元，将所持有重庆市商业银行的股份1534839股转让给重庆市商业银行临江门支行，金额1534839元；股份转让协议经重庆市商业银行审核同意后，即行生效等内容。
2005年6月23日，重庆市商业银行资产管理部作出决定，对三和公司所持有的重庆市商业银行股权，按1比1作价扣减贷款本息，并将对应的股东名称变更为重庆市商业银行。
2006年6月22日，重庆市商业银行将其持有的17015941股重庆市商业银行股份转让给乡镇企业公司，转让价款为18856090元。
2007年9月17日，重庆市商业银行股份有限公司更名为重庆银行股份有限公司。
2007年11月，三和公司向重庆市渝中区法院提起诉讼，称重庆银行临江门支行是重庆银行下属的非法人分支机构，其因股份转让协议而成为重庆银行的股东，违反了公司法关于公司不能回购自己股份的相关规定，故转让协议无效。
请求法院确认三和公司与重庆银行临江门支行于2005年6月9日签订的股份转让协议无效，由三和公司继续持有重庆银行1534839股的股份。
裁判
重庆市渝中区人民法院经审理认为，三和公司在借款到期后未按约向重庆银行临江门支行履行还本付息义务，同时向重庆银行临江门支行提出申请以其所有的质押股份抵偿其所欠重庆银行临江门支行的债务，重庆银行临江门支行对此表示同意，双方并签订了股份转让协议书。
经重庆银行审核同意扣减相应贷款本息。
重庆银行与乡镇企业公司签订股份转让合同，乡镇企业公司取得重庆银行的部分股份。
因双方所签订的股份转让协议名为股份转让，实为履行债权债务处理方案，该民事行为并未违反自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，应属有效，且已经实际履行完毕。
一审判决驳回三和公司的诉讼请求。
三和公司不服一审判决，向重庆市第五中级人民法院提起上诉。
公司法案例4
案情介绍
蔡某和周某为某公司的股东，公司类型为有限责任公司，注册资本为30万元，其中蔡某占45%，周某占55%。
周某为公司法定代表人，也是公司实际控制人。
后蔡某、周某及邵某签署《股份合作协议书》，协议约定：
三方分别以现金和管理出资，合作经营该公司，股权比例
为：
蔡某50%，邵某10%，周某40%。
协议签订后，周某拒绝配合办理公司变更登记事宜，并在经营活动中侵害公司利益，三方发生矛盾。
2011年，蔡某以某公司、周某为被告、以邵某为第三人向法院提起诉讼，要求变更公司登记。
案件审理过程中，原告蔡某诉称：
第一，《股份合作协议书》合法有效，双方均应履行各自的义务。
第二，现依据该协议，蔡某与周某作为某公司的原全部股东，有权对拥有的股权进行约定和分配。
第三，两被告拒绝办理变更公司登记信
息，违反了合同义务，应当判决两被告履行变更公司登记业务。
两被告辩称：
第一，蔡某未履行出资义务，亦未按照协议约定向被告交付相关产品和服务，故办理变更登记的条件不具备，无法调整各股东的持股比例，依法不能办理变更登记。
第二，蔡某未按照股份合作协议履行相关义务，还侵害公司和其他股东的合法权益，其不宜
担任公司董事长和大股东。
所以不同意诉讼请求。
在法庭辩论过程中，双方展开了激烈的辩论。
蔡某代理人认为本案的法律关系为变更公司登记纠纷，股权比例已经明确约定在生效合同之中。
被告拒绝履行生效合同约定义务，属于违约行为，应当承担
继续履行义务的法律责任。
被告反驳认为：
变更公司登记是有前提和条件的，首先应当转让蔡某的一系列知识产权给公司，然后才能依据协议办理变更登记。
公司法案例5
基本案情
原告林方清诉称：
常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称：
凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：
凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。
凯莱公司章程明确规定：
股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。
同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。
同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。
同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。
同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。
另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。
从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。
服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
合同法案例1
2009年6月5日，某玻璃公司（乙方）与某实业公司（甲方）签订了《玻璃购销合同》，约定：
甲乙每个单项工程所需玻璃产品，根据产品品名、规格、数量等，由甲乙双方临时商议确定产品单价。
经甲乙双方商议确定的新时期工程产品单价为现行结算单价，若市场原材料价格涨跌幅超过5%，双方协商进行相应调整（详见附件，以附件为准）；本合同中所需玻璃产品的数量以实际发生的数量为准；每个单项工程所涉及到具体内容，由甲乙双方以书面形式商议确定，并作为本合同的补充协议。
合同签订后，甲方向乙方下达产品订货单，但固定玻和扇玻必须配套，订货单应准确载明，订单批次、加工顺序、玻璃加工图纸、工艺要求、楼栋号、门窗型号、规格、数量等要素，由甲方订货人签字盖章后以传真或其它书面形式交与乙方。
乙方收到甲方订单后，由乙方负责就有关工艺技术等问题整理该订单联系函，乙方严格按甲方订单或联系函的要求进行生产，因甲方订单错误造成的损失由甲方承担，因乙方生产错误造成的损失由乙方承担；对乙方已经按甲方订单生产的产品或半成品甲方必须全部接受，并承担付款义务；甲方按照合同约定核对双方帐务并支付货款，乙方确保自订单联系函确认之日起切片玻璃5天开始供货，钢化玻璃7天开始供货，普通中空玻璃7天开始供货，钢化中空玻璃10天供货，其它玻璃双方另行商量供货时间。
甲方未按合同约定时间核对双方帐务或支付货款，供货时间顺延。
自乙方每批次产品生产完成之日起，甲方须15日内按合同约定的结算方式将产品全额接受。
本合同签订5日内，甲方向乙方支付定金3万元，定金到帐之日起本合同开始执行，定金在最后一笔货款中冲抵货款，甲方未在约定的时间内向乙方支付定金，本合同视为无效合同。
本合同在执行过程中，经甲乙双方协商，甲方先付款后发货，即每批次产品甲方先付货款后，再由乙方送货到甲方工地，依次类推。
甲乙双方对本合同任何条款的不履行，将视不履行方为违约方并承担违约责任。
玻璃原片为汽车级浮法玻璃，浮法玻璃质量符合GB/11614-1999标准；钢化玻璃质量符合GB15763.2-2005标准；中空玻璃质量符合GB/T11944-2002标准；夹层玻璃质量符合GB/9962-1999标准；弯钢玻璃质量符合GB15763.2-2002标准；LOW-e（低辐射）玻璃质量符合GB18915.1-18915.2-2003标准。
合同还约定了其他事项。
合同签订后，某实业公司于2009年6月11日向某玻璃公司支付定金30000元。
2009年7月2日、8月18日、8月22日、8月29日、9月6日、9月19日、9月21日、9月23日、10月23日某实业公司向某玻璃公司下达《玻璃定货单》，在下达《玻璃定货单》的当日，玻璃公司按照《玻璃定货单》的产品向实业公司发货，实业公司签收。
在上述业务往来过程中因玻璃破损，玻璃公司于2009年9月29日、10月23日向实业公司补发。
玻璃公司与实业公司发生业务往来，总计货款290976.65元。
实业公司于2009年6月11日支付定金30000元，2009年7月21日第一笔支付货款41510元、第二笔支付100000元，合计支付货款171510元。
下欠119466.65元至今未付。
另，2009年12月21日，玻璃公司向实业公司发函，主要内容：
“……本公司已经完全按照合同约定履行了本公司所应该履行的义务，现请贵司也按照合同约定履行支付下欠余款的义务，共计119466.65元。
”。
2009年12月22日，实业公司向玻璃公司回函，主要内容：
“因贵司不能按合同时间保质保量的将我方施工所需的玻璃送到汉川工地，造成我方施工进度延误近3个月，现武汉依翎针织有限公司将对工程合同工期延误，按合同约定工程延误一天处罚3000元的工程违约金。
现因贵司造成工期延误同时造成合同违约金一事，如何解决请贵司给予答复。
”。
2010年1月18日，玻璃公司向被告实业公司发函，主要内容：
“……贵司谈及玻璃供货迟缓，我司认为贵司言词不合理，我司6月开始接收贵司订单是双钢夹胶玻璃和部分镀膜中空玻璃，双钢夹胶玻璃也及时的为贵司供货了。
贵司所需镀膜玻璃订单下到我司，我司根据贵司选订的颜色四处购买，但全国生产此颜色的厂家均无此货，我司及时向贵司汇报此事，希望贵司考虑变更颜色和联系别的生产厂家。
到了8月10日贵司才通知我司，按我司后送样的颜色制作，我司接到通知后积极购回镀膜玻璃原片并及时给贵司加工送货。
在与贵司的合作过程中，我司本着诚信原则，对贵司从没有欺骗行为，贵司尺寸有误需要补订的玻璃我们也及时为贵司加工了。
贵司按合同要求是先款后货，考虑到贵司的实际情况，我司同意了贵司的要求。
贵司所言供货周期较长，是因为镀膜玻璃的颜色确认长达近2个月，故推迟制作，这不仅是我司的责任，贵司确认迟缓也有责任。
”。
2010年1月20日，实业公司回函，主要内容：
“……我司按照贵司提供的玻璃样品让武汉依翎针织有限公司进行确定，然而贵司却无法按自已提供的玻璃样品加工成品，造成业主无法接受更换玻璃颜色，中间延误近50天，后经过我司与武汉依翎针织有限公司多次协商，才将原来贵司提供的样品改成现有的颜色进行加工，在贵司加工过程中也因很多原因造成迟迟不能按合同如期提供合格产品，导致工程延误近3个月，按照我司与武汉依翎针织有限公司签订的施工合同，到目前为止武汉依翎针织有限公司还有200多万元工程款因为工期延误等一系列原因没有支付给我司，请问贵司遇到这样的事情有什么感想。
希望贵司本着诚信为本的原则给我司提供一个合理的解决意见！
”。
双方协商无果，2011年12月23日玻璃有限公司起诉至法院，要求某实业建设集团有限公司支付余下欠款119466.65元本金及利息。
（8-10人）
合同法案例2
重庆盛昌股份有限公司与成都茂发股份有限公司签订医用手套买卖合同，由盛昌公司向茂发公司供应60#、63#两种型号的医用手套各一万打，交货期为2008年4月15日，验收日期为收货后5日内。
盛昌公司为履行合同，与重庆宏远股份有限公司签订了同样标的的合同，交货期为2008年3月15日。
2008年5月，茂发公司催促盛昌公司发货，盛昌公司经理胡合琴亲自赴宏远公司催货，但未找到宏远公司的负责人王洪强，胡合琴了解到宏远公司将该批货物交重庆市顺达医疗器械制造厂生产，宏远公司与顺达厂之间合同交货期为2008年2月15日。
于是胡合琴直接到顺达厂催货。
顺达厂答复胡合琴，仓库中只有63#一种规格的医用手套，60#无货。
胡合琴表示只发一种规格也没问题。
顺达厂2008年5月10日将63#医用手套二万打交铁路发运，将铁路货运提单交给胡合琴，并通知宏远公司已经发货。
宏远公司要求盛昌公司支付货款，胡合琴提出宏远公司迟延交货，应承担
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