合同管理办法定稿.docx

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合同管理办法定稿

公司合同管理办法

目录

第一章总则

第二章合同管理部门及职责

第三章合同审批与签订

第一节合同审批流程

第二节合同送审要求

第三节合同签订

第四章合同履行及监督

第五章合同变更与解除

第六章合同纠纷处理

第七章合同文本及相关资料的管理

第八章奖惩

第九章附则

第一章总则

第一条为规范公司（以下简称“公司”）合同管理，防范合同风险，保障公司合法利益，促进公司各项经营活动依法进行，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及公司章程等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司是签订合同的唯一合法主体，公司各单位、部门均不得以本单位、本部门名义对外签订合同。

除公司特别授权外，各单位（包括各生产厂、辅助生产厂、外围矿点）不得以公司名义对外签订任何形式的合同。

第三条合同管理是指合同立项、意向性接触、资信调查、商务谈判、合同文本拟定、评审批准、合同签订、备案、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、立卷归档等全过程的管理。

合同管理遵循“事前防范、事中监督、事后补救”的原则。

第四条除即时清结的业务按公司相关管理规定的程序办理外，公司订立合同必须采用书面形式，并经相应程序审核批准和签署后加盖公司合同专用章。

对外投资、重大资产重组等特殊合同可以加盖公司印章。

第五条公司禁止先履行、后补签合同，但抢险救灾或生产经营紧急需要的除外。

紧急情况下先履行的合同，应在履行开始之日起一个月内完成合同的审批、签订程序。

第六条公司实行“归口管理与分类专项管理”相结合的合同管理制度。

第七条根据公司内部控制制度要求，实行合同经办与审查相分离的原则。

第八条各业务部门应当按照公司保密的相关规定做好合同保密工作。

任何人不得泄露合同订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密。

第九条公司实行合同责任承办人终身负责制。

第二章合同管理部门及职责

第十条法律顾问室是公司合同的归口管理部门，负责全公司合同的合法性审核及统一管理，主要履行以下职责：

（一）拟订公司合同管理制度；

（二）宣传、普及有关法律法规知识；

（三）审核各类送审合同，确保公司合同的合法性和合规性；

（四）参与重大客户的资信调查；

（五）协助公司领导起草重大合同；

（六）办理合同业务中的授权事宜；

（七）接受公司委托，代理公司参与合同纠纷的仲裁或者诉讼活动；

（八）建立公司送审合同管理台帐、档案。

第十一条各业务部门根据部门职责代表公司对外进行合同洽谈，拟制合同文本，代表公司履行合同义务，并及时催促相对方全面履行合同约定内容，确保公司签约目的的实现。

履行以下主要职责：

（一）严格执行国家法律法规及公司合同管理制度；

（二）洽谈合同业务必须由两人以上进行（对标的金额超过20万元的大额合同，业务部门应当通知公司法律、财务、纪检监察审计等部门人员参与合同谈判，但应在正式谈判一个工作日前通过书面或预备会等形式全面提供合同谈判的相关信息）。

业务经办人员应当全面了解、核实相对方的民事主体资格、资信情况、履约能力、责任承担能力等，前述经确认的对方民事主体资格、资信情况、履约能力、责任承担能力等信息，以及涉及拟签合同目的实现的有关活动均应具有可验证性，并制成文档备存；

（三）草拟合同应当权利义务明确、对等，严格执行国家法律法规和公司相关的规定，做到条款清晰、准确、完整，合同用语应当严谨、规范，具有可履行性，切实维护公司利益；

（四）根据公司规定的合同审批权限，及时将合同报有关部门和公司领导审核、批准；

（五）对承办合同的履行情况进行全过程监控，对本部门的合同订立、履行等情况进行统计、分析，并按规定向公司领导及相关部门报送合同统计表；

（六）根据实际情况和相关规定办理合同的解除、变更等事宜；

（七）按管理职责负责本部门经办合同所涉及纠纷的处理；

（八）建立并完善本部门合同业务中的债权债务档案和相对方的资信档案及其与公司交易的诚信档案；

（九）根据本办法及公司相关管理规定制订本部门的合同管理细则及合同文档管理办法。

第十二条公司各业务部门，应视业务需要设立专职或兼职合同管理员（合同业务量小的部门，部门负责人兼任合同管理员），分类专项管理本部门承办的合同，部门合同管理员履行以下主要职责：

（一）协助本部门合同经办人员依法签订合同，根据需要参加重大合同的谈判与订立；

（二）检查本部门合同的履行情况，协助经办人员处理合同履行中出现的问题和纠纷；

（三）对本部门承办的合同进行初步审核，在部门领导审核同意后将合同报送相关部门评审；

（四）负责建立、健全本部门的合同管理台帐，并在规定时限内向公司领导及相关部门报送合同订立、履行情况统计表。

（五）管理本部门合同业务中的债权债务档案和相对方的资信档案及其与公司交易的诚信档案；

（六）制止不符合法律、法规的合同行为，当发现有利用合同进行违法活动的情况，应及时向部门负责人报告；

（七）参与合同纠纷的协商、仲裁、诉讼等事宜。

第十三条相关部门的合同管理职责：

（一）公司财务部负责督促、指导合同业务部门建立健全债权、债务档案，对公司合同业务中形成的债权、债务实施财务监控，按合同要求对收付款项的履行情况进行监督；

（二）公司纪检监察审计部负责核实合同业务部门订立合同是否按公司规定的流程进行评审或审批，重要环节是否按公司规定的程序执行，评价各业务部门对公司合同管理制度的执行情况。

并牵头组织相关人员对各业务部门合同的订立、履行情况进行监督、检查；

（三）公司相关职能部门从绩效考核、专业管理等角度对业务部门合同承办情况进行监督。

第十四条对公司合同订立、履行中涉及的相关单位、部门，如计量分析、财务、工程管理、安全环保、保密、保卫等职能部门应按照国家法律法规及公司相关规定切实履行部门职责和协作义务，确保公司生产经营的正常进行。

第三章合同审批与签订

第一节合同审批流程

第十五条业务部门签订合同必须有相应的公司立项依据。

无相应依据，不得进入审批流程。

第十六条合同在正式签订前必须按公司合同管理规定报经审查批准。

业务经办人员根据业务洽谈情况拟制合同文本后，应将合同文本及相关资料报请科室领导和部门领导审核。

经科室领导和部门领导审查同意后，报法律顾问室、财务部、纪检监察审计部及相关部门评审通过，并报公司分管领导和总经理审查批准后方可正式签订（合同评审流程详见附件）。

第十七条各相关部门对合同的审核职责：

（一）业务部门科室领导和部门领导重点审查合同相对方的交易资质条件及其与公司近三年交易的诚信情况，对合同相对方的资信情况、信用评级情况以及产品质量状况、履约能力作出综合评价，核实对方报价与市场差异、定价程序及立项依据等签约的相关情况，并对合同项下的经济性、可行性、公允性、严密性及合同履行中潜在风险的控制、保障措施进行审核和确认；

（二）法律顾问室负责审查合同条款的合法、合规性，对不符合现行法律强制性规范和公司有关规定，可能导致无效的合同享有否决权；

（三）财务部重点针对合同履行中所涉及的资金风险、对公司成本及盈利产生的影响，以及合同条款是否符合国家相关财税政策提出审核意见，对效益评价低、资金风险大的合同享有否决权；

（四）纪检监察审计部重点从效能监察和内部审计角度提出审核意见，对没有立项文件及授权，或者超越职责权限的合同享有否决权；

（五）人力资源、安全环保等相关职能部门根据合同业务实际需要从绩效考核、专业管理角度对合同提出审核意见。

第十八条各审核部门应确定合同审核人，各审核部门对一般合同或常规合同的审核时限为一个工作日，重大、疑难合同一般应在三个工作日内提出审核意见。

审核意见应当记载于合同评审意见表相应栏内，并由审核人签名确认。

第十九条根据法律法规及《公司章程》规定，应当由公司董事会或股东会决定的相关事项，其合同应在公司董事会、股东会就合同具体事项作出决议或决定后才能正式生效。

第二节合同送审要求

第二十条对报送审查批准的合同，除报送合同文本外，还应提交以下送审材料：

（一）公司订立合同的依据（如公司下达的生产计划或经批准的专项采购计划等）；

（二）合同相对方的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件（须注明“此复印件与原件相一致”并加盖其公章）；

（三）合同相对方能够从事相应业务的相关资质证明和从事同类业务的业绩评价；

（四）对公司经营业绩产生重大影响的合同，还应要求对方提供当期资产负债表、资信证明及注册会计师事务所的年度审计报告等相关文件；

（五）市场供求状况、价格确定依据及合同管理所涉及的相关资料。

如合同相对方系依法经特殊程序（如招投标、询价、比价）确定的，应同时提交其确定的相关证明文件。

上述有关资质证照复印件，合同业务部门、经办人员必须将与其原件进行核对确认，必要时送公司相关专业管理部门进行复核，以确保其真实、有效、客观、准确、完整。

第二十一条如合同相对方属于经公司评价确认的合格供方、客户，则前二十条所规定的对方企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证及相关资质证明复印资料只需提交一次。

但合同业务部门应要求对方在每年年检或变更后及时提供新的资质证照复印件，并做好对方资信档案的更新工作。

第三节合同签订

第二十二条合同在报请各层级领导审查批准后，由公司总经理根据公司董事长的授权代表公司签署或签章。

经公司董事会、股东会批准决定的合同，由公司董事长签署或其授权代表签署。

第二十三条合同只有在报请各层级领导审查批准，并经公司董事长或总经理签署后方可加盖公司印章或者公司合同专用章。

公司合同专用章的使用应当符合公司印章管理的有关规定，并建立用印登记台帐。

原则上，合同文本加盖印章应当同时进行或者由对方先加盖其印章。

对确需由公司先行签字并盖章后再寄送对方签字并盖章的，应当在合同文本各页码之间加盖骑缝章或采取其他方式以防止合同条款被再次修改。

对于通过传真方式签订的合同应在合同上注明传真有效，并禁止仅只传真签字、盖章一页。

合同签字、盖章后，业务部门应在一周内将合同文本发相关部门执行和存档。

第二十四条签订合同时，合同业务部门需核实具体签署合同的对方法定代表人的身份情况或其委托代理人是否获得相应授权，并将其法定代表人身份证明书或授权委托书收存作为合同档案。

如合同相对方要求本公司出示法定代表人身份证明书或者授权委托书，由合同业务部门提请法律顾问室办理。

第二十五条合同经各方当事人或其委托代理人签字并加盖印章后即正式成立，成为对合同当事人具有约束力的法律文件。

根据国家法律法规规定，需要报请政府主管部门备案或批准的合同，由业务部门按政府主管部门的相关规定办理。

第二十六条公司各合同业务部门应严格遵守本办法所规定的合同审批和签订程序。

对未经相应审批程序且未按规定签字、盖章的合同，财务部门不得办理资金拨付手续。

第四章合同履行及监督

第二十七条合同生效后，业务部门及公司相关单位、部门应本着诚信原则全面履行合同，确保公司签约目的的实现。

第二十八条公司各合同业务部门及经办人员应对其承办的合同，从订立到履行终结进行全过程跟踪管理，并完善相应的各种履约手续，对所订合同终身负责。

在合同履行的全过程管理中，应重点关注、掌握对方当事人履约能力的变化，一旦发现纠纷迹象，或者对方可能发生违约、不能履约、延迟履约等情形，或者对方履约能力发生重大变化可能影响合同的全面履行时，应立即报告部门负责人和公司分管领导，并采取补救措施避免合同经济损失的发生和扩大。

涉及合同支付业务，财务部门必须核实所付款的合同已按本办法规定履行相应评审、签订程序的前提下才能执行。

第二十九条合同到期时，业务经办人员应及时与对方办理相关清结手续，了结权利、义务关系。

业务部门应当对本部门业务经办人员承办合同的订立、履行情况进行检查、核实，确保公司生产经营的正常进行。

第三十条公司各业务部门应按月对本部门合同的订立、履行情况进行统计、分析，并在每月五日前将上月合同订立、履行等情况统计表报公司分管领导及法律顾问室、纪检监察审计部、人力资源主管部门。

第三十一条公司成立合同管理监督检查组，适时对各合同业务部门执行公司合同管理制度、合同的订立与履行等情况进行监督和检查，形成专项检查报告报公司总经理，并作为部门绩效考核依据之一。

检查组的组成：

组长：

纪检监察审计部负责人；

成员：

纪检监察审计部、财务部、人力资源和社会保障部、法律顾问室相关人员；

检查组办公室设在纪检监察审计部。

第五章合同变更与解除

第三十二条为维护合同的严肃性，公司不得随意变更或解除合同。

当合同规定的变更或解除条件出现，或者不对合同进行变更或解除将导致合同难以履行、公司利益受损等情形时，经签约各方协商一致可以对合同进行变更或者予以解除。

第三十三条合同变更或解除应采用书面形式，合同的变更或解除协议应按公司合同审批程序报送公司相关部门评审（必要时，业务部门应召集公司法律、财务、纪检监察审计等部门人员讨论确定）通过后，报请原批准领导审查同意。

严禁采用在原合同文本上涂改、划改、添加、换页等方式变更或解除合同。

第六章合同纠纷处理

第三十四条除生产经营急需外，合同相对方在超过合同规定的履约开始时间起一个月仍未履行合同、并且未作任何说明的，合同业务部门应立即书面催促对方履行合同，同时提出处理意见报公司分管领导。

第三十五条合同履行中产生纠纷，业务部门应及时报告分管领导，并提出处理意见及解决方案，经批准后由合同业务部门及业务经办人与对方当事人协商解决。

合同条款中对违约处理作出约定的，严格执行违约条款。

第三十六条对公司决定采取仲裁或诉讼方式解决的合同纠纷，由法律顾问室和合同业务部门根据公司授权共同代表公司进行仲裁或诉讼，相关人员积极配合做好证据收集、整理等应诉工作。

如属重大合同纠纷，可聘请外部律师处理。

第三十七条在合同纠纷处理过程中，任何部门或个人未经分管领导批准，不得向合同相对方作出实质性答复或承诺。

第三十八条对在合同订立、履行中弄虚作假，以次充好，价格蒙骗，勾结本公司相关人员欺诈公司，或在计量、检验、化验分析中威胁本公司相关人员的客户、供应商，各业务部门三年内不得与该客户、供应商订立合同，开展任何业务。

根据《公司客户信用等级评价管理办法》，各业务部门不得与客户信用等级被列入橙名单、黑名单的企业开展业务。

第七章合同文本及相关资料的管理

第三十九条各业务部门专兼职合同管理员对本部门经办的合同文本及其相关资料进行统一管理，按文书档案管理要求进行立卷归档，并作为公司的商业秘密，不得私自向任何人借阅、复印。

确因工作需要或法律强制性规定，需经公司分管领导批准后，方可借阅、复印。

第四十条各业务部门应通过网络、客户调查等渠道对市场行情适时进行调查了解和分析，建立并及时完善客户、供方资信档案和市场信息库。

第八章奖惩

第四十一条合同业务经办人员、合同管理员、相关审核人员应勤勉尽职，各司其职。

公司对工作认真负责、切实维护公司正当利益的部门和人员给予必要的精神、物质奖励。

第四十二条对不执行公司合同管理规定未经审核批准擅自签订合同，或在合同订立、履行、变更、解除过程中严重失职、上当受骗，致使公司利益遭受重大损失的直接责任人员，公司将根据员工管理的有关规定予以处罚。

涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

第四十三条公司员工在办理合同业务过程中收受贿赂、相互串通损害公司利益的，公司将根据员工管理的有关规定予以处罚。

涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

第九章附则

第四十四条本办法所称合同是指公司与自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的合同或协议。

第四十五条本办法如与上级相关规定不符的，从其规定。

第四十六条本办法自发文之日起施行，原《公司合同管理办法》（公司字〔2008〕3号）同时废止。

附件：

（一）公司合同评审流程；

（二）公司合同评审意见表；

（三）公司合同编号规则；

（四）公司合同业务承办记录表（业务经办人员）；

（五）公司合同订立、履行情况统计表（业务承办部门）；

（六）公司送审合同登记表（法律顾问室）。

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