政府与社会资本合作PPP项目竞争性磋商文件.docx

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政府与社会资本合作PPP项目竞争性磋商文件

政府与社会资本合作（PPP）项目

竞争性磋商文件

项目编号：

项目授权主体：

XX区人民政府

项目实施机构：

采购代理机构：

XX公司

2016年6月

第一章磋商邀请..................................3

第二章磋商须知..................................7

第三章磋商项目内容.............................17

第四章合同文本格式.............................20

第五章响应文件格式.............................36

第六章评审办法.................................44

第一章磋商邀请

山东省XX有限公司受潍坊市XX区委托，对潍坊市XX区基础设施建设提升工程（一期）政府与社会资本合作（PPP）项目进行竞争性磋商采购，欢迎贵公司前来洽谈。

一、项目名称及编号

1、项目名称：

XX区基础设施建设提升工程（一期）政府与社会资本合作（PPP）项目；

2、项目编号：

二、项目授权主体

XX区人民政府。

三、项目实施机构

XX局。

四、项目概况

1、建设内容：

凤山路改造及南延，凤华街、郑营路、背街小巷改造，凤翔河综合整治，城区管网改造等基础设施建设工程。

估算总投资约4亿元。

2、建设周期：

除凤山路改造及南延工程在2017年完工外，其他工程项目建设均在2016年内完成。

3、合作模式：

3.1运作模式：

本项目采用PPP合作模式，按照建设-维护（运营）-移交方式运作。

由本次政府采购甄选的社会资本与政府指定机构合资成立项目公司（SPV），政府方出资比例为5%，SPV公司负责筹集资金、建设、维护（运营）等工作，政府部门协助公司做好征地、拆迁等工作。

3.2SPV架构：

按照《公司法》组建SPV公司。

股权结构为SPV公司实收资本金不低于项目估算总投资的20%，社会资本方出资额为实收资本的95%，政府方出资比例为实收资本的5%。

3.3合作期限：

合作期限不少于10年。

3.4交易结构：

3.4.1SPV公司承担项目的投融资、建设、维护（运营）和移交。

政府通过项目的可用性付费和维护期的绩效付费购买产品和服务。

社会资本通过政府付费（可用性付费和维护期的绩效付费）取得投资回报和成本回收。

从合作之日起第3年开始，社会资本股权由政府指定机构分年回购，合作期满后社会资本清算退出。

3.4.2按照项目单体分别计算付费费用，单体项目达到可用性标准后，从合作之日起第3年开始，由政府指定机构在合作期限内，购买单体项目全部可用性。

3.4.3可用性标准：

施工图设计标准要求，国家、省、市相关的标准要求。

3.4.4项目可用性范围：

施工图纸设计所有内容。

3.4.5政府相关部门和单位出具相应的竣工验收合格证明、综合验收证明作为达到可用性移交的条件。

3.4.6项目可用性的其他标准，在项目规划、设计正式确定后，由项目实施机构和社会资本在后续的PPP合同中进一步细化和明确。

3.5投资收益：

合作期内社会资本股权投资回报率不高于7%/年，按实际投资额计算。

3.6保障措施：

对于项目购买可用性、绩效补贴等支出，由财政列入年度预算以及中长期财政规划。

五、社会资本申请人资格要求

1、申请人具备的资格条件包括：

1.1申请人为依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，且具备较强的投资能力、融资能力、财务管理能力（不包括XX区范围内政府控股的国有企业和融资平台公司）；

1.1.1如果申请人是总承包商，必须具备市政公用工程施工总承包壹级或以上资质，项目经理为一级建造师且取得安全生产考核证书；

1.1.2如果申请人是财务投资者，需具备较强的投资能力、融资能力和财务管理能力，银行类金融企业分支机构也可作为社会资本参与采购程序；

1.2申请人应满足《中华人民共和国政府采购法》第22条规定的条件；

1.3申请人注册资本金（以实际认缴资本为准）万元人民币及以上（基准日为2014年月日）；

1.4申请人财务状况良好，最近连续三年（如申请人成立不足三年，应自成立之日起）每年均为盈利，且年度财务报告应当经具有法定资格的中介机构审计并出具标准无保留意见，没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态、无重大不良资产或不良投资项目；

1.5商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为，近三年内（如申请人成立不足三年，应自成立之日起）财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统中无不良记录，未被禁止进入XX区政府采购市场。

2、本项目接受联合体参与竞标，联合体成员可以为财务投资者，但牵头人必须符合1.1-1.5条款规定。

联合体原则上不超过2家。

以联合体形式参加资格预审的，联合体各方需签署联合体协议；联合体各方不得再以自己的名义单独参与本项目，也不得组成新的联合体或参加其他联合体参与本项目；联合体牵头人须向项目实施机构提交有联合体成员法定代表人签署的授权书。

3、按照本项目资格预审公告要求，已参加了资格预审并合格的社会资本，直接领取竞争性磋商文件；未参加资格预审的社会资本和资格预审不合格的社会资本，，在领取竞争性磋商文件后，须按照资格预审公告要求，提交资格审查申请文件，申请文件与磋商响应文件在首次磋商时一并提交。

六、合格社会资本确定方法

资格预审合格的社会资本直接进入竞争性磋商；没有参加（或没通过）资格预审的社会资本，采取资格后审的方式，确定为合格的社会资本直接进入竞争性磋商。

七、竞争性磋商文件领取时间、地点

1、时间：

2016年XX月XX日至XX月XX日，上午9:

00-11:

30，下午14:

00-17:

00，法定节假日除外。

2、地点：

XXX。

3、售价：

150元，自行领取。

八、提交磋商响应文件时间、地点

1、时间：

2016年2月25日上午8时00分至9时00分。

2、地点：

山东省XXX有限公司

九、磋商时间及地点

1、时间：

2016年月日上午

2、地点：

十、项目实施机构联系方式

十一、采购代理机构联系人

联系人：

电话：

邮箱：

第二章磋商须知

1、适用范围

1.1本磋商文件仅适用于潍坊市XX区基础设施建设提升工程（一期）政府与社会资本合作（PPP）项目。

2、定义

2.1“项目实施机构”系指采购本项目的潍坊市XX区局。

2.2“采购代理机构”系指组织本次磋商活动的山东省有限公司。

2.3“社会资本”系指符合本项目资格预审公告和竞争性磋商公告及竞争性磋商文件中要求的资格条件、满足《中华人民共和国政府采购法》第二十二条相关规定，并提交响应文件的社会资本。

3、合格的社会资本

3.1符合本项目资格预审公告和竞争性磋商公告及竞争性磋商文件中所要求的资格条件，并已提交资格预审申请文件并经过资格审查合格；

3.2符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条相关规定及其他有关法律、法规关于社会资本的有关规定；

3.3遵守《政府采购法》、《合同法》和《反不正当竞争法》等有关法律、法规中关于供应商的相关规定。

以上三条如有违反，视为不合格社会资本，其响应文件无效。

4、磋商代表

4.1磋商代表必须是法定代表人，或持有《法定代表人授权委托书》的被授权代表人（金融机构以分支机构名义参加磋商的，磋商代表为分支机构负责人，或持有《负责人授权委托书》的被授权代表人）。

5、磋商费用

5.1无论磋商结果如何，社会资本均自行承担所有与参加磋商有关的全部费用；

5.2采购代理机构向成交社会资本收取代理服务费、咨询费人民币伍万元整。

5.3本次采购活动公证费由成交社会资本承担，收费标准按公证部门相关规定执行。

5.4成交社会资本承担本次磋商过程中所有评审专家费用，以实际支付费用为准。

6、答疑及踏勘现场

6.1社会资本自行踏勘现场。

6.2社会资本踏勘现场发生的费用自理。

6.3社会资本在踏勘现场中所发生的人员伤亡和财产损失自行负责。

6.4社会资本在阅读磋商文件及自行踏勘现场后，如有疑问需要澄清，须在2016年月日17时00分前以E-mail（word格式文件）发送并通知采购代理机构（邮箱：

电话：

）；疑问事项经项目实施机构作出书面说明后，由采购代理机构以书面（或传真/电邮）形式通知所有已获取磋商文件的社会资本，并构成磋商文件的组成部分，答疑文件与磋商文件不一致之处，以答疑文件为准。

7、磋商文件的组成

7.l磋商文件包括下列内容：

第一章磋商邀请

第二章磋商须知

第三章磋商项目内容

第四章合同文本格式

第五章响应文件格式

第六章评审办法

7.2除7.1内容外，在提交响应文件截止时间前，项目实施机构以书面形式发出的对磋商文件的澄清或修改内容，均为磋商文件的组成部分，对项目实施机构和社会资本起约束作用。

7.3社会资本获取磋商文件后，应仔细查阅磋商文件所有内容，如有残缺应在领到磋商文件后1日内向代理机构提出，否则由此引起的损失由社会资本自行承担；社会资本同时应认真审阅磋商文件中所有的事项、格式、条款和规范要求等内容，如果社会资本没有按照磋商文件的要求提交全部资料或响应文件没有对磋商文件做出实质性的响应，该响应文件有可能被拒绝。

8、磋商文件的修改

8.1磋商文件发出后，在提交响应文件截止日期前，项目实施机构可对磋商文件进行必要的澄清或修改。

8.2磋商文件修改将以书面方式发送给所有社会资本，社会资本应于收到该修改文件后1日内以书面形式给予确认，磋商文件修改内容作为磋商文件的组成部分，对社会资本起约束作用。

8.3磋商文件的澄清、修改、补充等内容均以书面形式明确的内容为准。

当磋商文件的澄清、修改、补充等在同一内容方面表述不一致时，以最后发出的书面文件为准。

8.4为使社会资本在编制响应文件时有充分的时间对磋商文件的澄清、修改、补充等内容进行研究，项目实施机构将酌情延长提交响应文件的截止日期，具体时间将在磋商文件的修改、补充通知中予以明确。

8.5补充通知经项目实施机构同意后，由采购代理机构统一发放。

非由代理机构处获取的磋商资料，一律为无效资料。

8.6本磋商文件的解释权归项目实施机构所有。

9、响应文件

9.1响应文件的组成

（1）竞争性磋商声明函

（2）授权委托书

（3）磋商项目承诺书

（4）反商业贿赂承诺书

（5）磋商函

（6）企业基本情况

（7）企业本身实力分析

（8）针对本项目的实施方案

实施方案包括但不限于以下内容：

a、响应的运行模式；

b、融资方案、项目公司组建方案、建设方案、维护与服务方案、项目设施移交方案、法律方案；

c、SPV运作架构。

SPV管理架构中项目实施机构与社会资本的组成方式、管理权限和承担的责任；

d、PPP协议的响应条件及条款。

（9）企业资质证明资料

a、社会资本的简介及经营状况介绍（包括综合实力、企业规模和信誉及有效证明）；

b、《营业执照》副本复印件；

c、《税务登记证》副本复印件；

d、《组织机构代码证》副本复印件；

e、相关资质证书副本复印件；

f、法定代表人（负责人）资格证明书或法定代表人（负责人）授权委托书；

g、法定代表人（负责人）或全权代表身份证复印件；

h、社会资本认为有必要提交的有关企业信誉、荣誉证书及国家级获奖资料等复印件；

i、社会资本认为须提交的其他资料。

9.2响应文件编制要求

（1）响应文件按9.1顺序组成，装订成册。

（2）响应文件一式八份，其中正本一份，副本七份。

如果正本与副本不符，以正本为准。

响应文件应字迹清楚、内容齐全、数字准确、不应有涂改增删处。

如修改时，修改处须有响应文件全权代表印章。

（3）响应文件必须用不褪色的墨水填写或打印，并注明“正本”、“副本”字样。

响应文件正副本均须采用A4纸装订且胶装成册，不得出现散页、重页、掉页现象，不得采用活页夹装订。

（4）响应文件中磋商函必须加盖社会资本公章和全权代表签章。

（5）全套响应文件应无涂改和行间插字，除非这些删改是根据项目实施机构指示进行的，或者是项目实施机构造成的必须修改的错误。

修改处应由响应文件签字人签字证明并加盖印鉴。

9.3响应文件的密封与标记

9.3.1社会资本应在响应文件封皮上清楚标明“正本”或“副本”字样。

9.3.2社会资本应将响应文件正本和所有副本分别进行密封，并在密封袋上均注明：

项目编号：

项目名称：

XX区基础设施建设提升工程（一期）政府与社会资本合作（PPP）项目

社会资本名称：

9.3.3响应文件密封袋的封口处应加盖社会资本印章。

9.4响应文件的提交

9.4.1社会资本须于提交响应文件截止时间前提交响应文件，提交响应文件的地点为山东省有限公司，时间为2016年月分前，逾期则不予受理。

9.4.2在提交响应文件截止日期之后不再接收社会资本的响应文件。

10、磋商保证金

10.1社会资本应于提交响应文件截止时间前（以电汇、网银转账的方式或者银行出具的保函）提交80万元的保证金，此保证金是响应文件的一个组成部分。

请社会资本提前办理有关手续，相关证明材料于提交响应文件截止时间前递交至磋商现场。

保证金必须从其基本账户转出，否则无效。

（注：

社会资本必须将项目编号、名称在用途栏注明，若因编号、名称不清造成无法辨别保证金是否交纳的，后果由社会资本负责。

）

保证金提交银行及账号：

开户银行：

账户名称：

帐号：

10.2提交响应文件时，查验汇款凭证原件（须提供基本账户开户许可证原件及复印件），并准备加盖单位公章的汇款凭证复印件两份、退款信息证明两份（格式详见磋商文件最后一页附件）与响应文件一并交予代理机构。

10.3对于未能按要求提交保证金的，项目实施机构将予以拒绝。

10.4未成交的社会资本的保证金在成交通知书发出后5个工作日内退还。

10.5成交社会资本的保证金在缴纳完磋商文件规定的费用（包括代理服务费、公证费、评审费和履约金等）后5个工作日内退还。

10.6社会资本有下列情形之一的，其投标将被拒绝，并没收其保证金，已成交的取消其成交资格并没收其保证金：

10.6.1社会资本在提交响应文件截止时间后撤回响应文件的；

10.6.2成交的社会资本未能在规定期限内提交履约保证金或签订合同协议的；

10.6.3向项目实施机构提供虚假材料的；

10.6.4串谋、借用资格资质的；

10.6.5企图以明示或暗示或其他场外私自行为接触、沟通项目实施机构人员、评委以获取成交的；

10.6.6不符合法律法规规定的其他情况。

10.7履约保证金：

成交社会资本领取成交通知书后、签订合同协议之前，向项目实施机构提交履约保证金（以电汇、网银转账的方式或者银行出具的保函），金额为：

人民币万元（大写：

捌佰万元整）。

缴纳时间及账户：

另行通知。

成交社会资本认购资金全部到位后，履约保证金无息退还。

11、磋商评审工作程序

（1）2016年月日9：

00前，社会资本全权代表向磋商小组递交响应文件；

地点：

山东省有限公司（）。

（2）磋商小组审阅响应文件：

磋商小组依据磋商文件的规定，对响应文件的有效性、完整性和对磋商文件的响应程度进行审查，以确定是否对磋商文件的要求做出实质性响应。

未对磋商文件做实质性响应的社会资本，不得进入具体磋商程序。

在磋商文件及程序符合法律规定的前提下，递交响应文件或对磋商文件做出实质响应的社会资本只有2家时，在书面征得社会资本及项目实施机构同意情况下，并报经财政部门核准后，可以按照公平、公正和竞争原则，继续进行磋商采购。

（3）抽签决定社会资本磋商次序。

（4）磋商开始，与社会资本磋商各项内容：

磋商小组所有成员集中与单一社会资本按照抽签决定的次序分别进行磋商。

磋商小组可根据社会资本的报价，响应内容及磋商的情况，给予每个正在参加磋商的社会资本相同的机会。

在磋商过程中，磋商小组可以根据磋商文件和磋商情况变动采购需求中的技术、服务要求以及合同草案条款，实质性变动的内容，须经项目实施机构代表确认。

对磋商文件作出的实质性变动是磋商文件的有效组成部分，磋商小组应当及时以书面形式同时通知所有参加磋商的社会资本。

社会资本应当按照磋商文件的变动情况和磋商小组的要求重新提交响应文件，并由其全权代表签章。

磋商结束后，参加磋商的社会资本应当对磋商的达成意向以书面形式确认，并由全权代表签字确认。

（5）确定成交社会资本：

由磋商小组采用综合评分法对提交最后响应文件的社会资本的响应文件和最后报价进行综合评分。

编写评审报告，并向项目实施机构提交候选社会资本的排序名单。

项目实施机构成立专门的采购结果确认谈判小组。

按照候选社会资本的排名，依次与候选社会资本就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判，率先达成一致的即为中选者。

（6）签订合作协议。

项目实施机构与社会资本签订合作协议，报XX区政府采购监督机构备案。

12、评审小组

评审小组由项目实施机构代表和评审专家共同组成，项目实施机构代表不得担任评审委员会主要负责人。

13、磋商评审纪律

13.1评审小组成员内部讨论的情况和意见必须保密，任何人不得以任何形式透露给社会资本或与社会资本有关的单位或个人；

13.2在磋商过程中，社会资本不得以任何形式对评审小组成员进行旨在影响磋商结果的私下接触，否则取消其磋商资格；

13.3评审小组采用以及与磋商有关的人员应当对评审情况和评审过程中获悉的国家秘密、商业秘密予以保密。

14、无效响应文件情况说明

响应文件有下列情形之一的，应当按照无效响应文件处理：

14.1在规定的截止时间之后递交的；

14.2未按采购文件规定要求密封、签署、盖章的；

14.3未按规定交纳保证金的；

14.4不具备采购文件中规定的资格要求的；

14.5未全部响应采购文件规定的实质性要求的；

14.6不符合法律、法规规定的其他情形。

15、对响应文件的修正

15.1磋商中，对响应文件的计算错误按下述原则修正：

（1）磋商时，响应文件中磋商函内容与响应文件中明细内容不符的，以磋商函为准。

（2）响应文件的大写和小写金额不一致的，以大写金额为准；总价金额与按单价汇总金额不一致的，以单价金额计算结果为准；单价金额小数点有明显错位的，应以总价为准，并修改单价；对不同文字文本投标文件的解释发生异议的，以中文文本为准。

（3）社会资本不同意以上修正，则其响应文件将被拒绝。

16、成交公示

成交公告内容应当包括项目实施机构和采购代理机构的名称、地址、联系方式，项目名称和项目编号，成交社会资本名称、地址和成交认购额度，主要成交标的的名称、投资收益率、合作期限、回购期限、服务要求以及评审小组成员。

17、成交通知

17.1在磋商有效期内，采购代理机构以书面形式通知所选定的成交社会资本。

通知也可传真的形式，但需要随以书面确认。

17.2当成交社会资本按规定领取成交通知书后，并退还未成交磋商保证金。

采购代理机构对落标的社会资本不作落标原因的解释。

17.3成交通知书将是合同的一个组成部分。

18、签订合同

18.1成交社会资本应按成交通知书中规定的时间、地点与项目实施机构签订合同，否则按违约处理，其磋商保证金不予退还，并赔偿本次及再次采购所发生的费用。

18.2磋商文件、成交社会资本的响应报价文件及评审过程中有关澄清文件均应作为合同附件，并与合同具有相同的法律效力。

第三章磋商项目内容

一、项目概况

1、建设内容：

凤山路改造及南延，凤华街、郑营路、背街小巷改造，凤翔河综合整治，城区管网改造等基础设施建设工程。

估算总投资约4亿元。

2、建设周期：

除凤山路改造及南延工程在2017年完工外，其他工程项目建设均在2016年内完成。

3、合作模式：

3.1运作模式：

本项目采用PPP合作模式，按照建设-维护（运营）-移交方式运作。

由本次政府采购甄选的社会资本与政府指定机构合资成立项目公司（SPV），政府方出资比例为5%，SPV公司负责筹集资金、建设、维护（运营）等工作，政府部门协助公司做好征地、拆迁等工作。

3.2SPV架构：

按照《公司法》组建SPV公司。

股权结构为SPV公司实收资本金不低于项目估算总投资的20%，社会资本方出资额为实收资本的95%，政府方出资比例为实收资本的5%。

3.3合作期限：

合作期限不少于10年。

3.4交易结构：

3.4.1SPV公司承担项目的投融资、建设、维护（运营）和移交。

政府通过项目的可用性付费和维护期的绩效付费购买产品和服务。

社会资本通过政府付费（可用性付费和维护期的绩效付费）取得投资回报和成本回收。

从合作之日起第3年开始，社会资本股权由政府指定机构分年回购，合作期满后社会资本清算退出。

3.4.2按照项目单体分别计算付费费用，单体项目达到可用性标准后，从合作之日起第3年开始，由政府指定机构在合作期限内，购买单体项目全部可用性。

3.4.3可用性标准：

施工图设计标准要求，国家、省、市相关的标准要求。

3.4.4项目可用性范围：

施工图纸设计所有内容。

3.4.5政府相关部门和单位出具相应的竣工验收合格证明、综合验收证明作为达到可用性移交的条件。

3.4.6项目可用性的其他标准，在项目规划、设计正式确定后，由项目实施机构和社会资本在后续的PPP合同中进一步细化和明确。

二、风险分配基本框架

按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。

1、SPV方原因造成的建造（工程质量、投资成本、工程工期、安全管理）、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担。

2、法律、政策和建设用地拆迁等风险由政府承担。

3、不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。

4、具体细节由社会资本和政府磋商谈判确定。

三、项目运作方式

1、运作模式：

本项目运作模式为建设一维护（运营）一移交（BOT）；

2、合作期限：

不少于10年（含建设期）；

3、付费进度：

政府在付费期限内按照等额还本付息的方式按年支付社会资本方的投资及收益。

四、交易结构

1、项目投融资结构：

项目融资由社会资本或项目公司负责，用于项目的建设和维护。

具体融资方案由社会资本方确定。

2、项目的回报机制：

社会资本通过政府付费取得投资回报和成本回收。

五、工程投资

1、本项目的投资费用是指项目的全生命周期费用。

全生命周期是指项目从融资、建造、运营维护至终止移交的完整周期。

2、投资费用包括但不限于融资费、工程建设费用（直接费、间接费、利润、规费、税金）、工程维护运营费、工程移交费、投资合理收益等。

3、建安工程费按照下列方式计算：

建安工程费=定额计价*（1-下浮率）

定额计价的依据：

建安费用套用《山东省市政工程消耗量定额》、《山东省园林绿化工程消耗量定额》及其他相关专业消耗量定额以及相关费用定额，人工费执行建设当期年度省市相关文件规定，材料价格执行有权部门公布的信息价格，无信息价的由项目实施机构、监理单位、项目公司方认质认价确认。

5年后的维护维修费用套用当期国家颁布的相应定额。

社会资本在报下浮率时应综合考虑各项费用及风险，该下浮率在合作期内不调整。

4、社会资本具备施工资质的可以自行组织施工，也可以自行组织招标确定施工单位；可以委托政府采购通过招标确定施工单位及工程造价。

六、监管框架

1、项目授权主体：

XX区人民政府。

2、项目实