中级经济法讲义65讲第25讲证券的承销信息披露制度禁止的交易行为.docx

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中级经济法讲义65讲第25讲证券的承销信息披露制度禁止的交易行为

【考点4】证券的承销（★★）（2011年单选题）

1．承销方式

证券承销采取代销或者包销方式。

【提示】股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行

股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

2.承销团

向“不特定对象”公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

3.承销期限

证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

4.承销要求

证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

【考题·单选题】下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是

（）（2011年）

A.承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券B.发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元

C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成D.承销团代销、包销期限最长不得超过90日

【答案】B

【解析】

（1）选项A：

发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议；

（2）选项C：

承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成；（3）选项D：

证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

【考点5】信息披露制度（★★）（2012年单选题、2013年多选题、2017年多选题）1.定期报告

（1）年度报告：

年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

（2）中期报告：

上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

（3）季度报告：

年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

2.临时报告

凡发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即提出临时报告。

（1）重大事件的认定

①公司的经营方针和经营范围的重大变化；

②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

⑤公司发生重大亏损或者重大损失；

⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

⑦涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（★）

⑧新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

⑨对外提供重大担保；

⑩获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司“董、监、高”涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（★）

董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（★）

主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

主要或者全部业务陷入停顿；

变更会计政策、会计估计；

因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

公司减资（不包括“增资”）、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（★）

公司的“董事、1/3以上监事或者经理”发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（★）

持有公司以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（★）

法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（★）

中国证监会规定的其他情形。

（2）重大事件的披露

在最先发生的以下任一时点及时披露（2个交易日内）

②有关各方就该重大事件签署意向书或协议时

③董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时

时点之前披露的情形

①该重大事件难以保密

②重大事件已经泄露或者市场出现传闻

③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况

【考题1·单选题】某上市公司监事会有5名监事，其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。

根据证券法律制度的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是（）。

（2012年）

A.中期报告B.季度报告C.年度报告D.临时报告

【答案】D

【解析】公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，应提交临时报告。

【考题2·多选题】根据证券法律制度的规定，凡发生或可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生活较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。

下列各项中，属于重大事件的有（）。

（2013年）

A.甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议

B.乙上市公司的股东王某持有公司10%的股份被司法冻结

C.丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿D.丁上市公司变更会计政策

【答案】ABCD

【考题3·多选题】根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即报送临时报告，并予公告，下列情形中，属于重大事件的有（）。

（2017年）

A.公司注册资本减少的决定B.公司涉嫌违法受到刑事处罚C.公司分配股利的计划

D.公司变更会计政策

【答案】ABD

【解析】选项C：

属于内幕信息，而非重大事件。

【考点6】禁止的交易行为（★★★）（2008年多选题、2010年单选题、综合题、2011年单选题、2016年多选题、2018年单选题、多选题）

1.内幕交易

（1）内幕交易行为的界定（2010年综合题）

①自己买卖；

②建议他人买卖；

③泄露该信息接受内幕信息的他人依此买卖证券。

（2）内幕交易人员的界定

①发行人的董事、监事、高级管理人员；

②持有上市公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

③上市公司的实际控制人及其董事、监事、高管人员；

④发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

⑤由于所任公司职务可获取公司有关内幕信息的人员；

⑥中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

⑦保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（3）内幕信息的界定

①应提交临时报告的重大事件；

②上市公司分配股利或者增资的计划；

③上市公司股权结构的重大变化；

④上市公司债务担保的重大变更；

⑤上市公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；

⑥上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

⑦上市公司的收购方案；

⑧中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

【考题1·多选题】根据《证券法》的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有（）

（2008年）

A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20%B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

C.上市公司董事长发生变动D.公司债务担保的重大变更

【答案】BCD

【解析】选项A：

公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％，属于内幕信息。

【考题2·单选题】根据证券法律制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是（）。

（2010年）

A.上市公司的总会计师

B.持有上市公司3％股份的股东C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的监事

【答案】B

【解析】选项B：

持股比例未达到5%，不属于内幕信息的知情人。

【考题3·单选题】根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（）。

（2011年）

A.增加注册资本的计划B.股权结构的重大变化C.财务总监发生变动

D.监事会共5名监事，其中2名发生变动

【答案】C

【解析】选项

C：

公司的董事、

1/3以上监事或经理发生变动，是内幕信息。

财务总监发生变

动，不是内幕信息。

【考题4·多选题】根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，属于证券交易内幕信息的有（）。

（2016年）

A.董事辞职

B.持有公司10%股份的股东，其所持有股份的情况发生较大变化C.监事涉嫌违法，被有权机关调查

D.董事会秘书王某被撤职

【答案】ABC

【解析】选项D：

公司的董事、1/3以上监事或经理（不包括董事会秘书）发生变动，是内幕信息。

【考题5·多选题】根据证券法律制度的规定，甲上市公司发生的下列事项中，属于内幕信息的有（）。

（2018年）

A.持有1%股份的股东王某增持股份达4%B.董事长周某病重无法履行职责

C.股东刘某将所持公司3%的股份质押贷款D.总经理李某辞职

【答案】BD

【解析】

（1）选项A：

持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，属于内幕信息。

（2）选项C：

法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，

任一股东所持公司权，属于内幕信息。

5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决

2.操纵市场

（1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。

（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

（3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

【提示】不管通过何种方式，影响证券交易的“价格或者交易量”即属于操纵市场。

【考题·单选题】某证券公司利用资金优势。

在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。

根据《证券法》的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是（）。

（2010年）

A.合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则B.合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则C.不合法，因该行为属于操纵市场的行为

D.不合法，因该行为属于欺诈客户的行为

【答案】C

【解析】单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量，属于操纵证券市场的行为。

3.制造虚假陈述

（1）范围

虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及不正当披露。

（2）制造主体：

①发行人、上市公司和证券经营机构；

②专业证券服务机构（如会计事务所）；

③证券交易所、证券业协会或其他证券自律性组织等。

4.欺诈客户

（1）违背客户的委托为其买卖证券；

（2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；

（3）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；

（4）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；

（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

（6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；

（7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

【提示】欺诈客户的主体是“证券公司及其从业人员”。

【考题·单选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于欺诈客户行为的是

2018年）

A.丙公司与戊公司串通相互交易以抬高证券价格B.乙上市公司在上市公告书中夸大净资产金额C.甲证券公司挪用客户账户的资金

D.丁公司董事赵某提前泄露公司增资计划以使李某获利

【答案】C

（）。

（

【解析】

（1）选项A：

属于操纵证券市场行为；

（2）选项B：

属于制造虚假陈述行为；（3

）选项D：

属于内幕交易行为。

禁止交易行为