最新全民所有制改制的请示范文模板 15页.docx
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最新全民所有制改制的请示范文模板15页
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全民所有制改制的请示
篇一：
国有企业如何改制为有限责任公司
国有企业如何改制为有限责任公司
时间:
201X-02-20点击数:
制订改制方案→职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批
复→产权界定→整体资产评估（含负债）→资产确认：
（涉及国有资产的由国有
资产管理部门确认；涉及集体资产的由职工（代表）大会确认→名称预先核准
→将货币出资存入指定专用帐户.验资→填写工商改制登记表式文件→报改制登
记机关登记注册→领取《企业法人营业执照》。
有限责任公司
一、有限责任公司的概念
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），将我国公司分为有限
责任公司和股份有限公司两种企业组织形式。
有限责任公司是指依《公司法》设
立，由符合法律规定人数的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
二、有限责任公司的特征
1、有限责任公司形成公司财产。
依据《公司法》第四条规定，股东一旦将
自己投入的资产交付给公司，就丧失对这部分财产的所有权，也就无权对所投入
公司的财产作任何处置，更不能抽回出资。
公司对股东投入的资产拥有充分、完
整的支配权。
例如：
股东以所拥有的房屋作价出资，有限责任公司成立后，房屋
必须过户到有限责任公司名下，股东不再拥有房屋的所有权，而形成股权。
2、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司债务承担责任。
“有限责任”是指股东对公司债务的承担方式，也就是
说股东对公司承担责任的最大限度是他的出资额。
3、有限责任公司股东构成具有灵活性。
有限责任公司突破了对出资人的限
制。
法人与法人之间、法人与自然人之间、自然人与自然人之间、法人与自然人
和其他组织均可投资设立有限责任公司。
4、有限责任公司具有人资两合性
有限责任公司的性质介于股份有限公司和合伙企业之间，兼具资合性与人合
性，也就是有限责任公司股东之间资金的联合、互相之间的信任是两个不可或缺
的因素。
5、有限责任公司具有封闭性
这是同股份有限公司相对而言的。
公司设立时，注册资本总额全部由股东认
缴，不能公开募集资本，不能发行股票，公司的财务会计等信息资料无需向社会
公开等等。
有限责任公司的规模可大可小，适应性强，设立条件和程序简单、灵活。
三、改制为有限责任公司应具备的条件
1、股东符合法定人数
改制为有限责任公司的股东类型可分为法人股东、自然人股东和其他股东三
种。
法人股东包括企业法人、社会团体法人、事业单位法人，事业单位法人中的
自收自支事业单位法人按国家有关规定应先完善自身企业法人登记（即自身先行
转变为企业法人）才能成为有限责任公司的股东。
自然人指具有中国国籍的中国
公民。
外国公民及港、澳、台自然人（含取得外国或地区永久居住权的中国籍人
士，但不包括留学生）出资，仍按办理外商投资企业注册登记。
其他股东包括个
人独资企业、合伙企业、居民委员会、村民委员会、职工持股会等。
企业在改组
改造时涉及企业的职工股东超过法定人数时，可设立职工持股会，以职工持股会
做为公司一个股东，进行公司注册登记。
职工持股会的设立需经北京市体改办审
批后到北京市民政局办理社会团体法人登记。
《公司法》对股东人数的限定为二
个以上五十个以下。
一般来讲，一个股东不能单独投资设立有限责任公司，只有
国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公
司。
2、股东的出资（来自:
WWw.:
全民所有制改制的请示）达到法定资本最低限额
《公司法》第二十三条规定，有限责任公司注册资本不得低于下最低限额：
（1）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
（2）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（3）以商业零售为主的公司人民币三十万元。
（4）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
另外，针对个别行业国家行业主管部门有特殊规定的按规定的注册资本进行
登记注册。
经营范围涉及两种行业以上，注册资本最低限额应按较高行业的注册
资本额登记注册。
《公司法》规定有限责任公司的股东可以使用货币出资，也可以用实物、工
业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
原有企业改建为有限责任公司的，
还可以用净资产、购买净资产、量化净资产、债权转股权及股权投资，形成改制
后企业的注册资本。
3、股东共同制定公司章程
有限责任公司章程是载明公司组织规范及其行为准则的书面文件，对全体股
东、公司的组织机构和经营管理人员具有约束力。
公司章程是企业改制为有限责
任公司的最重要的条件和最主要的文件，是公司对外进行经营活动的基本法律依
据，也是国家有关部门对公司实行管理的依据。
有限责任公司章程应由全体股东
依据《公司法》共同制定，并由全体股东在章程上签字、盖章。
经公司登记机关
核准公司登记后发生法律效力。
4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司名称应符合企业名称登记管理有关规定，与其他类型企业不同的是公司
组织形式应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。
建立符合有限公司要求
的组织机构是指有限责任公司组织机构的组成、产生办法、职权等都应符合《公
司法》的要求。
有限责任公司的组织机构分为权力机构、执行机构、监督机构三
部分。
（1）股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
（2）董事会或执行董事是公司的执行机构。
董事会由3-13名董事组成。
董
事由股东会选举产生，董事任期每届不得超过三年。
董事会设一名董事长，可以
设1—2名副董事长。
董事长是公司的法定代表人。
董事长、副董事长应由董事
会选举产生。
公司设经理一名，由董事会聘用或解聘。
股东人数较少、较小的公
司，可不设董事会，设一名执行董事。
执行董事行使董事会职权，是公司的法定
代表人，由股东会选举产生。
执行董事也可以兼任经理。
设立执行董事的，不应
再设董事会。
（3）监事会是公司的监督机构。
监事会成员不得少于3人，由股东代表和
适当比例的公司职工代表组成，并在其组成人员中推选一名召集人。
股东代表监
事由股东会选举产生，职工代表由职工（代表）大会选举产生。
监事任期每届三
年。
股东人数较少、规模较小的公司，也可不设监事会，设1—2名监事。
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
“固定的生产经营场所”即公司住所，“必要的生产经营条件”即公司开展
生产经营活动所需的资金、场地、人员、设备等。
除以上《公司法》规定的改制为有限责任公司应具备的基本条件外，还有一
些具体要求：
①最大股东的出资额原则不能超过公司资本的80%，确有特殊情况的，最大
股东出资额不得超过公司资本的95%；
②企业法人的法定代表人不得与其所任职的企业共同作为股东投资设立有
限责任公司；
③党政机关、国家公务员、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构不能
对有限责任公司投资；
④家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资
本，并各自承担相应的责任。
四、改制为有限责任公司重组方式
原有企业改制为有限责任公司的重组方式可分为整体改制和部分改制。
整体
改制是以企业全部资产为基础，通过资产重组，建立规范的法人治理结构的一种
企业改制方式。
大部分企业采取整体改制的方式。
部分改制指企业以部分资产为
基础，通过吸收其他股东的投资或转让部分资产设立新的企业的一种改制方式。
部分改制适用于大型企业的改制，原企业可继续保留。
原有企业整体改制为有限责任公司，企业申请改制前，应对其整体资产及下
属全资和参股、控股企业（含联营企业）一并考虑，统筹规划制订方案。
对于资
产不进入改制后公司的下属企业，应先行剥离，变更隶属关系，资产进入改制后
公司的下属企业应一并办理改制登记。
五、改制为有限责任公司的企业应提交的文件、证件
1、《企业改制登记注册书》；
2、主办单位或主管部门批复；
3、职工（代表）大会决议；
城镇集体所有制企业改制为有限责任公司的必须提交职工（代表）大会决议，
其内容包含：
①是否同意本改制及改制的方向；②确认经评估后的净资产值及所
有权归属。
全民所有制企业可不提交此文件。
农村集体所有制及其他类型企业改
制为有限责任公司应由本企业最高权力机构出具决议，其内容参照集体所有制企
业职工（代表）大会决议。
4、公司章程；
按《公司法》规定，公司章程必须具备的条款应依照《公司法》的要求在公
司章程中体现，应当载明公司名称和依据以及公司的经营等十一个主要事项，缺
少其中任何一项或其中任何一项不合法，公司章程就不发生法律效力。
此外，股
东还可以在不违反国家法律、规律及有关规定条件下，根据自身实际情况制定认
为相对必要的条款。
改制企业提交章程应一式两份。
5、产权界定文件；
城镇集体所有制企业应由各级清产核资办公室进行产权界定；农村集体所有
制企业应由各级农村合作经济经营管理站进行产权界定；全民所有制企业产权界
定参照正面第6条解释内容。
6、资产评估机构出具的评估报告；
指由具有法定资格的资产评估机构对原企业资产进行整体评估或部分改制
的企业对其投资资产进行评估，确定其净资产数额，作为企业改制的依据。
涉及
国有资产的应由同级国有资产管理部门出具确认文件，其中本市区（县）属国有
企业改制评估数值高于400万元（含）人民币的应由北京市国有资产管理部门确
认。
7、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
改制企业验资报告书格式参照开业登记的格式，验资说明中将改制变更情况
表述清楚；改制为有限责任公司的股东中含有企业法人的，验资报告应对其出资
能力进行验证，即公司制企业法人股东长期投资不能超出净资产的50%，非公司
企业法人股东，其净资产减去长期投资后、不得低于原企业法定注册资金数额。
8、股东资格证明；
9、指定（委托）书；
10、企业名称变更预先；
11、改制企业营业执照正、副本；
12、其他文件、证件。
涉及净资产转让的需提交由转让方与受让方签署的转让协议。
六、改制为分公司的企业应提交的文件、证件
1、《企业改制登记注册书》（非法人）；
2、公司的股东会或董事会决议；
3、加盖公司公章的公司章程复印件；
4、由原公登记机关加盖印章《企业法人营业执照》复印件；
5、指定（委托）书；
6、企业名称变更预先核准通知书；
7、改制企业营业执照正、副本；
8、其他文件、证件。
七、国有独资公司
1、概念：
指国家授权投资的机构或者国家授权部门单独投资的有限责任公
司。
2、特征：
①国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，采取此类形
式。
②国有独资公司不设股东会；
③董事会成员为3—9人，由国家授权投资的机构或国家授权的部门委派或
更换，董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成
员中指定。
国有独资公司不是建立现代企业制度的主要方向，它适用范围很窄，如涉及
国计民生的，国家垄断性的非竞争行业，其他行业企业不适宜改制为此类形式。
1、改制为国有独资公司应提交的文件、证件：
（1）《企业改制登记注册书》；
（2）国家授权投资的机构或国家授权的部门的批准文件；
（3）公司章程；
（4）国家授权投资的机构或国家授权的部门关于董事会、监事会成员及董
事长的指定或委派文件；
（5）国有资产产权登记证明；
（6）企业名称变更预先核准通知书；
（7）改制企业营业执照正、副本；
（8）其他文件、证件。
注：
国家授权投资的机构或国家授权的部门指省级以上人民政府或接受国务
院或省级人民政府委托经营管理国有资产的机构或部门。
国有企业改制登记
登记依据
《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》
《企业名称登记管理规定》
《企业名称登记管理实施办法》
登记条件
本《指南》适用于全民所有制企业依照《公司法》改建为有限责任公司或股份有限公司，集体企业改制、改组，可参照执行。
国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。
改建为国有独资公司的，应由经国务院或省人民政府授权投资的机构或授权投资的部门作为公司股东。
篇二：
非公司制企业改制实施方案模版
『非公司制企业整体改制方案参考模板』
（说明：
本方案模板仅适合改制为法人独资的有限公司改制，部分内容涉及补充具体文字表述时，请各单位结合改制企业情况撰写）
关于×××（单位名称）公司制
改制实施方案的请示
集团公司：
为贯彻落实集团公司关于进一步深化企业改革的总体
部署和要求，完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合企业发展实际，拟对企业进行公司制改革，由全民所有制企业改制为法人独资的有限责任公司，根据清产核资、资产评估结果，拟定了公司制改制实施方案，请予以审批。
附件：
1、《×××（单位名称）公司制改制实施方案》；
2、领导班子关于企业改制实施方案的决议；
3、职工安置方案及职代会（或职工大会）决议；
4、社会稳定风险评估报告；
5、法律意见书；
6、新公司章程（草案）。
201X年月日
附件1
×××（单位名称）公司制改制实施方案
为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合企业发展实际，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规的规定，拟对企业进行公司制改制，由全民所有制企业改制为法人独资的有限责任公司，根据清产核资和资产评估结果，拟订本改制实施方案如下：
一、企业基本情况
（一）企业成立时间，注册资本金，本部及全资和控股企业的名称，组织结构和股权结构。
（二）主营业务和生产经营情况：
业务范围、企业资质、主营业务发展状况。
（三）资产财务状况
根据近两年年度财务审计报告，资产财务状况如下：
根据会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》，截至年月日止，合并报表总资产元，总负债元，净资产元，归属母公司所有者权益元，少数
股东权益元。
根据评估事务所出具的《资产评估报告》，截至年月日止，总资产评估值元，评估增（减）值%；总负债评估值元，评估增（减）
值%；净资产评估值为万元，评估增（减）值%。
（四）人员构成
截至年月日止，本企业在册正式员工总人数为人，其中包括在岗员工人，内退/下岗人员人，
离休人员人，退休人员人。
年度职工工资总额元。
（五）截至年月日止，本企业及所属企业对外投资、借款、担保、抵押情况，应付工资结余情况。
（六）截至年月日止，本企业及所属企业职工参加社会保险、企业缴纳社会保险费情况等。
二、改制目标和思路
（一）指导思想
根据党的十八届三中全会关于进一步深化国有企业改革的精神，为积极贯彻落实省委省政府和省国资委进一步深化国有企业改革工作，落实《广东建工集团深化改革方案》而制定本方案。
通过公司制改革建立适应市场经济发展要求的体制机制，健全企业法人治理结构，全面提升企业核心竞争力，从根本上提高企业可持续发展能力。
（二）改制原则
1、依法规范。
遵守《公司法》，按照国家和省的相关规
定，严格履行法定程序，规范操作;
2、整体改制。
资产、债务、业务、人员整体由新公司承继。
在不违反法律法规的前提下，去繁从简，提高工作效率；
3、稳步推进。
在改制过程中确保思想稳定、人员稳定、业务稳定。
依法维护职工的合法权益，依法维护国有资产安全，确保企业正常运营。
（三）改制目标
1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，规范法人治理结构;
2、建立有利于市场竞争的体制机制，提高国有资产运营效率；
3、提升主营业务能力，优化资本结构。
（四）改制的必要性和可行性
由全民所制企业改制为有限责任公司，有利于建立健全现代企业制度，完善公司法人治理结构，逐步实现国有企业管理的规范化、制度化和科学化。
同时，通过体制改革，有利于推动机制创新，激发国有企业的活力和动力，增强企业的核心竞争力和持续发展的能力。
本次整体改制主要依据省政府《关于全面深化国有企业改革的意见》（粤发?
201X?
15号）、省国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（粤国资改革（２０06）229号文）。
本次整体改制，采取人员承接、债权债
务承继，不涉及资产剥离、债务重组、企业合并等事项，总体保持稳定，各方的合法权益没有发生变化。
（五）改制后新公司发展思路
三、改制方式
本次改制由全民所有制改制为有限责任公司，整体变更为法人独资的有限责任公司（以下简称“新公司”）。
（一）改制后新公司
1、名称：
×××有限公司（以工商登记机关核定的为准）
2、地址：
3、注册资本：
（原注册资本金不变或以实际评估净资产结果调整注册资本，具体以企业发展需求拟定）
4、经营范围：
5、股权结构：
出资人为，×××公司，持股比例100%。
6、出资方式：
以净资产评估值作价出资，超出注册资本部分计入有限责任公司资本公积。
（二）业务处理
改制后的新公司及其下属企业将承继原企业及下属企业所持有的相关业务资质。
公司改制后业务合同不变。
改制后的新公司及其下属企
篇三：
企业变更（改制）登记（备案）申请书范例
企业变更（改制）登记（备案）申请书
注册号：
企业名称（盖章）
北京市工商行政管理局
BEIJINGADMINISTRATIONFORINDUSTRYANDCOMMERCE
年第一版）（201X
现向工商行政管理机关申请以下事项的变更（改制）登记或备案。
申请变更事项（请在以下所列事项前□中划“√”）
□企业名称√法定代表人姓名（负责人、个人独资企业投资人、执行事务合伙人）
√住所（经营场所、地址）√注册资本（注册资金、出资数额、资金数额）√实收资本（金）√认缴的出资额□认缴的出资时间□认缴的出资方式√实缴的出资额□实缴出资时间□实缴的出资方式√经营范围□营业期限√投资人（股东、合伙人）□股东（发起人）改变姓名或名称
□企业类型（经济性质）
申请备案事项（请在以下所列事项前□中划“√”）
√公司章程√董事□经理□监事□公司增设分公司□分公司名称变更
□分公司注销□公司清算组成员及清算组负责人□隶属关系□合伙企业清算人成员□股份有限公司股东变更□个人独资企业分支机构的设立（变更、注销）□非货币出资财产转移□取消经营范围中后置标注内容
法定代表人（个人独资企业投资人、合伙企业执行事务合伙人或委派代表、清算组负责人）签字：
张**（或周**）
20**年**月**日
：
1、申请分公司变更登记的，由上级公司法定代表人签字。
2、申请全民所有制、集体所有制、集体所有制（股份合作）企业营业登记单位变更登记的，由其主办单位法定代表人签字。
3、申请公司清算组成员及清算组负责人备案的，由清算组负责人签字。
4、申请企业法定代表人变更的，由原法定代表人或者拟任法定代表人签字。
企业变更（改制）登记（备案）申请表
（一）
企业变更（改制）登记（备案）申请表
（二）
注：
1、个人独资企业变更投资人或合伙企业变更执行事务合伙人的，请在“法定代表人（负责人等）”栏内填写。
合伙企业执行事务合伙人是法人或其他组织的，如其委派代表变更的，需在“委派代表”栏内填写。
2、“营业期限（合伙期限）”仅供有限公司、股份有限公司、合伙企业填写。
3、本表未列出的登记事项发生变化的或申请备案事项的，请在空白栏内填写。
4、本页不够填的，可复印续填。
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