股东会董事会会议决议及纪要内容落实情况汇报.docx

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股东会董事会会议决议及纪要内容落实情况汇报

XXXX纸业有限公司

XXXX年股东会、董事会会议决议及纪要内容落实

情况汇报

进入XXXX年，公司股东会先后召开了两次会议，分别是3月4日股东会第四次会议，7月27日股东会第五次会议；董事会先后召开了四次会议，分别是2月18日第三次会议、7月5日第四次会议、8月10日第四次临时会议、8月30日第五次临时会议。

公司按照会议要求积极组织，对股东会、董事会确定的事项进行了认真落实，现将股东会、董事会决议及纪要事项的落实情况作以全面汇报：

董事会第三次会议和股东会第四次会议决议内容落实情况

一、XXXX年度工作计划的补充完善及招标工作落实情况

决议事项：

XXXX年基建工作计划列出的主要控制节点和投融资计划。

公司要根据工程概算，围绕XXXX年度制浆工程具备试车条件这一中心目标，制订本年度详细的工作计划，重点要对化机浆基建计划做进一步完善，土建、设备、安装等要列清子项，资金来源除资本金以外，要列出明确的融资计划，于2月底前完成此项工作上报董事会、股东会。

原则同意化机浆工程主、辅装置及公用工程国内配套设备招标采购方案。

严格招投标管理程序，按照事权划分的权限范围招标、定标。

落实情况：

补充完善后的《XXXX年度化机浆工程基建计划》已经上报公司董事会，并于XXXX年3月4日提交公司第四次股东会研究，股东会同意XXXX年基建工作计划。

按照董事会批准的XXXX年工程建设计划和资金计划，公司积极组织制浆工程建设的各项工作，截止12月底，项目制浆工程8个土建单项工程中给水净化站、110KV变电站、化机浆车间、备料车间均具备安装条件，综合楼、机电仪修车间已建成交付使用，污水处理场土建工程已完成90%，料场和厂区道路正在紧张施工。

制浆工程进口主体设备已全部安装完毕；国内配套设备安装完成60%，工艺主管道配管完成70%；备料部分剥皮鼓组对焊接完成90%；给水净化站一体化净水设备全部就位；110kv变电站、污水处理厂安装以及供汽、供电、排水等外线工程正在积极组织加紧施工。

原木采购、操作人员培训等生产准备工作也在加紧进行。

整个工程将于XXXX年4月底投料试车。

XXXX年3月10日公司董事会基建期间工程管理协调会以后，公司经营班子严格按照会议纪要的要求认真做好工程建设的各项工作，严格招投标管理程序，按照事权划分的权限范围招标、定标。

二、关于原料林基地建设计划安排及落实情况

决议事项：

公司要配合市林业局做好23万亩林基地建设规划方案，由公司与林业局协商确定费用数额后一并列入林基地建设资金计划。

公司要会同林业部门对全市现有林木资源进行详细调查，在此基础上安排制订XXXX至XXXX年分年度木材供应方案，包括公司拟预付款订购现有林木及提请市政府应采取的控制林木采伐、外运等措施，于7月底前完成此项工作报董事会。

落实情况：

会议纪要中有关营林方面的问题，已经按照董事会的要求，在董事会后三天之内上报股东会。

3月4日第四次股东会会议同意公司启动自营林建设计划，公司营林工作已经按照股东会、董事会决议和纪要确定的事项积极开展工作。

（1）XX市今春10万亩造纸林基地建设工作

今年春季市政府安排500万元专项资金，为公司定向建设造纸林基地10万亩。

为做好林基地建设工作的检查验收及合同签订工作，确保林木成材后定向供应，龙丰公司与市林业部门签定了《委托合同》，并配合林业部门完成了对10万亩造纸林基地建设情况的核查落实。

（2）现有林木资源调查落实及林木订购工作

为确保项目生产期间原料供应，龙丰公司与市林业部门签定了《委托合同》，委托市林业部门对全市五县两区现有速生杨资源进行清查，协助龙丰公司与乡、村签订分年度木材订购供应合同，并提出控制林木采伐、外运措施建议。

目前林资源清查的内外业工作已完成。

公司已与部分乡镇签订木材收购意向。

（3）自营林基地建设工作

按照董事会第三次会议纪要，公司计划在三年内建设自营林基地10万亩。

XXXX年自营林基地建设工作与白条河农工商总公司和有关乡镇进行了洽谈，公司于年初自建的310.55亩苗圃苗木长势良好。

三、XXXX年度公司内设机构及人员编制方案落实情况

决议事项：

要本着机构精简、职能综合的原则，确定公司内设机构和人员编制，公司内设机构为一室七部（含营林办），原则上每个部门只设1名负责人。

公司人员招聘要在总体编制指导下制订出详细的招聘计划，明确用人标准，应本着公开、公正、透明的原则进行人员招聘。

为了便于考核和管理，公司要明确岗位描述，合理设置职位，实行竞聘上岗。

要尽快制订员工培训计划，为制浆工程试生产做好准备。

落实情况：

公司机构设置和人员编制方案、公司人员培训招聘方案编制完毕,提交董事会第四次会议研究。

四、制浆工程资本金落实到位情况

决议事项：

根据工程建设需要，各股东方应于4月底前到位应出资本金。

公司按照资金需求列出资金到位计划提交各股东单位予以安排。

落实情况：

各股东应到位资本金截止目前已经到位9286万元，尚欠54万元（台前县造纸厂54万元）。

五、备料系统增加剥皮鼓及配套装置等相关技术问题

决议事项：

备料系统增加剥皮鼓及配套装置，备料系统采用国产设备，由公司与生产厂家尽快商谈。

落实情况：

备料系统增加的剥皮鼓及配套装置，经比选最终决定采用进口剥皮鼓，于8月底到货。

六、补充完善XXXX年度工作总结及财务预算方案工作

决议事项：

XXXX年度工作报告、XXXX年度工作计划，XXXX年财务决算和XXXX年财务预算方案，修改补充完善后，一并提交下次股东会审议。

落实情况：

关于公司年度工作总结中需补充的财务、基建情况说明已经编制完成，补充完善后的《XXXX纸业有限公司XXXX年度财务决算报告（草案）》已于3月底上报各股东单位。

董事会第四次会议、股东会第五次决议及纪要内容落实情况

一、关于提请市政府协调解决土地使用证问题

决议事项：

土地使用证问题，提请市政府协调予以尽快解决，以免融资受影响。

落实情况：

项目建设用地已经省政府“豫政土[XXXX]21号”文批复，土地使用证由XX市土地管理部门对土地评估后发放。

二、规范公司财务管理工作

决议事项：

根据公司监事会第二次会议工作报告的建议，为规范公司财务管理，自7月份起公司要列出资金支付计划报董事长，并按如下程序按计划执行：

（1）凡对外支付工程款、设备款项按照公司制定的月度资金平衡计划，经总经理办公会分项研究确定后，由项目经办人提出申请，项目管理单位签署意见，主管副总、总经理、董事长审批后，方可支付。

（２）公司日常开支中的工资、水电费、差旅费由总经理审批。

除上述日常开支以外的其他开支中单项开支不超过5000元的款项由总经理审批,超过5000元（含5000元）的款项由董事长审批。

落实情况：

为规范财务管理，从7月份起每月公司都列出资金支付计划，上报董事长审批，并严格按照公司制订的相关程序执行。

进入8月份公司还组织有关人员对《差旅费开支管理暂行规定》、《业务招待费开支管理办法》、《现金管理制度》、《车辆管理制度》等制度进行修改完善，进一步规范了公司内部财务管理工作。

三、公司机构岗位设置工作落实情况

决议事项：

公司机构设置为一室六部一公司：

办公室、人力资源部、企业管理部、财务部、工程部、生产技术部、供销部、营林公司。

工程部的主要职能界定为招标、施工管理、概预算、外事等；生产技术部的主要职能界定为工程前期考察、生产准备；营林方面的职能和岗位设置与焦作瑞丰共同磋商后再定。

落实情况：

董事会批准的公司机构设置方案于12月底分设实施，公司现有机构：

公司办、企管部、财务部、工程技术部（含基建处）、生产准备部、营林办、供销部。

四、公司员工培训及招聘方案落实情况

决议事项：

要根据工程建设进度的需要安排好招聘和培训工作，第一批外出培训20名生产技术骨干可按计划进行；第一次公开招聘的生产岗位、需补充的管理岗位和特殊工种66名人员，要在充分做好前期基础准备工作的前提下，严格按程序进行。

落实情况：

公司按照要求制订了员工培训及招聘计划，第一批外出培训的20名生产骨干于8月16日至10月20日在福建龙岩纸业有限公司进行了培训，第一批公开招聘的生产岗位，需补充的管理岗位和特殊工种66名人员通过报纸、电台发布招聘信息，报名及资格预审、笔试、面试，实践测试等相关程序，最终确定录用人员，目前已陆续到岗33人，第二批赴龙岩纸业培训的20生产人员于11月9日至05年元月9日结束，第三批的培训计划于XXXX年2月25日开始。

目前正在组织辅助生产人员的招聘工作，计划3月20日前人员基本到齐。

在做好外出培训的同时，公司还组织技术人员编制了职工培训教材在公司内部进行培训。

五、与白条河农工商联合企业签订土地租赁合同事项

决议事项：

与白条河农工商联合企业签订1万亩土地租赁合同用于自营林基地建设。

自营林基地建设及购买现有林所需资金4500万元，公司专题报告提请股东会研究确定。

落实情况：

与白条河农工商联合总公司签订租赁1万亩土地用于自营林基础建设工作由于公司资金紧张等原因暂未进行。

六、项目融资问题

决议事项：

（1）由公司专题报告，向省建投申请把为引进设备质押的1亿元人民币资金转为短期贷款，待项目向银行贷款资金到位后还本付息；

（2）进一步加大项目融资力度，积极做好中行、农行、建行等国有商业银行的工作，力争早日得到贷款资金；（3）要多渠道开展项目融资工作，积极与股份制商业银行衔接，使项目融资工作有大的突破。

落实情况：

制浆工程建设资金除资本金外需融资2.4亿元。

8月17日省建投向龙丰公司提供短期贷款1亿元，建设资金缺口还有1.4亿元。

按照合资合同约定项目融资由各股东按出资比例提供贷款或贷款担保。

鉴于龙丰公司XX市各股东资金都很紧张，无法提供直接融资。

公司向金融机构申请贷款时，各家银行均要求必须由省建投提供担保。

为不影响项目建设，省建投在已按出资比例提供贷款1亿元的基础上，以XX市政府落实有关条件为前提，原则同意继续为项目提供贷款担保，并先后于04年12月和05年2月，分两批提供短期临时性贷款10000万元。

七、招标工作落实情况

决议事项：

加强对项目招标工作的监督，今后在发出招标公告或招标邀请的同时，要将招标文件送达监事会和重点办。

招标程序由公司会同BCEL项管部做进一步修改完善形成正式文件报董事长审批。

落实情况：

项目管理工作中的招标活动，已按董事会的要求进一步完善相关程序。

中国中轻国际工程有限公司自XXXX年12月12日进场以来，共进行27项招标工作，主要包括土建工程及设备采购、非标制作、安装工程。

其中经过招标的土建施工金额约为323万元（费率招标为108.13%）；通用设备采购金额约为3398万元；非标设备制作金额约为904万元；设备安装工程金额约为200万元。

八、报请市政府协调解决供水问题

决议事项：

供水方案由公司尽快报请市政府予以协调解决。

落实情况：

供水方案问题已多次向市政府汇报，指挥部会议也已多次研究。

11月23日指挥部第24次会议再次研究项目供水问题，要求市政府张生魁副秘书长牵头，市发改委参加，组织有关人员在11月底前对市自来水公司，水利局两家提出的供水方案进行比选，目前市自来水公司已铺管线至厂区，由于市水利局积极性不高，没有明显进度，缺少竞争，供水价格可能上涨。

九、增加仓储设施工作

决议事项：

增加仓储设施，要本着经济适用的原则，以最低的投入完成此项工作。

落实情况：

仓储设施已按董事会确定的经济实用原则，以最低的投入完成了此项工作。

十、调整制浆工程概算，追加概算总额事项的落实情况

决议事项：

公司要组织设计单位和工程管理单位三方共同研究，把握好“工程必需”与“投资可能”这两个层面，本着最大限度控制压缩投资的原则，编制出制浆工程达到投料试车条件所必须的总投资概算，初步设计概算涵盖的子项预计超概算部分、初步设计概算以外工程必需的部分、营林资金以及铺底流资以外流动资金等都要明确列出，并分别说明其原因和必要性，于7月17日前形成书面材料报董事会。

落实情况：

化机浆工程达到投料试车条件所必须的总投资概算已按照董事会要求的范围和时间于7月17日上报董事会，并于7月27日提交股东会第五次会议审议，股东会第五次会议决议，同意化机浆工程调整概算范围、追加投资。

公司已按股东会的要求，于10月27日按照程序上报省发改委，省发改委以豫发改工业函[XXXX]604号文对公司调整工程建设内容复函，同意增加建设内容，调整后总投资为34105.25万元，调增部分4670万元。

十一、关于综合仓库开工问题

决议事项：

关于综合仓库开工问题，由公司会同设计部门根据目前工程及生产所需制订优化方案，工程造价尽量控制在200万元以内，方案完成后专题报股东会研究审批。

落实情况：

综合仓库经过方案优化论证决定近期暂不开工。

董事会第四次临时会议决议及纪要内容落实情况

一、关于聘任公司总经理、副总经理、总会计师事宜

董事会第四次临时会议决定对公司经营层组成人员作出调整，按照决议，总经理郭海泉、副总经理康保平、王根、总会计师王崇香已于8月10日到职工作。

董事会第五次临时会议决议及纪要内容落实情况

一、制浆工程整体工期问题

决议事项：

根据与外商谈判确定的污水处理设备交货期及设计进度，污水处理工程于XXXX年2月底具备进水条件；同时，由于技术资料提交滞后及公司资金状况、工程建设中存在的实际问题等因素的影响，制浆工程整体工期拟控制在XXXX年1月底前具备投料条件。

有关工程建设进度和节点控制，公司要以书面报告的方式上报股东会、项目建设指挥部和市政府。

落实情况：

由于污水处理工程至XXXX年2月底前才能具备进水条件，制浆工程整体工期最终确定为XXXX年4月底，公司已按董事会要求于9月30　日以X龙丰纸字［XXXX］33号、34号文报告各股东方、指挥部和市政府。

二、上报市政府协调解决融资的相关问题

决议事项：

一是请XX市政府履行XXXX年与省建投签定的战略合作协议的条款，归还债权转让款1790万元；二是由XXXX热电公司提供反提保，市财政对省建投出具反担保承诺。

下余需融资的7000万元，已与浦发、中信等商业银行进行了初步接触，下步仍需提供担保。

公司要把融资所需解决的相关问题形成正式文件，上报市政府协调解决。

落实情况：

公司融资需市政府协调解决的相关问题已多次向市政府汇报并得到解决，目前融资工作主要问题是与银行的沟通和衔接，正在积极与中国银行磋商，以期最终得以落实。

三、关于国内配套设备采购事宜

决议事项：

普通水泵类采用邀请招标采购，起重设备可在原工作的基础上继续补充完善，其它非标及专用设备要与焦作瑞丰、驻马店白云两公司联系，在充分了解情况的基础上，可以采用比价采购。

落实情况：

普通水泵类、起重设备、非标及专用设备的采购和制作单位确定，已按照董事会的要求进行。

四、安装工程招标情况

决议事项：

安装工程招标情况汇报中所列的本次安装工程招标的组织领导、合同模式、招标范围，计价模式采用固定合同价和零星工程、设计变更采用固定单价的方式，招标时间确定为9月12日。

落实情况：

安装工程招标按董事会要求于9月12日在郑州进行。

五、XXX同志的离任审计工作

决议事项：

按照有关规定需要进行XXX同志的离任审计。

董事会委托监事会，聘请中介机构对XXXX年8月31日前公司工作进行审计。

落实情况：

董事会委托监事会聘请中介机构对XXX同志的离任审计工作已经结束。

六、理顺公司员工的劳动关系

决议事项：

按照有关规定，尽快理顺公司现有员工的劳动关系。

落实情况：

公司化机浆工程可行性研究报告编制总人数403人。

XXXX年7月，公司首届董事会第四次会议批准的《XXXX纸业有限公司机构及岗位设置方案》，制浆工程编制人员总数为286人。

依据董事会批准的方案和人员招聘计划，结合工程进度需要，采取陆续进厂的方式，经过信息发布、笔试、面试等相关程序公开招聘所需人员，截止XXXX年底公司人员总数115人，其中：

外聘人员6人，正式签定合同员工73人，试用人员36人；本科以上学历34人，大专学历58人，中专14人，高中9人；男职工91人，女职工24人；高级职称6人，中级职称25人，初级职称25人。

员工各类保险已按国家规定全部办理，人员劳动合同分类管理办法已经制订完毕，年底前与试用期满转正员工签订了劳动合同。

七、项目报批及纸机工程、污水处理工程有关情况。

1、林纸一体化项目报批

XX林纸一体化工程国家发改委批准立项后，按照市政府和省发改委要求龙丰公司已及时委托有关设计咨询单位，编制可行性研究报告和环境影响评价报告，12月底已完成可研报告、环评报告的编制工作。

2、纸机工程

为尽量缩短制浆工程和造纸工程的间隔时间，公司已就纸机的引进工作与芬兰美卓、德国福伊特、日本三菱等三家外国纸机厂商进行了两轮技术交流。

近期将进行第三次技术交流，通过本次交流将完成国际招标引进纸机的技术准备工作。

3、污水处理工程

为避免重复投资造成浪费，项目建设指挥部和龙丰公司股东会均确定污水处理工程建设时应通盘考虑对制浆、造纸工程污水的处理。

据此，龙丰公司与国内外有关公司进行了多次技术交流，通过国际招标，8月23日与中标商荷兰帕克公司在北京签定了污水处理设备采购合同，合同价为外汇部分88万欧元，人民币部分300万元。

引进的污水处理设备，交货期为合同生效后4个半月。

目前，土建工程即将结束，设备及工艺安装已全面展开。

污水去向：

随着国家对污水排放的控制更加严格，第三X清南已无法容纳公司造纸污水，经综合各方面的因素，公司处理后的污水拟排至市城市污水处理厂，目前方案已经市政局批准。

此方案确定后，林纸一体化项目的可研、环评报告近期即可上报。

XXXX年元月