荣盛房地产内控自我评价报告.docx
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荣盛房地产内控自我评价报告
荣盛房地产内控自我评价报告
荣盛房地产发展股份有限公司
关于内部控制完整性、合理性和有效性的
自我评价报告
一、公司概况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2003年1月20日。
公司前身为荣盛房地产开发有限公司（原名为廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司），组建于1996年12月30日，注册资本为600万元，其中：
荣盛建设工程有限公司（原名为廊坊开发区荣盛建筑安装工程有限公司、河北荣盛建筑安装工程有限公司、河北荣盛建筑安装工程集团有限公司）投入360万元，占公司60%的股份；
耿建明投入100万元，占公司16.67%的股份；
王鸿飞、邹家立各投入50万元，各占公司8.33%的股份；
王德武投入40万元，占公司6.67%的股份。
取得企业法人营业执照（注册号：
23607772-5）。
1998年8月18日,公司股东会决议，耿建明将持有公司的16.67%的股份转让给荣盛建设工程有限公司,转让后注册资本仍为600万元。
2000年5月8日,公司股东会决议，由荣盛建设工程有限公司以债权转增资本方式增加投入1,400万元，注册资本变更为2,000万元,并于2000年5月26日换取了企业法人营业执照（注册号:
1310002197085）。
2001年1月15日，公司股东会决议，上述股东以债权转增资本及利润转增资本方式增加投入3,300万元。
其中：
荣盛建设工程有限公司增加投入3,058万元；
以债权转增资本2,500万元，以利润分配转增资本558万元；
王鸿飞、邹家立各以利润转增资本15万元；
王德武以利润转增资本12万元；
耿建富以债权转增资本200万元。
增资后注册资本变更为5,300万元，并于2001年2月26日换取了企业法人营业执照（注册号:
1310002197085）。
2002年8月17日，公司股东会决议，荣盛建设工程有限公司将持有公司58.3%股权折合资本3,090万元，转让给荣盛控股股份有限公司，变更后注册资本仍为5,300万元，其中：
荣盛控股股份有限公司3,090万元，占总股本58.3%；
荣盛建设工程有限公司1,828万元，占总股本34.49%；
自然人股东382万元，占总股本7.21%。
2002年12月23日，公司股东会决议，股东之间进行股权转让665万元，即公司12.55%的股权,耿建明分别受让荣盛建设工程有限公司9%的股权、王德武0.98%的股权、耿建富2.57%的股权。
2002年12月23日，公司股东会决议，由耿建明、王鸿飞、邹家立、曹西峰、赵亚新、唐心雄以现金方式增加投入资本635万元，增资后注册资本变更为5,935万元。
其中：
荣盛控股股份有限公司3,090万元，占总股本52.06%；
荣盛建设工程有限公司1,351万元，占总股本22.76%；自然人股东1,494万元，占总股本25.18%。
于2002年12月30日换取了企业法人营业执照（注册号:
1310002197085）。
2003年1月15日，公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办（2003）4号文件批准整体改制，将原荣盛房地产开发有限公司2002年12月31日经审计的净资产11,000万元按1:
1折股投入股份公司，折成股本11,000万元。
由荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建明、王鸿飞、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新、唐心雄共同出资发起设立，变更后公司名称为荣盛房地产发展股份有限公司。
于2003年1月20日领取了河北省工商行政管理局130********40号企业法人营业执照，注册资本为人民币11,000万元。
其中：
荣盛控股股份有限公司出资5,726.60万元，占总股本52.06%；
荣盛建设工程有限公司2,503.60万元，占总股本22.76%；自然人股东出资2,769.80万元，占总股本25.18%。
2004年2月22日，公司股东大会决议，各股东以利润转增股本方式增加投入5,500万元,注册资本变更为人民币16,500万元。
其中：
荣盛控股股份有限公司出资8,589.90万元，占总股本52.06%；
荣盛建设工程有限公司3,755.40万元，占总股本22.76%；
自然人股东出资4,154.70万元，占总股本25.18%，并于2004年3月25日领取河北省工商行政管理局1300001002340号企业法人营业执照。
2006年1月25日，股东耿建明与股东唐心雄签订股权转让协议书，唐心雄将持有的贵公司52.80万股股权（占总股本的0.32%）全部转让给耿建明。
2006年3月20日，股东耿建明与股东王鸿飞签订股权转让协议书，王鸿飞将持有的贵公司265.65万股股权（占总股本的1.61%）全部转让给耿建明。
2006年5月13日，公司股东大会决议，各股东以利润转增股本方式增加投入16,500万元,注册资本变更为人民币33,000万元。
其中：
荣盛控股股份有限公司出资17,179.80万元，占总股本52.06%；荣盛建设工程有限公司7,510.80万元，占总股本22.76%；
自然人股东出资8,309.40万元，占总股本25.18%，并于2006年5月29日领取河北省工商行政管理局1300001002340号企业法人营业执照。
2007年1月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］181号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，股票面值为人民币1.00元。
股票发行价格为每股人民币12.93元，本次股票发行后，公司股本变更为40,000万股,每股1元,共计40，000万元,其股本结构为：
荣盛控股股份有限公司出资17,179.80万元，占总股本42.95%,荣盛建设工程有限公司7,510.80万元，占总股本18.78%,自然人股东出资8,309.40万元，占总股本20.77%，社会公众股东持股7,000股,占总股本的17.50%，并于2007年9月17日领取河北省工商行政管理局1300001002340号企业法人营业执照。
本公司属于房地产企业，经营范围为：
房地产开发与经营（一级资质）。
公司的主要产品和劳务:
住宅、车库、及商铺等。
本公司母公司为荣盛控股股份有限公司，最终控制人为耿建明。
二、公司内部控制制度的原则和目标
为了规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。
整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。
经实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性。
内部控制制度在本公司的管理当局领导下和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司的工作高效率，各部门互相协调、互相制约。
现就公司制定内部控制制度的基本原则、达到目标分析如下：
（一）公司内部控制制度制定应遵循的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制与监督机制，保证公司经营目标的实现。
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司经营业务活动的正常有序运行。
3、确保国家有关法律、法规和内部规章制度的贯彻执行。
4、建立良好的内部控制环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保证公司财产的安全、完整、保证股东利益的最大化。
（二）公司内部控制制度制定应遵循的原则
1、内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政策；
2、内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、内部控制制度应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；
4、内部控制制度的制定遵循考虑成本与效益的原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
三、公司主要内部控制制度
在公司管理当局领导和全体员工共同努力下，本公司内部控制制度得到了不断完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使本公司各部门互相协调、互相制约，促进了本公司的发展。
（一）控制环境
控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。
公司的控制环境反映了董事会和管理当局关于控制对公司重要性的态度。
本公司作为股份制有限公司，本着规范运作的基本思想，积极创造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：
1、经营管理观念、方式和风格
（1）经营方针、经营目标、经营宗旨
本公司为房地产行业企业，制定了“用一流的人才、科学的管理、先进的技术、与时俱进的居住理念和创新意识，为客户营造现代化的生活方式和具有文化艺术氛围的文明社区”的经营方针；
将“以人为本，塑造精品，完善服务，努力满足客户的现实需求与潜在需求，争做行业先锋”作为企业的经营目标；
将“以振兴民族产业为己任，以争做行业先锋为目标。
通过精心策划、优化设计、严格管理、完善服务、锐意激发市场新需求、开拓市场新空间、提升企业核心竞争力。
在充分满足业主需求的基础上，实现股东权益的最大化、实现社会资源配置的最优化”作为企业经营宗旨。
（2）经营方式和风格
公司市场定位：
以开发商业住宅为主导。
立足中等规模城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市。
将中等城市作为创造利润的中心和谋求发展目标，连接大城市与小城镇的桥梁；
将大城市作为扩大影响、展示实力，提升技术与管理水平的平台；
将小城市作为传播理念、控制风险，拓展企业发展的新空间。
用大城市先进的理念、先进的技术和一流的人才在中小城市做居住理念的领跑者。
产品定位：
为成功人士和需改善居住环境与居住条件、提高生活质量与生活品味的人建造“自然的园、健康的家”。
为积极稳妥地落实经营方针，贯彻经营宗旨，履行经营使命，把握市场定位及产品定位，实现最终经营目标，本公司提出以经济效益为中心，以发展为主题，遵循市场规律，依法经营，规范管理，积极推进和完善现代企业制度，控制市场风险，实现企业的快速发展，努力把公司建设成一支专业化、高水平的房地产队伍。
管理当局制定出公司质量目标及各部门分目标，明确了各岗位的职责、权限和沟通与配合的程序。
公司以此为契机完善各项管理制度，推行全面质量管理，加快公司发展步伐。
（3）公司对待风险的态度及控制风险的方法
本公司是房地产开发企业，主要开发销售商品房，面临着政策性风险、管理风险、业务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险。
本公司管理当局面对上述风险，建立独立董事制度，为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，建立和完善高管人员管理和考核制度，强化董事会决策、监督职能提供有力保障，进一步完善了公司治理结构。
公司为保证经营目标的实现而建立政策和程序，并进行了评估并制定了相应对待风险的对策：
1、对政策性风险的对策，本公司不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极开拓国内市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能发行的政策变化对企业的影响降至最小。
2、对管理风险。
公司已建立了独立董事制度、关联交易决策回避制度，同时，荣盛控股、荣盛建设、耿建明先生也分别作出了竞业限制承诺。
通过上述措施，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。
公司已建立了包括股东大会、董事会（决策层）、总经理（执行层）的现代企业制度，并不断改进和完善内部激励和约束机制，但随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制，以保证公司运营安全、有效的风险。
3、对业务经营风险对策，针对异地开发的决策风险，公司建立了《市场调研与项目分类制度》，细化拟投资项目的分类，最终在最佳时机拿出准确的经济测算及市场风险预测，作为项目投资决策参考的有利依据。
针对异地开发具体项目的投资决策，公司建立了《项目投资决策制度》，该制度从项目的投资意向书、可行性研究报告，到最终的董事会、股东大会批准投资方案。
并注重如下方面：
筛选与投资决策结合公司不同时间资金现状，将多个拟投资地块进行横向比较分析；
同时，将拟投资地块与已投资地块进行纵向比较分析，力争将有限的资金投向收益最高，风险最小的地块。
开发时机的把握购置地块后，通过项目的营销策划分析，把握最佳的启动时机，争取利润最大化，风险最低化。
项目启动后，项目所属分子公司根据市场调研，深入细化确定产品的市场定位和目标客户，完善设计及施工方案，进一步化解市场偏好风险。
规划、设计方案、销售政策由分子公司制定，总公司组织专业人员调整与审批后，报公司项目方案管理委员会审批，由分子公司下属的项目管理部负责具体执行。
项目成本及收益执行《项目预算管理制度》。
项目预算由总公司经营管理层制定，分子公司及其所属项目管理部负责执行并对成本控制负责，经营收益与成果作为对分子公司及其项目管理部人员奖励的依据。
既实现了成本的控制，又体现出用超额收益激励的作用。
人事管理制度实行委派制与人员的本土化相结合。
总公司在项目开发地区设分子公司及其项目管理部，负责项目的具体开发，除分子公司经理、主要财务人员、人事人员、核心技术人员委派外，其余人员实行本土化。
既降低了管理成本，又能使管理人员更容易适应当地市场环境。
公司通过上述跨地区经营的决策制度，到目前跨地区开发的项目进展良好并保持较好的持续性。
对土地风险对策，本公司已制定长期的企业发展战略，项目开发已步入良性循环，管理能力不断增强，在激烈的行业竞争中本公司正在不断壮大发展。
对项目开发风险对策，公司多年来从事房地产开发业务，在项目管理组织实施方面具有丰富的经验，基本实现了以项目管理部为核心的项目管理和实施的程序化、科学化、规范化，为确保开发项目的质量提供了强有力的保证。
对产品及盈利模式单一风险对策，公司开发的商品住宅和社区配套商业设施的销售主要采用自主销售方式，由公司的营销策划部和分公司共同负责。
公司开发的所有项目均建造卖场来营造良好的销售环境，建造样板示范房让客户更直观地了解产品。
目前，公司在积极探索新的销售模式，即委托一些有实力的房地产代理销售公司代理销售部分楼盘。
公司一直是以优质中档普通商品住宅为主导，努力发展包括经济适用房在内的多品种、多层次的特色化产品以降低开发风险。
同时，积极拓展产业链，寻找一条把房地产开发、物业管理、物业租赁相结合的产业化发展之路，以优化公司的产业结构，培育面向未来的新利润增长点。
对材料价格变动风险，公司房地产开发项目的总成本中，建筑材料成本占总成本的42%左右。
为保证质量，控制成本，公司目前已建立较为完备的材料、设备供应单位信息库并与一些大型建筑材料生产、销售商建立了长期稳定的业务合作关系，能够确保开发项目有足够的、价廉物优的建筑材料供给。
对质量与工程建设风险，公司建立了完善的质量保证体系，商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度。
并于2002年通过GB/T19001—2000idtISO9001:
2000质量保证体系标准认证，获得认证证书，证书编号为1903Q10506ROS。
公司质量体系文件包括质量手册、程序文件、作业指导书。
体系文件明确了公司的质量方针是“用完善的组织体系和有效的制度，用先进的技术、工艺和一流的设备，在确保结构安全的基础上努力满足使用功能，消除质量通病，并创造艺术和美。
”公司的程序文件内容涉及文件和资料控制、记录控制、内部质量审核、质量计划控制、合同评审、项目开发策划、设计开发策划、不合格品控制、持续改进等。
通过该质量控制体系的建立和运行，公司房地产开发从项目策划、设计管理、投资控制、工程施工、物资采购到销售服务和物业管理的每一个过程，均得到有效控制。
大到项目的总体策划，小到每一道工序的施工工艺，都制定了详细的标准。
与此同时，公司还把客户满意度作为衡量工作质量的标准，每年均进行客户满意度调查，客户对工程质量的满意度已经作为工程系统业绩考核的重要指标，做到从公司内部建造到外部客户实际使用进行双重监督考核，确保项目开发的质量。
4、对财务风险，公司建立资金计划管理体系，从公司总体规划出发，合理调配使用资金，严格控制偿债风险，根据自身盈利能力、资金周转情况和外部融资环境适度调节公司的负债结构。
公司从未发生过银行贷款违约和不能偿付到期债务的情况，并取得了各银行的大力支持。
同时公司将通过上市融资、银行借贷、金融创新等多种方式扩大公司融资渠道。
（4）实现经营目标的主要制度、方法
为了规范管理，控制经营风险，本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此本公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客观、准确。
本公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，整套内部控制制度分为企业法人治理、管理机构治理、经营管理、业务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理以及质量管理八大部分，贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有规章可循，有制度可依。
本公司建立的规章、制度基本上覆盖了经营管理的全部环节，主要制度和规章具体如下：
①法人治理方面
公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的基本要求，结合公司实际经营特点，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《董事行为准则》、《董事会专门委员会实施细则》《控股股东行为规范》、《重大决策程序和规则》等一系列的制度。
《公司章程》根据《公司法》的规定，明确了有关股东权利义务，股东大会的职责和议事规则，保护中小股东权益的规定，明确董事会、监事会的构成和议事规则的规定。
《董事会专门委员会实施细则》明确了以董事会各专门委员会的日常工作来提高股东大会及董事会会议决策所依据的基础性准备资料的质量，不仅提高了“两会”决策的效率，还有效促进了公司决策层、经营管理层、执行管理层的相互分离和有机统一。
全体董事能够学习和认真掌握有关法律法规，充分认识和履行董事的权利和义务及责任。
《独立董事工作制度》既明确了独立董事具有一般董事的权利和义务，同时也突出加大了独立董事在保护中小股东权益方面的作用与权利。
②管理机构治理方面
公司已按照现代企业制度的基本要求，同时结合自身的实际情况，制定了《专门委员会工作组工作细则》、《总经理办公会议事规则》、《分公司组织行为准则》、《项目部组织行为准则》等组织行为制度，不仅从制度上确定了总公司、分公司、项目部三级经营管理的体制，还明确了不同部门的性质与地位。
制定的分公司、项目部组织行为准则，详细阐述了总公司是经营中心、管理中心、研发中心和利润中心；分公司是公司的分支机构，是区域性的利润中心、管理中心、研发中心；项目部是项目开发任务的直接执行部门，是项目成本控制中心、项目方案实施中心、项目预算执行中心、项目销售中心。
通过实际的制度运行与完善，最终实现了各级部门各司其职。
③质量管理体系
公司已按照ISO9001-2000质量管理标准的要求，结合公司实际经营特点，建立起了质量管理体系，形成了充分、适宜的体系文件。
体系文件由质量手册、文件控制程序、质量表格三部分组成。
公司的质量管理体系覆盖了公司管理层和所有部门，特别是各主要业务环节。
④经营管理方面
公司根据《公司法》和公司章程，在建立完善的法人治理结构的基础上，制定了相应管理制度以保证经营管理的正常运转，其中：
公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司项目管理制度》，从制度上确定了实行“项目管理制”的房地产开发模式，如：
《项目决策管理制度》、《项目方案管理制度》、《项目预（决）算管理制度》、《施工质量细节及措施规定》，分别从房地产项目的前期调研与投资决策，开发过程控制与质量、技术、安全、文明施工的管理，项目完毕的最终决算及成品保护进行了全面的、程序化的规范。
公司制定了《对外投资管理制度》，明确公司对外进行投资的决策，投资活动的执行与过程监督，同时对对外投资子公司的派出股东代表，董事、监事及其他高级管理人员的行为规范和尽职程序进行了详尽的规定。
公司制定了《付款及资金管理制度》，对经营活动全过程资金筹集及运用进行了规范，确定了不同部门和岗位的职责与权限，既能保证将公司的资金在统筹调配范围内运用，又保证让分公司、项目部充分发挥自身的主动性与创造性来节约资金成本，同时保证大额资金的安全。
公司制定了《资产管理制度》，对现金及有价证券的管理、应收账款的催收、存货和固定资产的购置审批和保管责任均有明确规定，确保公司资产的安全。
公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司品牌管理守则》，根据公司确立的经营理念和发展规划，围绕“创造财富、培育人才、服务社会、报效国家”的企业宗旨，公司制定了明确的品牌战略规划，旨在增强品牌意识，规范品牌管理，加强品牌传播，以塑造统一、强势和鲜明的品牌个性，借“品牌”的力量，实现“以品牌带动项目，靠项目成就品牌”的目标，形成公司品牌与项目运作的良性互动，实现公司可持续发展。
为规范公司的品牌识别系统管理和品牌的传播管理，保持品牌传播的系统性、一致性和连贯性，公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司VI系统管理规定》，以增强公司品牌的累积效应和综合传播效果。
⑤业务管理制度
公司为确保使房地产开发与销售质量符合国家标准，建立了一套体系完整、设计合理的全面质量控制制度，该项制度主要包括《荣盛房地产发展股份有限公司项目开发流程及管理办法》、《荣盛房地产发展股份有限公司预决算管理规定》、《荣盛房地产发展股份有限公司招投标管理规定》、《荣盛房地产发展股份有限公司合同评审管理制度》等一系列业务管理规范文件。
《荣盛房地产发展股份有限公司开发项目工程管理办法》详细地规定了工程项目管理机构与职责，包括计划、工期、技术、工程质量管理；
竣工交付管理；
工程竣工回访保修服务等。
对工程项目的各个部分的材料选择、质量检查、安装质量作了明确要求，并配合国家标准《建筑工程施工质量验收统一标准》GB50300一起使用。
《荣盛房地产发展股份有限公司招投标管理制度》系为规范在建设工程总承包、勘察、设计、施工、设备采购、材料或商品采购、监理和其他公司经营需要活动中的招标行为而制定的工程招标控制管理制度，对机构与职责、招标程序给予明确规定。
《荣盛房地产发展股份有限公司合同评审管理制度》系为规范在建设工程总承包、勘察、设计、施工、设备采购、材料或商品采购、监理和其他公司经营需要活动中的业务谈判、合同评审、合同的签署与合同的执行而制定的合同评审管理制度。
《荣盛房地产发展股份有限公司预决算管理规定》系为了促进公司决算管理，规范预算、结算程序，控制和节约工程成本，为公司提供工程分析依据，提高投资效益，公司对工程预决算过程中的主要任务、工程预决算的组织方法和内容等制定的专门制度。
公司制定了《销售管理制度》，对营销活动的全过程包括销售政策的制定与内容、销售政策方案的审批与执行、方案的实施与调整、集团购买的销售行为等进行了规范，确定了不同部门和岗位的职责与权限，既能保证营销活动在公司既定的基调范围内，又保证让分公司、项目部充分发挥自身的主动性与创造性。
为规范公司的销售行为，公司制定了《售楼部行政管理制度》、《商品房预售许可证办理制度》、《产权证登记发放制度》、《销售管理制度》、《竣工交付管理制度》、《工程保修制度》等，确保销售工作有条不紊的进行。
⑥会计核算、财务管理制度
公司在贯彻执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和《全面预算管理制度》的前提下，根据公司的具体情况制定了《荣盛
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