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企业兼并
企业并购之案例分析
—阿里巴巴收购雅虎中国
姓名:
蒋青树班级：
会计092学号：
099104179
要求：
1、阐述企业并购的动因与效应。
2、我国企业并购的特点、问题及对策？
一、企业并购的概述
企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
二、企业并购动因
一般而言，企业并购的动因主要有三方面。
一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。
更为具体的为：
（1）一体化经济并购上下游企业，交易成本内部化
（2）降低产能避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面
（3）多角化经营/进入新行业
（4）追求投资回报（风险投资、投机）买卖企业、资产、股权，规模经济特别适用于重工业、制造企业
（5）提高市场占有率
（6）渗透市场（如贝塔斯曼）/获得市场垄断力量（两大集团加油站收购大战）
（7）获得专门资产
（8）协同作用
（9）战略投资战略联盟、战略意义（壳、融资、信息……）
（10）政治经济目的
（11）其它种种动机（如避税/管理者控制欲/虚荣心……）
三、企业收购的效应与意义
第一，并购能给企业带来规模经济效应。
这主要体现在两个方面：
一是企业的生产规模经济效应，企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本。
二是企业的经营规模效应，企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。
第二，并购能给企业带来市场权力效应。
企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力
第三，并购能给企业带来交易费用的节约。
企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：
首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。
二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。
最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。
四、并购实际案例-----阿里巴巴收购雅虎中国
概况：
北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC（美国证券交易委员会）提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股（完全摊薄）。
其中雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。
根据双方达成的协议，雅虎将斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。
该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。
雅虎将实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元现金，第二次为3.9亿美元，不过第二次购股将在交易完成末期执行，在两次购股计划完成后，雅虎将持有阿里巴巴40%股份。
以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。
双方基本情况
阿里巴巴：
据内部资料披露，阿里巴巴2004年的销售额为4600万美元。
2005年销售额有望达1亿美元。
淘宝：
据淘宝网公布的统计数据，2005年第一季度商品交易金额超过10亿元。
阿里巴巴前几次融资：
1999年，富达投资（FidelityCapital）和新加坡政府科技发展基金、InvestAB等在内的首期500万美元天使基金融资。
2000年1月18日，软银联合高盛等几家投资集团正式向阿里巴巴注资2000万美元；
2004年2月，软银牵头携手富达、TDF和Granite再次注资阿里巴巴约8200万美元，其中软银投资6000万美元。
分析人士称，通过两次注资8000万美元，软银在阿里巴巴中拿到的股份不会少于30%。
雅虎：
2005年第二季度，雅虎实现营收为12.53亿美元，同比增长51%，净利润为7.55亿美元，其中美国业务收入8.7亿美元，国际部门营收为3.83亿美元。
阿里收购雅虎收购动因分析
从雅虎中国来看，雅虎中国目前已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。
而阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时后者强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。
从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。
同时，还有一个关键的问题，即XX在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。
就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。
一是站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。
收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。
在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
二是以综合性的互联网集团形态出现，走一条有核心技术的另类寡头之路。
目前，美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独领风骚，而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。
而阿里巴巴收购雅虎中国后，中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团：
阿里巴巴、XX、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。
也就是说，中国互联网在经历并购、重组后将进入寡头垄断时代。
按照我国的市场形态看，八大寡头都以综合性互联网集团的形态出现，在多个领域展开全方位对决，与美国的竞争方式有极大的不同。
然而，寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合，比如盛大与新浪。
曾有业内人士指出，中国互联网行业普遍缺乏核心技术，不容易像Google那样依靠核心技术取得难以效仿和超越的领先优势，这也是我国互联网行业的竞争要以集团综合性竞争方式展开的主要原因。
2005年8月11日，在阿里巴巴宣布收购雅虎中国的新闻发布会上，阿里巴巴创始人、现任CEO马云在说明并购意图时称：
“合作的主要目的是为了电子商务和搜索引擎，未来的电子商务离不开搜索引擎，今天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大的后方研发中心。
”可见，核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量因素。
并购形式
企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。
企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。
就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。
在支付方式上，阿里巴巴与雅虎中国进行了金额巨大的非货币性交易。
一方面，阿里巴巴没有支付毫厘便换来了雅虎的10亿美元，其中包括2.5亿美元的现金、价值3.6亿美元的淘宝股票和未来有条件的3.9亿美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中国得到了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权，又似乎是雅虎中国在并购阿里巴巴。
实质上，是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国；改变了股东结构，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标——搜索引擎的核心技术。
雅虎中国的搜索业务（一搜、3721和雅虎的页面搜索）无论从流量上还是收入上和XX都不差上下，甚至有些指标还高，且还有搜索以外的业务收入，如广告等。
XX如今市值29亿美元，如果按照XX的市值估计，就变成了10亿美元现金加上价值29亿美元的雅虎中国等于阿里巴巴的40％的股份。
如此，阿里巴巴的价值在并购后将超过100亿美元。
五、并购后的发展效应
并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。
已经有业内人士认为，这一中国互联网史上最大的并购案如果成功，很可能预示着新一轮互联网经济时代的到来。
凭借此前雅虎中国在搜索和电子商务领域的实力，阿里巴巴有可能很快在拍卖等领域迅速处于领先地位，并进军亚洲顺利拓展全球市场。
而雅虎将轻松进入此前一直苦苦无法突破的
中国电子商务领域。
阿里巴巴公司目前拥有全球领先的Ｂ２Ｂ业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系，此次并购完成后，阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。
而搜索技术将在电子商务发展中起到极其关键的作用。
并购完成后，阿里巴巴将可以运用雅虎的搜索技术进一步丰富和扩大电子商务的内涵，在Ｂ２Ｂ和Ｃ２Ｃ领域巩固和扩大自己的领先优势。
阿里巴巴表示，将通过这一并购，增强其在全球的影响力及打造中国最强的互联网搜索平台。
至此，近来关于阿里巴巴被收购的诸多传闻也尘埃落定。
六、我国企业并购特点、问题及对策。
我国企业并购重组中的问题与对策，我国企业并购活动不是以横向并购和纵向并购方式为主．并购的对象通常效益差，同时，所处行业往往没有吸引力，这显然与西方国家历次发生的并购活动有着较大的差别。
1、我国企业并购重组的主要特点。
（1）公有（尤其是国有）产权居主导地位。
在由国有企业改组而成股份制企业中国有股仍占绝对优势地位上市公司股权结构中公有股仍占绝对优势。
（2）政企不分。
改革开放以后，众多国有企业的行政属性程度不同地有所弱化，但政企不分的问题并投有得到根本解决。
政企不分的后果之一就是产权的部门和区域分割．国有企业随其上级主管部门的不同而有不同的归属，政企不分的后果之二就是产权结构内部的边界不清。
（3）企业效益低下．亏损普遍，社会负担沉重。
（4）规模不经济与产业结构失衡。
我国生产力发展的水平与长期的低水平重复建设使我国企业生产规模普遍过小，达不到规模经济的要求。
规模不经济与产业结构问题客观上对企业并购提出了要求。
但在不解决产权问题的情况下，并购后形成的规模较大的企业仍然不可能有效率，至少没有效率的保障，仅仅能在某种意义上提升规模经济水平，却又会带来新的问题，如机构臃肿，协调、管理困难和成本增大等等。
（5）有关并购的法律制度尚不健全．法律的严肃性没有得到切实维护。
2、企业并购重组中存在的问题。
（1）产权边界模糊，并购主体不规范。
企业产权关系明晰是企业并购顺利实现的基本前提．企业并购是企业所有者意志的反映，有权从事这种活动的只能是企业产权的所有者。
但在当前，在大部分股份制企业中，公有产权占据主导地位，表面上明确的产权也由于真正的所有者行为，出现很多企业并购活动不规范。
产权关系的不明晰造成并购主体的不规范。
经营者代替所有者行为，出现很多企业并购的决策人是企业经营者的现象。
（2）政企不分，行政干预过多。
一方面，许多企业主管部门和企业所在地政府为了各自的利益，阻碍本部门或本地区企业被其他部门或地区的企业并购，分割了企业并购市场。
另一方面，地方政府又时常在本地企业之间进行“拉郎配”不仅降低了经济效益，而且扭曲了企业并购机制。
（3）资产评估不规范，造成资产流失。
资产评估是市场经济条件下一个非常重要的环节。
它是企业并购价格确定的基础。
我国资产评估处于起步阶段，目前的许多做法不规范，导致资产评估结果失真，违背了企业并购的等价有偿原则，既降低了企业并购市场的次序效率，也使资产大量流失。
同时，公有产权主体的不明确性也是导致国有资产流失的重要原因。
（4）资本市场不发达，业很难在资本市场上及时获得资金去实捕并购，在并购过程中往往又没有金融中介机构参与；此外，由于并购对象通常为长期亏损、资不抵债或债务沉重的国有企业，并购方需要承担大规模债务，安置大量剩余人员，这些都使得并购活动困难重重。
（5）被并购方企业人员安置问题较大。
这往往是我国企业在并购活动中面临的最敏感、最棘手的问题。
（6）法律制度不健全，政策措施不配套。
（7）围绕上市公司的并购重组活动经济效率不高。
3、对策。
在市场经济中，企业并购重组是大量存在的正常经济现象，在我国目前正在进行的市场经济导向的改革中，企业并购重组更是调整经济结构，提高资源配置效率的重要形式。
为促进企业并购重组活动规范进行，
应采取以下对策：
（1）产权制度必须改革。
用自然人治理结构代替法人治理结构，确立个人产权制度是解决国有企业所有者不到位，企业治理结构无效的重要方法。
回避这种根本性的变革，股份制流于形式就是不可避免的
（2）股票发行上市制度必须改革。
改变目前这种额度管理和核准制相结合的办法，积极创造条件过渡到注册制。
股票发行的风险由企业承担，只有优秀的企业才能发行股票并上市。
（3）界定政府在企业并购重组中的角色或作用。
除丁仍需要考虑政府在那些仍存在国有股份的公司中作为所有者的因素外，主要还应考虑两个相关囡素：
其一，政府的不可为，即并购重组行为原则上是企业自由、自愿的市场行为．不受地区、所有制、行业等的限制，政府不应干预，必要时通过立法减少政府及政府官员对并购活动的行政干预；其二．政府的可为，即从世界性市场竞争的背景及为并购重组提供一个合适的市场规则方面考虑，政府又是有所为的。
这种“可为”就是为政府定—个并购管制的合适的空间。
并购不得损害社会公共利益，不得损害债权人和股东、雇员的合法利益．不得形成垄断和妨碍公平竞争。
对于一些涉及到国家经济安全和社会公共利益的领域的并购活动以及可能造成垄断、限制竞争的并购活动，政府应当有权审批。
三、加强和充分发挥并购重组中专业中介机构的作用由于并购活动的复杂性以及围绕并购活动的各种费用的存在．仅仅由并购双方独立完成并购并不是最有效的，有时甚至是不能的。
这就需要有证券公司、会计师事务所、律师事务所等中弁机构的参与。
证券公司在企业并购重组中可以发挥垒过程、多方面的作用。
证券公司主要充当并购策划和财务顾问的角色。
会计师事务所在企业并购重组活动中主要承担财务审计、资产评估等工作。
律师事务所则对整个并购重组活动及关联交易的合法性、合规性出具法律意见。
大多数证券公司平时搜集有关并购的信息，包括了解哪些公司可能成为并购公司，哪些公司可能成为目标公司等等。
由于证券公司拥有大量潜在产权交易的信息及长年积累起来的并购技巧和经验。
因此，并购公司一般都会聘请证券公司帮助策划、安排并购的有关事项。
证券公司受聘为并购公司的财务顾问后，主要是替并购公司寻找合适的目标企业并进行全面、细致的分折：
提供具体的并购建议．包括并购价格、并购时间表及相关的财务安排；与目标公司董事或大股东接洽并商议并购条款；编制有关的并购公告；提出并购计划。
帮助目标公司代理实捕反并购措捕也是中介机构的业务。
在并购中，目标公司为了防御和抵抗敌意并购，往往请求证券公司设计反并购的策略来对付并购方。
证券公司受聘为财务顾问后，与目标公司的董事会一道定出一套防范敌意并购的策略；针对并购公司提出的并购建议．向目标公司的董事会和股东提供关于该并购建议是否有失公允及应否接受的意见；编制有关的文件和公告；协助目标公司董事会准备一份对并购建议的详细分析和他们的决定，寄给目标公司股东。
台理的并购条件是并购成功与否的重要因素。
在善意并购中，证券公司为并购双方确定诸如并购价格、支付方式和并购后重组等条件，以便最终确定—个公平台理的、双方均能接受的并购台同。
在敌意并购中，出价是并购成功与否的重要因素，为此，证券公司着重帮助制定一个台适的价格。
证券公司往往还作为并购公司的融资顾问，负责其资金的筹措。
证券公司会设计融资体系，选择融资工具，乃至会创新前所末有的融资工具来完成资金的筹措。
2011-10-15
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