募集说明书英文.docx
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募集说明书英文
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篇一：
瓮福集团有限责任公司XX年第一期短期融资券募集说明书
瓮福（集团）有限责任公司
XX年度第一期短期融资券
募集说明书
注册金额：
人民币10亿元
发行金额：
人民币5亿元
发行期限：
366天
担保情况：
无担保
信用评级机构：
中诚信国际信用评级有限责任公司
发行人主体长期信用等级：
AA级
本期短期融资券信用等级：
A-1级
发行人：
瓮福（集团）有限责任公司
主承销商及簿记管理人：
中国工商银行股份有限公司
联席主承销商：
国家开发银行股份有限公司
二〇一五年四月
声明
本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协
会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。
投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履
行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
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目录
第一章释义...........................................................................................................1
第二章投资风险提示及说明...................................................................................4
一、与本期短期融资券相关的投资风险................................4
二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险..........................4
第三章发行条款.....................................................................................................10
一、本期短期融资券主要发行条款...................................10
二、本期短期融资券发行安排.......................................11
三、投资者承诺...................................................12
第四章本期短期融资券募集资金用途.................................................................14
一、本期短期融资券募集资金的使用.................................14
二、本期短期融资券募集资金的管理.................................14
三、发行人承诺...................................................15
四、偿债保障措施.................................................15
第五章发行人的基本情况.....................................................................................17
一、发行人基本信息...............................................17
二、发行人历史沿革...............................................18
三、发行人股权结构...............................................19
四、发行人控股股东及实际控制人...................................20
五、发行人独立性.................................................20
六、发行人主要子公司情况.........................................21
八、发行人董事、监事及高级管理人员...............................37
九、发行人主营业务情况...........................................43
十、发行人主要在建项目和拟建项目.................................59
十一、发行人主营业务发展规划.....................................62
十二、发行人所在行业状况及行业地位...............................64
第六章发行人主要财务状况.................................................................................72
一、发行人财务报告编制及审计情况.................................72
二、发行人历史财务数据...........................................76
三、发行人财务情况分析...........................................84
四、发行人主要财务指标...........................................99
五、发行人有息债务情况..........................................101
六、发行人关联交易情况..........................................106
七、发行人主要或有事项..........................................108
八、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况............112
九、发行人海外投资情况..........................................112
十、直接债务融资计划............................................113
十一、其他需要说明的重要事项....................................113
第七章发行人资信情况.......................................................................................115
一、发行人信用评级情况..........................................116
二、发行人银行授信情况..........................................118
三、发行人债务违约记录..........................................119
四、发行人债务融资工具偿付情况..................................119
第八章本期短期融资券信用增进.......................................................................121
第九章税务事项...................................................................................................122
一、营业税......................................................122
二、所得税......................................................122
三、印花税......................................................122
第十章信息披露...................................................................................................123
一、短期融资券发行前的信息披露..................................123
二、短期融资券存续期内定期信息披露..............................123
三、短期融资券存续期内重大事项披露..............................123
四、短期融资券本息兑付信息披露..................................124第十一章违约责任与投资者保护.......................................................................125
一、违约事件....................................................125
二、违约责任....................................................125
三、投资者保护机制..............................................125
四、不可抗力....................................................129
五、弃权........................................................130第十二章本期短期融资券发行的有关机构.......................................................131
一、发行人......................................................131
二、承销团......................................................131
三、发行人法律顾问..............................................135
四、审计机构....................................................135
五、信用评级机构................................................136
六、托管人......................................................136第十三章本期短期融资券备查文件及查询地址...............................................137
一、备查文件....................................................137
二、查询地址....................................................137附录：
主要财务指标计算公式...........................................................................139
2
瓮福（集团）有限责任公司XX年度第一期短期融资券募集说明书
第一章释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本公司/公司/发行人/瓮福指瓮福（集团）有限责任公司
集团
非金融企业债务融资工具指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发/债务融资工具
短期融资券
本期短期融资券
本次发行
募集说明书
发行公告
人民银行
交易商协会
银行间市场
上海清算所
主承销商
联席主承销商
承销商行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具指发行额度为人民币5亿元、期限为366天的瓮福（集团）有限责任公司XX年度第一期短期融资券指本期短期融资券的发行指公司为本次发行而制作的《瓮福（集团）有限责任公司XX年度第一期短期融资券募集说明书》指公司为本次发行而制作的《瓮福（集团）有限责任公司XX年度第一期短期融资券发行公告》指中国人民银行指中国银行间市场交易商协会指全国银行间债券市场指银行间市场清算所股份有限公司指中国工商银行股份有限公司指国家开发银行股份有限公司指与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接
受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本
期短期融资券簿记建档的机构
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篇二：
上市公司公开发行证券募集说明书
关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》的通知
证监发行字[XX]2号
各上市公司、各保荐机构：
为规范上市公司公开发行证券募集说明书的编制行为，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》，自发布之日起实施。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司新股招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号――可转换公司债券募集说明书》同时废止。
二○○六年五月八日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书
目录
第一章总则
第二章募集说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节本次发行概况
第三节风险因素
第四节发行人基本情况
第五节同业竞争与关联交易
第六节财务会计信息
第七节管理层讨论与分析
第八节本次募集资金运用
第九节历次募集资金运用
第十节董事及有关中介机构声明
第十一节备查文件
第三章募集说明书摘要
第四章附则
第一章总则
第一条为规范上市公司公开发行证券的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》,制定本准则。
第二条发行人编制配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书及其摘要，应当符合本准则的要求。
第三条募集说明书的编制应遵循以下要求：
（一）使用通俗易懂的事实描述性语言，并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况；
（二）引用的资料应注明来源，事实依据应充分、客观；
（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（四）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准；
（五）募集说明书摘要的编制必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处。
第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在募集说明书、上市公告书和定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。
第五条上市公司发行证券刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
发行人将募集说明书及其摘要全文刊登并保留在公司网站的，其内容应当与在报刊上刊登的一致。
第六条增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。
增发招股意向书应载明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。
发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，刊登于中国证监会指定的互联网网站，并报中国证监会备案。
第七条特殊行业的发行人编制募集说明书及其摘要，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。
第二章募集说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
第八条募集说明书文本封面及书脊应标明“***股份有限公司***说明书”字样，封面还应载明已经上市股票简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商、募集说明书公告时间。
第九条募集说明书文本扉页应当刊载如下声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整”。
“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整”。
“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述”。
“根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责”。
第十条发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资人关注。
第十一条募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。
募集说明书释义应在目录次页排印。
第二节本次发行概况
第十二条本节披露本次发行的基本情况：
（一）发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码、上市地；
（二）本次发行的核准文件、证券类型、发行数量、证券面值、定价方式或发行价格、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户；
（三）发行方式与发行对象；
（四）承销方式及承销期；
（五）发行费用；
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所；
（七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。
发行可转换公司债券的，应载明主要发行条款、评级或担保情况。
第十三条本节应披露本次发行涉及的下列机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真：
（一）发行人；
（二）保荐机构和承销团成员；
（三）发行人律师事务所；
（四）审计机构；
（五）资产评估机构；
（六）申请上市的证券交易所；
（七）收款银行；
（八）资信评级机构；
（九）债券的担保人。
第三节风险因素
第十四条发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。
发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。
有关风险因素对发行人生产经营状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应做“重大事项提示”。
第十五条发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：
（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降；
（二）经营模式发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料、产品或服务、经营场所过度集中或分散；
（三）资产周转能力较差导致的资产流动性风险、现金流状况不佳及债务结构不合理导致的偿债风险、各项主要资产减值准备计提不足的风险、重大对外投资和境外投资管理不善或财务失控的风险、非经常性损益比重较大等因素导致发行人盈利来源不稳定的风险、发行人未来资本性支出计划存在的投资风险；
（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰；
（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险；
（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；
（七）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等。
第四节发行人基本情况
第十六条发行人应披露本次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。
第十七条发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。
列表披露发行人直接或间接控股企业的成立时间、注册资本、实收资本、发行人持有的权益比例、主要业务及主要生产经营地、最近一年该企业总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据，并注明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
第十八条发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况。
实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股票被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的投资情况。
若发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其股东。
披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产的规模及分布、最近一年母公司财务报表的主要财务数据、所持有的发行人股票被质押的情况。
第十九条发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途。
发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，关于业务和产品（或服务
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