创业板信息披露业务备忘录第10号年度报告相关事项.docx

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创业板信息披露业务备忘录第10号年度报告相关事项

创业板信息披露业务备忘录第10号：

年度报告披露相关事项

创业板公司管理部2012年1月制定

为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、非经常性损益的披露

上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。

上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定的非经常性损益最新统一口径披露。

二、每股收益的披露

上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号：

创业板年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）等规定，在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：

（一）报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。

在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。

（二）报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。

例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/（1+C）和B/（1+C）列报。

在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各年度的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。

三、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露

年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对上市公司股票交易有潜在重大影响，上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。

上市公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

上市公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应详细披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素、所依据的主要假设或前提条件。

四、管理层讨论与分析

1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号-创业板上市公司年度报告的内容与格式》（2011年修订）第二十条是对管理层讨论与分析的最低要求。

凡对投资者全面理解公司报告期经营状况和财务状况有重大影响的信息，上市公司均应披露。

2、报告期公司营业收入、净利润、各项主要资产、负债以及销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动幅度达到30%以上的，上市公司应详细说明各影响因素及其对相关指标的影响程度，如原材料或产品价格变动、汇率或利率变动、订单变动、新产品或新服务等因素对主要财务数据的具体影响程度。

3、报告期主要业务模式、经营模式较招股说明书或其他前期已披露的文件发生重大变化的，上市公司应在管理层讨论与分析中对变化的具体情况、原因及已对公司或可能对公司产生的影响进行分析说明。

4、上市公司应结合深交所投资者互动平台（“互动易”）上投资者关注较多的问题，以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事业务特征，对公司未来主要经营模式或业务模式是否会发生重大变化，新技术、新产品的开发计划及进展，产能扩张、资产收购等重大投资计划，投资者回报安排等发展战略、发展步骤进行有针对性的描述，以助于投资者了解公司未来发展方向及经营风格。

公司披露的未来发展战略与步骤应该直接、清晰、明确、易于理解和跟踪，避免流于形式、局限于原则性或泛泛而谈，以及过多披露与公司业务相关性小、不重要的事项而掩盖重要信息。

五、利润分配和资本公积金转增股本

创业板上市公司应对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行审视，如果未对利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确的，应对公司章程进行修改，并最迟应提交本年度股东大会审议。

上市公司应按照《创业板信息披露业务备忘录第4号：

利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的相关规定，结合未来发展战略合理确定年度利润分配和资本公积金转增股本方案。

在方案披露前应做好内幕信息知情人登记及保密工作。

上市公司应在年报“董事会报告”部分以列表方式明确披露公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本情况，以及前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

同时应披露本次股利分配预案或资本公积转增股本预案。

上市公司应当披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

六、股本变动及股东情况

上市公司在年度报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（以下简称《5号格式准则》）填报股份变动情况表时，应当注意：

1、股本变动。

《股份变动情况表》（指《5号格式准则》表1和表2）中第一行的“本次变动前”、“本次变动增减”和“本次变动后”栏目应填写“本报告期变动前”、“本报告期变动增减”或“本报告期变动后”的数据。

2.、限售股份变动情况。

公司在填列《限售股份变动情况表变动表》时，如股东存在因发行股份等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除股份限售的，应当在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。

如公司的某位股东既持有公司的限售股份又持有公司的无限售条件股份，则公司仍需要以该股东持有的无限售条件股份数量判断其是否应列示在前10名无限售条件股东中。

七、重大担保

1、在年报中披露对外担保的注意事项

上市公司在年度报告中填列报告期内发生或持续到报告期内的担保事项数据时，应当注意：

（1）表中所列担保发生额、担保余额、担保总额均应当为实际发生的担保额，而非已履行相关审议程序及对外披露的担保事项的担保额度；

（2）表中“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”栏目的“报告期担保发生额”和“报告期末担保余额”，应包括上市公司及其子公司对外（上市公司合并范围外）提供的担保金额。

子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。

公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。

（3）表中“公司对子公司的担保情况”栏目，仅包括上市公司这一法人实体为其子公司提供的担保情况，不包括上市公司子公司彼此之间的担保或子公司为上市公司提供的担保数额；

（4）表中“公司担保总额情况（包括对子公司的担保）”，担保总额为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总数。

（5）表中“担保发生额”栏目，指报告期内累计对外提供的担保金额，包括报告期内提供担保后又解除担保的相关金额。

（6）表中“上述三项担保金额合计”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产50%部分的金额”三项的加总。

若一个担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。

2、独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项

独立董事应当按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）及本所《创业板股票上市规则》等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见，并在年报全文“重要事项”中予以披露。

独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：

（1）每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况；

（2）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；

（3）公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；

（4）对外担保是否按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序；

（5）公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度；

（6）公司是否充分揭示了对外担保存在的风险；

（7）是否有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。

八、关联交易

上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。

上市公司应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。

专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的公司，还应当按附表《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》的要求，在年度报告中披露关联方非经营性资金占用及清偿情况，包括发生时间、占用金额、发生原因、已偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人及董事会拟定的解决措施等。

1、“资金占用”相关概念

（1）非经营性资金占用

根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

（2）大股东及其附属企业

大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。

附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。

2、填报注意事项

（1）“大股东及其附属企业”包括以下几种情形：

①实际控制人；

②实际控制人直接控制的法人；

③控股股东；

④控股股东直接控制的法人；

⑤控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业；

⑥原控股股东、原实际控制人及其附属企业。

（2）“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：

①控股子公司及其控制的法人；

②参股子公司及其控制的法人；

③上市公司的其他附属企业。

（3）“关联自然人”根据《创业板股票上市规则》第十章第一节的相关规定把握。

若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关情况应当在“大股东及其附属企业”非经营性占用资金和其他资金往来中反映。

（4）“其他关联方及其附属企业”包括《创业板股票上市规则》第10.1.6条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：

①根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《创业板股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

②过去十二个月内，曾经具有《创业板股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一（不含原控股股东、原实际控制人及其附属企业）；

③持有上市公司5%以上股份的法人（不含控股股东）；

④持有上市公司5%以上股份的自然人（不含控股股东）；

⑤其他关联人。

（5）会计科目包括：

a.应收账款；b.其他应收款；c.预付账款；d.应收票据；e.其他会计科目等。

在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。

（6）上市公司应当从资金被占用或往来款项被拖欠的角度出发认真分析资金往来的实质，占用、往来累计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列；占用资金或往来资金的利息额以截止到2005年12月31日为准。

（7）“大股东及其附属企业”非经营性资金占用及其他资金往来，“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”资金往来数据既包括前述关联方与上市公司自身发生数，也包括前述关联方与纳入上市公司合并报表范围的控股子公司之间的发生数；“上市公司的子公司及其附属企业”资金往来情况中，仅需要填写“非经营性往来”的情况。

（8）上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。

（9）其它关联资金往来

除非经营性占用外，上市公司与大股东及其附属企业和其它关联方的其它资金往来应当在“其它关联资金往来”中反映，但只需要填写上市公司向大股东及其附属企业和其它关联方提供资金的情形，其向上市公司提供资金的，不需要在汇总表中反映。

其他关联资金往来包含经营性往来和非经营性往来。

“大股东及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间的经营性资金往来；“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人及其附属企业”和“其它关联人及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间非经营性资金往来。

非经营性资金往来的认定标准参照本备忘录关于非经营性资金占用的认定标准执行。

（10）清欠方式可从“现金清偿”、“红利抵债清偿”、“股权转让收入清偿”、“以股抵债清偿”、“以资抵债清偿”和“其它”中选择，可多选。

九、内部控制情况的披露

上市公司应按照《创业板上市公司规范运作指引》的规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。

内部控制自我评价报告应经董事会审议通过，上市公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应对内部控制自我评价报告发表意见。

上市公司应至少每两年要求会计师事务所对上市公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。

上市公司应在披露年报的同时，在指定网站以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告（如有）。

十、募集资金使用的披露

上市公司在报告期内存在募集资金或募集资金运用的，董事会应按照本所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《创业板信息披露业务备忘录第2号：

上市公司信息披露公告格式——第21号：

上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

上市公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露。

十一、会计政策、会计估计变更和会计差错更正

上市公司发生会计政策、会计估计变更且需在本会计年度内生效的，应按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号-会计政策及会计估计变更》（2007）的规定，最迟在本次年报披露前履行完毕有关审批程序和临时报告披露义务。

上市公司变更会计估计的，从会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。

上市公司在本次年报中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的，应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在年报披露之前或与年报同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见和会计师事务所的专项说明，主要内容应包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本年度财务状况和经营成果的影响金额，涉及追溯调整的，还应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。

十二、日常经营重大合同

上市公司在报告期存在按本所相关规定应披露的报告期日常经营重大合同的，应当在年度报告重要事项中披露重大合同的实施进展情况。

合同在实际执行过程中出现与已披露内容相比较大变化的，应说明具体原因及对公司的影响。

十三、会计处理及报表披露

上市公司应当注意按照财政部年报有关通知做好年报工作,并请注意以下事项：

1.股东权益变动表

上市公司应当根据财政部《企业会计准则讲解（2008）》的解释，按上年度股东权益变动表“本年金额”栏内所列数字，填列《股东权益变动表》中“上年金额”栏内各项数字，有关项目的名称和内容与本年度不一致的，按本年度各项目的列示方式对上年度有关项目的名称和数字进行重新分类后填列。

因当年度会计政策变更和会计差错更正对以前年度的调整数应当在股东权益变动表“本年金额”栏的“会计政策变更”、“前期差错更正”项目列示。

2.会计政策及会计估计

上市公司在年报中披露所采用的主要会计政策和会计估计时，注意不应简单照搬准则的原则性规定，而应将有关政策结合公司经营特点的具体情况予以披露，如收入的确认时点、内部研究开发支出的资本化时点等。

3.境内外会计准则差异

A+H股公司的A股和H股的财务报告不应存在差异，同一交易或事项在A股和H股的财务报告中应当采用相同的会计政策和会计估计，不得采用不同的会计处理。

4.企业合并和合并财务报表

上市公司应严格按照<企业会计准则第33号――合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》中关于“控制”、同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并等规定，对企业合并进行正确的会计处理并在合并财务报表中呈报。

公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，存在对该子公司的商誉的，在计算确定处置子公司损益时，应当扣除该项商誉的金额。

公司应当关注企业合并是否构成业务。

如企业合并产生巨额商誉的，应予以重点关注。

仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业（或特殊目的主体）合并形成一个报告主体的企业合并，也应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》第五条至第十九条的规定进行会计处理。

5.公允价值

上市公司应当按照财政部财会[2010]25号文的要求计量公允价值，在计量时应采用适当且可获得足够数据的方法，尽可能使用相关的可观察输入值而避免用不可观察输入值，并区分三个层次来计量公允价值。

在披露金融工具公允价值相关信息时，应分别披露确定金融工具公允价值计量的方法是否发生改变以及改变原因、各个层次公允价值的金额、公允价值所属层次间的重大变动、第三层次公允价值期初金额和本期变动金额等相关信息。

在第三层次公允价值计量中，如估值技术中使用的一个或多个输入值发生合理、可能的变动将导致公允价值金额发生显着变化的，应披露这一事实及其影响。

6.资产减值准备

上市公司在资产负债表日判断资产可能发生减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。

计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当提交董事会审议，并在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务。

公司监事会应对计提减值准备是否符合《企业会计准则》予以说明。

7.股份支付

上市公司应正确识别企业集团内涉及不同企业的股份支付交易中有关各方的权利和义务，按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则解释第4号》的规定，确认公司所获得的职工服务的成本或费用及相关的所有者权益或负债。

8.因发行权益性证券而发生的有关费用

上市公司应正确对因发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理，公司为发行权益性证券（包括作为企业合并对价发行的权益性证券）发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用，应分别按照《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则第37号――金融工具列报》的规定进行会计处理，但发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。

9.其他综合收益的项目

上市公司应严格按照《企业会计准则解释第3号》的规定，确定和披露构成其他综合收益的项目和金额。

目前其他综合收益主要包括：

相关会计准则规定的可供出售金融资产产生的利得（损失）金额、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额、外币财务报表折算差额等。

公司不得随意改变其他综合收益的构成内容。

10.关联方情况

上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的要求，在财务报告报表附注中披露公司的关联方及关联交易时，应全面披露所有的关联方情况。

十四、独立董事年度述职

上市公司独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，报告内容至少应包括：

全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；发表独立意见的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作等。

独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。

独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。

公司在年度股东大会通知中应写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。

十五、年报审计相关事项

（一）根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号），为首次公开发行证券的上市公司提供审计服务的签字注册会计师，在该上市公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度；签字注册会计师连续为该上市公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后），不得超过五年；上市公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。

上市公司应按上述规定