外资企业上市指引.docx

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外资企业上市指引

外资控股企业如何上市之一

上市提到操作层面

　　外商投资企业的主要形式有中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、外商投资股份有限公司，对于外资不控股的中外合资企业上市，国内已有先例（如北方股份），我们这里所要探讨的主要是针对外资控股的企业上市问题，目前除B股市场的闽灿坤外，国内A股市场还没有外资控股企业成功上市的先例。

　　近日，中国首次以外资控股企业上市为主题的研讨会“中国资本市场对外开放与外商企业上市研讨会”在北京召开，表明了自国务院、证监会、对外经济贸易合作部等国家部门表示允许外资企业在中国发行A股和B股并上市的政策后，国内证券市场及外资企业、投行人员、中介机构等对于外资企业上市问题已提高到实际操作的层面上来。

　　早在国务院办公厅1999年8月转发的外经贸部、国家计委、国家经贸委、财政部、中国人民银行、海关总署、国家税务总局、国家外汇局、国家出入境检验局的《关于当前进一步鼓励外商投资意见的通知》中，便规定了“符合条件的外商投资企业可申请发行A股或B股”。

近半年来，国务院副总理吴邦国、证监会主席周小川、外经贸部部长石广生、国家计委副主任李子彬等都在公开的场合表示过中国将允许符合条件的外资企业发行A股和B股，并且外经贸部于5月18日发布了《关于外商投资股份有限公司有关问题的通知》，外经贸部与中国证监会于11月5日联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，为外商投资股份有限公司申请上市发行A股或B股进一步确定了法律基础。

据说证监会和外经贸部现正在就外资企业上市问题制订实施细则。

　　目前，确实还没有外资企业上市的操作细则，很多人都认为我国《公司法》、《证券法》没有考虑到外资上市问题。

但就作者个人观点，外资企业上市不必要另搞一套改制、股票发行上市的程序，比照内地企业上市的程序就可以了（如发A股和发B股的程序相同），这也符合WTO的精神。

外资企业上市并不是无法可依，外资企业改制设立股份公司可以依照外经贸部1995年发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，资产重组可以依据证监会对拟上市企业重组改制的有关规定以及依据《关于外商投资企业合并与分立的规定》，申请上市可以依据证监会的有关程序规定，上市后不存在法人股流通问题，非流通法人股的转让可以依据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。

比照内地企业上市，外资企业在改制及上市申请的两个重要环节上，主要是多了一个主管审批机关，即外经贸部，但在最近外经贸部与证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》中，这种需要外经贸部对外资公司上市进行审批的情况已经有所改变，不再是外资公司“申请发行A股或B股，应获得外经贸部书面同意”，而是“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续。

”我们可以看出外经贸部与证监会在外商投资股份公司上市审批权力上已经基本达成一致。

外资控股企业如何上市之二外企上市的基本条件

　　外资企业上市虽是大势所趋，但绝不可能一批批的上，而最有可能的是先让一些企业作为试点上市。

我们都知道，联合利华、中晶科技、顶益控股、长江实业、嘉里集团、东亚银行、捷安特等外资公司都曾纷纷表示有意在国内证券市场上市。

究竟什么样的企业，可以有幸作为试点企业首批上市呢？

笔者猜测需符合下列几个条件：

（1）符合国家产业政策，最好为鼓励类高新技术产业；

（2）较早进入改制程序的公司；（3）较早进入中国、投资大、期限长，并具有一定程度“本土化”的知名公司，“两头在外”在公司将有可能遇到障碍；（4）盘子不是很大的公司，跨国公司大多资产很大，但整体上市将分流太多市场资金；（5）没有偷逃税等违法行为的公司，深一步讲，没有明显利用“转移定价”等方式避税的公司；（6）与外经贸部及中国证监会及早表示上市意向并联络的公司。

据报道，证监会一位官员表示，有可能先期放开上市的外企，应是一些在我国境内注册经营的港台外商投资企业，尤其是那些知名企业，上市企业所经营的业务应以高新技术产业为主。

　　无论怎样，如果外资企业意欲进入国内证券市场，现在就需要按照现有的法规，着手改制工作，毕竟还有辅导期一年，完成上市至少需要一年半的时间。

　　根据《关于外商投资股份公司有关问题的通知》规定，现有外商投资股份公司申请上市发行A股或B股，应符合下列条件：

（1）申请上市与上市后的外商投资股份公司应符合外商投资产业政策；

（2）申请上市的外商投资股份公司应为按规定和程序设立或改制的企业；（3）上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25％；（4）符合上市公司有关法规要求的其它条件。

而根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，外商投资股份公司在境内发行股票还应符合：

“申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检”；“经营范围符合《外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求”；“按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例”；对于外资比例则另要求为“上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％”。

　　据报道，证监会官员表示，外商投资企业要进入证券市场要符合几个条件：

一要进行股份制改造，成立外商投资股份有限公司；二要成为国内注册的外商投资公司；三要有持续三年盈利的业绩；四要按照有关资产重组的规定上市，有关规定正在制定中，其目的是防止出现剥离上市和捆绑上市现象的出现；五是拟上市公司要经过一年的上市辅导期；六要符合国家的产业政策。

我们认为这几个条件应是最基本的上市条件，首先从法律上讲应具有中国企业法人资格，企业类型为股份有限公司，要符合有关重组改制规定，要符合主板上市的最基本的盈利及辅导期的规定，从政策上讲，倾向于高科技的外商投资鼓励类产业，倾向于港台的知名企业。

　　与国内企业主板的上市条件相比，外资控股企业上市条件要更加严格，这主要是体现在外资企业改制设立股份公司的条件要比内地企业高，并且外资企业在改制时不仅需要地方省级政府还需要对外经贸部的批准。

外资控股企业如何上市之三如何设立外商投资股份有限公司

　　设立方式

　　外商投资股份有限公司的设立方式有发起设立及募集设立两种，根据目前证监会的做法，外商投资股份有限公司要上市都需要采用发起设立的方式，即由五个以上的发起人认购股份公司应发行的全部股份，其中至少有一个发起人应为外国股东，过半数的发起人在中国境内有住所。

　　发起设立外商投资股份有限公司有新设和变更两种形式，新设是指五个以上发起人共同签定发起人协议、公司章程设立一个新公司；变更设立是指已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的投资者作为股份公司的发起人，原企业经审计的净资产按照1：

1折为股份公司的总股本，原股东按照原股权比例持有股份公司的股份，将原企业变更为外商投资股份有限公司。

　　变更设立股份公司是主要的设立形式

　　若要上国内主板，企业应该有三年的连续盈利记录，如果新设股份公司，则需要三年后才能上市，而将已成立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业整体变更设立股份公司，业绩则可以连续计算，因此，变更设立应是目前外资企业上市所采取的主要改制方式。

因涉及到连续计算问题，变更设立股份公司应为整体变更，即整体改制的形式，由一个规范的企业法人变更组织形态，原企业法人的业务、资产、人员等经营要素要整体进入股份公司，不进行任何剥离。

　　变更设立股份公司，还有一个严格的条件，即原外商投资企业应有最近连续三年的盈利记录。

原企业的投资者作为股份公司的发起人（或与其他发起人）共同签定设立股份公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报外经贸部审批。

变更登记为股份公司后，原外商投资企业的一切权利、义务全部转由股份公司承担。

外商投资企业的中外投资者在原外商投资企业合同、章程中承诺的义务，应列入发起人协议及章程，同样适用所设立的股份公司。

　　发起人股东

　　外商投资股份有限公司的发起人应为外国的公司、企业、其他经济组织或个人以及中国的公司、企业或其他经济组织，要注意不能如内资股份有限公司一样，国内的自然人不可以作为外商投资股份有限公司的股东，外籍自然人可以作为股东，这也许会影响到外资企业上市的员工持股安排。

　　股权结构

　　外商投资股份有限公司要求外国股东持有的股份占公司注册资本25％以上，根据《关于外商投资股份公司有关问题的通知》规定，上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25％，而拟上市的外商投资股份公司（假设总股本为4亿元人民币以下）在首次发行时至少发行25％的流通股，这就要求外商投资的股份公司在设立时，外资比例应至少不低于33.4％。

但根据对外经贸部后来与证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，要求在上市发行后，外资股占总股本的比例不低于10％，这就表示外资在设立股份公司时，外资股份比例超过25％就可以了。

若公开发行后，外资比例低于25％，则需要在对外经贸部履行变更手续，撤销其外商投资企业批准证书。

这相当于填补了外资比例在25％以下的企业法规的空白，尽管以往实际上都已经是这样操作的。

　　对于外资股权比例的上限，一般来说，外资单个持股或关联出资合并持股占拟上市公司总股本的比例不得超过80％。

　　注册资本

　　外商投资股份有限公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，最低限额为人民币3千万元。

　　批准程序

　　发起人达成设立公司协议后，可共同委托一发起人（变更设立的为原企业的董事会）办理设立公司的申请手续。

具体程序是先向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门递交申请；审查同意后，由政府主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门；核准后，发起人正式签定设立公司的协议、章程；由对外经贸部门审查同意后，报对外贸易经济合作部审查批准。

对外贸易经济合作部在45日内决定批准或不批准。

外资企业上市政策：

一个跌宕沉浮的因素

　　综观外资企业在我国股市的跌宕沉浮，政策是一个不可不加以解读的因素。

以1995年为分水岭，可以清晰地看出外资上市政策面的变迁：

　　一、早期

　　九十年代初，在积极吸引外资参加国内建设的政策导向下，我国早期的证券市场对外资企业可谓格外眷顾。

　　到了1994和1995年间，一方面国内经济进入调整期，另一方面由于股权协议转让方式的滥用，国家及时出台了“关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给予外商请示”的通知，叫停了该种尝试，同时也影响到外资企业的上市工作。

　　二、中期

　　1995年以后，外资企业上市呈现逐年递增的趋势，在一定程度上反映了管理层取向上的微妙变化。

　　2000年，中国证监会取消了上市的额度限制，行政审批制被核准制所取代。

由于中国证监会原本就没有对外资企业境内上市设定具体的限制，以前外资企业上市之所以较少，是因为国内证券市场在发展初期承担的最主要职责是满足国有大中型企业迫切的融资需求，所以外资企业在国内证券市场上市的最大障碍是上市额度。

而核准制的实行，无疑扫除了外资企业上市的重大障碍。

　　2001年7月，对外贸易经济合作部发出的《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份有限公司有关问题的通知》指出，外商投资股份有限公司申请上市发行A股或B股，需获得外经贸部同意，而且要按规定和程序设立或改制，还需符合外商投资产业政策。

上市后，公司中非上市外资股比例应不低于总股本的25%。

这被认为是官方允许外资上市的信号。

　　2001年11月，外经贸部和证监会联合发出《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》），外企上市的问题终于拨开云雾渐趋明朗。

各大媒体对此争先报道，不少业内人士均认为这是监管层为外企在境内发行A、B股打开了绿灯，它是中国加入WTO后资本市场走向开放的一个必然结果，表明我国正在按照WTO规则，对外资企业逐步施行国民待遇的政策方向，具有非常深远的意义，下文将对这一政策的出台进行具体的分析。

　　三、近期：

《若干意见》传达的新信息

　　自90年外资开始涉足我国证券市场以来，我国关于外资上市的各种政策、法规繁多，但是并没有任何一条法规是禁止外资企业上市的，长期以来外资上市遇到的主要障碍主要是在报批过程中的操作性障碍。

因此，不少人认为《若干意见》的出台是给外资企业解了禁，这似乎是不确切的。

那么与已有的政策法规相比，《若干意见》究竟传达了什么新信息呢？

　　1、两个重要突破

　　与2001年5月份对外贸易经济合作部在发出的《对外贸易经济合作部关于外商投资股份有限公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）相比，我们发现《若干意见》有两处重要的政策性突破。

（1）从25%到10%：

外企上市条件趋于宽松

　　原来的《通知》对外企上市的条件作了四条规定，其中一条是“上市后外商投资股份有限公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%"。

而在《若干意见》中，除了对“按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方的控股地位或持股比例”作出原则性规定外，对上市后外资股比例的要求已明显降低，即只要求外资股占总股本比例不低于10%。

另外，在含有B股的外商投资股份有限公司申请其非上市外资股上市流通的条件中，也取消了原来《通知》中“转发B股后，外商投资股份有限公司的非上市外资股占总股本比例不得低于25%”的规定。

对于外企上市后外资比例低于总股本25%的，只要求缴回外商投资企业批准证书和进行有关变更手续。

如果再联系到去年证监会为解决B股公司非上市外资股流通问题，曾发布的一项通知规定：

“B股公司外资发起人股自公司成立起三年后流通，而非发起人股可以直接在B股市场流通”。

那么今年从《通知》到《意见》，都已取消了外资发起人和非发起人的区分。

以上政策动向表明，我国对外企上市条件的规定，已逐步趋于宽松。

（2）外企有望受让境内上市公司非流通国有股

　　1995年9月国务院办公厅转发国务院证券委员会"关于暂停将上市公司国有股和法人股转让给外商请示"的通知，使得境内外资企业从此不得通过收购国有股权控股内地上市公司，这使外资公司很难通过并购方式进入我国境内证券市场。

　　而《若干意见》第四、第五条作出了以下规定：

“外商投资企业（包括外商投资股份有限公司）受让境内上市公司非流通股，应按《外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的程序和要求办理有关手续”、“暂不允许外商投资性公司受让上市公司非流通股”、“外商投资企业受让上市公司非流通股，导致上市公司（持有外商投资企业批准证书的公司）外资比例低于总股本25%的，该上市公司应缴回外商投资企业批准证书，并按有关规定办理变更手续"。

这一规定的潜在前提显然是外商投资企业可以受让境内上市公司的非流通股，而且范围应包括非流通国有股。

　　虽然这一规定并未明确表示1995年《通知》不再生效，但是已经为外资并购国有股提供了实际操作依据。

如果外经贸部在审批时选择适用新的《若干意见》，那么可以期待一场声势浩大的外资收购战即将打响。

　　2、三个标准的明朗化

　　虽然《若干意见》在上述两个方面的确有了突破，但是它的许多其他条款更像是把以前不对外宣布的一些标准以文件的形式公布出来，这些并不是政策上的突破，而仅仅是原有的政策或标准的明朗化。

监管层的这一做法，一方面提高了外资申请上市等工作的透明度，另一方面也是监管层在加入WTO后所摆出的良好姿态。

（1）明确外企可以境外上市

　　截止至今年2月底，我国已经有79只股票在香港、纽约、伦敦、新加坡等地上市。

但是外商投资企业是否可以到境外上市监管层一直未予以明确，也还未有先例。

而此次《意见》中的最后一条作出了原则性规定：

“符合条件的外商投资企业可以在境外发行股票”，从而使外商投资企业在境外上市获得了政策上的明朗化。

可以预见，随着今后这一政策的逐步细化，外商投资企业又将获得一条新的融资渠道，对我国进一步吸引外资具有积极的作用。

（2）明确了外经贸部审批外资企业申请上市的标准

　　在《若干意见》出台以前，提出上市申请的外企最为关心和担心的就是如何通过外经贸部这一关。

原因很简单，证监会对于企业申请上市的标准一直都是摆在台面上的，因此只要按标准做到家了就可以放心；但外经贸部却不一样，审核标准没有以明确的文件公布过，很难预期通过率。

而《若干意见》则把相关要求一一进行了明确：

如第二条第二款规定：

“首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：

1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；2、经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；4、按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；5、符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。

”第三款则规定：

“外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市，除向中国证监会提交规定的材料外，还应提供通过联合年检的外商投资股份有限公司的批准证书和营业执照。

”

　　在不久前北京举行的一个关于外资上市的研讨会上，当被问到外经贸部依照什么标准审核申请上市的外企时，外资司的一位官员耐心的解释了他们“在审核工作当中所考虑几个重要方面”。

时至今日，把这些“重要方面”与上述规定相比可谓大同小异，所不同的是，现在这些标准已经有了法规依据，因此如果在执行当中不够及时或尺度把握不一致，外经贸部就有可能面对和证监会数月前被拟上市企业状告一样的风险。

这在一定程度上体现了WTO“国民待遇”的原则。

　　（3）明确了B股外企申请非上市外资股流通的标准

　　其实早在去年9月，证监会就发布了《关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知》，规定“凡发行上市前属于中外合资企业的B股公司，应就非上市外资股上市流通的问题征求原中外合资企业审批部门的意见，在获得原审批部门同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案。

”此处的“原审批部门”指的就是外经贸部，但是要获得外经贸部的同意须符合哪些标准却含糊不清。

因此尽管今年以来已有不少B股外企获准流通，但是其他外企对该项规定的“司法解释”仍然是捉摸不透。

　　而《若干意见》第三条则明确规定：

“申请非上市外资股上市流通应符合下列条件：

（一）拟上市流通的非上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过一年；

（二）非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限须超过一年；（三）非上市外资股原持有人依照公司章程、股东协议及其它法律文件对公司的特殊承诺和法律、法规有要求承担特殊义务和责任的，按其承诺或义务执行；（四）符合上市发行股票有关法规要求的其他条件。

”对这一标准的明确和细化，有利于加速B股外企非流通股的流通进程。

　　综上，《若干意见》主要做了两件事，一是降低了外资企业进入证券市场的门槛，这包括降低上市后锁定外资股的比例以及允许外资收购非流通的国有股；二是把与外资入市的一些法规予以细化，确切的说是把外经贸部一些原本内部把握的标准明朗化以及法规化了。

　　四、解读政策走向

　　通过上述分析，我们可以看到，在外资企业的上市问题上，政府的态度是从过去的保守派逐渐演变为中间派甚至走向了促进派。

12月初，中国证监会国际合作部副主任王林在出席“香港2001中国投资政策研究会"时表示，证监会将对国际知名跨国企业在内地上市进行试点，并将制定有关外资企业上市的规范文件。

他明确表示，跨国公司在内地上市需具备六项条件：

1.外方投资主体为国际知名企业，如财富500强；2.产业为高新产业或中国需要发展的；3.具相当规模；4.有较好经济效益；5.具备良好发展潜力及其研发总部须在国内；6.中外合作良好，具有良好的管理架构。

　　王林还透露，中国证监会将制定《外商投资股份有限公司首次公开发行股票暂行办法》及《外商投资股份有限公司首次公开发行股票资讯披露准则》等规范文件，以便符合条件的外商到内地上市。

种种迹象显示，入世后外资企业将在证券市场获得更大的空间。

　　在整个政策的演变过程中，《若干意见》可以说有着里程碑式的意义，它明确表示了监管层促进外资企业上市的决心，同时也揭开了外资入市有关法规的制定或细化的序幕。

明媒正娶入市--外资企业入市对策分析

　　截至2001年12月，全国累计批准外商投资企业接近40万个，而且出现了许多类似美国柯达公司收购多家国内彩卷企业的案例，如此庞大的外资企业群体和外资对国内企业如此强烈的并购欲望，都将成为我国证券市场重要的资源。

外资企业如何通过各种渠道顺利登陆证券市场就成为一个重要课题，时机的把握和模式的选择是外资入市的两大要点。

　　一、时机选择

　　从目前的进展来看，有关直接上市的政策面已经呈现出明显的倾向，有利于外资企业的直接进驻。

除此以外，证券市场的内外环境也非常适于外资通过并购等方式间接入市：

　　1、中国国内上市公司产权制度改革已经完成，公司治理结构也在逐步完善，对外资战略买家的吸引力在增强。

在管理层的大力推动下，上市公司的公司治理结构得到了市场和监管层的双重培育，许多上市公司已经摆脱了依附于大股东或为大股东所控制的局面，独立董事制度也已初具规模。

这些具有制度优势和资源优势的上市公司，将成为外方投资者战略投资的首要目标。

　　2、国内上市公司的国际化发展思路与外资的本土化发展动机形成合作的良好结合点。

目前不少在中国国内市场处于行业龙头地位的上市公司正处于向国际化发展的转折点，而众多外资企业也设法低成本进入中国市场，以实现本土化发展。

二者需求的结合为外资在国内证券市场借壳提供了题材和契机。

　　3、国企改革和国有股减持为外资入市提供了政策面的依据。

　　首先，“十五”期间，国有企业发展所面临的国际环境发生了深刻变化，利用国际资源和国际市场增强中国工业的国际竞争力，推动工业经济的国际化将成为中国工业化发展战略的重要内容。

正因如此，在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》中，强调了要“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资”的思路。

同时，出于国有企业深化改革的需要，在减持国有股、调整国有经济产业结构的过程中，利用外资参与收购上市公司的国家股和国家法人股、让外资并购符合国家产业政策、但不宜由国有经济主导的产业（如商业贸易、服务等领域），可以起到加强竞争、提高市场效率、增强企业素质的作用。

因此，虽然《暂停通知》尚未解禁，但是相应政策的松动应是指日可待。

　　4、2001年12月11日，中国正式加入WTO，这一契机和及其对中国资本市场开放的相应要求必将推动管理层逐渐放开外资入市上的非国民待遇以及限制性条件。

　　5、中国政府正在制定中的《兼并收购细则》、《外国投资者收购中国国内企业股权或资产的规定》等法规将对外资并购中国国内上市公司提供法律法规方面的依据，从而扫除外资间接入市的最后障碍。

　　综上所述，外资企业直接或间接入市，在目前均面临着千载难逢的良机，虽然外资上市的高潮尚未来临，但是只有那些把握先机未雨绸缪者，才能捷足先登。

　　二、模式选择

　　处于不同行业的外资企业应当根据自身的特点，选择成本最低、障碍最小而胜算最大的模式实施入市战略。

下文将首先根据前文分析的几种入市模式，为不同的外资企业提供模式建议；然后结合最新的并购方式，介绍适合外资间接上市的新方式。

（一）传统模式

　　1、直接申请上市

　　第一种模式是类似于闽灿坤B，以外商独资企业的身份直接改制上市。

这适合于那些已在内地经营多年、与地方政府甚至中央政府关系融洽的外资企业。

目前已有香港的东亚银行及联合利华（中国）公司等均属此类，并已提出了上市申请。

相信只要政策允许，会有许多已在国内投资的国际著名企