农村合作银行关于定向募股方案的请示.docx

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农村合作银行关于定向募股方案的请示

农村合作银行关于定向募股方案的请示

中国银行业监督管理委员会XX监管分局：

为认真落实《中国银监会关于做好〈商业银行资本管理办法（试行）〉实施工作的指导意见》（银监发〔ⅩⅩ〕11号）要求，本行拟以定向募股方式补充资本，经ⅩⅩXX农村合作银行ⅩⅩ年度第一次临时股东大会审议通过，现将《ⅩⅩXX农村合作银行定向募股方案》有关事项请示如下：

一、基本情况

（一）机构名称

中文全称：

ⅩⅩXX农村合作银行

简称：

XX农村合作银行

英文全称：

H

法定地址：

邮政编码：

44

本行网址：

http:

//www

注册资本:

12,100万元

法定代表:

易先生

成立日期：

（二）本行概况

本行2010年3月12日经ⅩⅩ银监局核准开业，并取得《金融许可证》，机构编码:

XXXXXXXXXXX。

2010年3月19日经XX市工商行政管理登记注册，企业法人《营业执照》注册号：

XXXXXXXX，于2010年3月28日正式挂牌营业。

注册资本10000万元。

经2011年和2012年派发红股后登记在册股东1386人，注册资本12100万元。

股份构成其中：

法人股东23人，持有股本4072万元，占股本总额的33.65%；自然人股东1363人，持有股本8028万元，占股本总额的66.35%（其员工股东194人，持有股本2224万元，占股本总额的18.38%）。

经营范围：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

本行一直秉承“立足XX、服务‘三农’，为地方经济、中小企业、城市居民生产生活服务”的市场定位，积极支持地方经济的发展。

本行20个网点分布在XX市城区以及所辖10个乡镇。

（三）经营情况

1.通过清产核资确认，截至ⅩⅩ年6月30日资产总额397877万元，其中贷款余额235788万元。

2.负债总额378910万元。

其中存款368335万元，应交税费360万元。

3.所有者权益合计18966万元，其中实收资本（股本）12100万元，盈余公积761万元，一般风险准备2282万元，未分配利润3823万元。

4.其他重要监管指标

（1）拨备覆盖率为210.98%。

各项减值准备11475万元，其中一般准备2100万元，专项准备9375万元。

（2）不良贷款率为2.31%。

不良贷款总额为5439万元，其中次级类贷款2071万元，可疑类贷款2929万元，损失类贷款449万元。

（3）资本充足率为9.15%。

资本净额21607万元，其中核心一级资本18966万元，二级资本2641万元；风险加权资产236232万元，核心一级资本充足率8.03%，一级资本充足率8.03%，资本充足率9.15%。

（四）组织结构

本行通过不断深化改革完善了公司治理结构，形成了“三会一层”组织架构。

股东大会、董事会（人事薪酬、关联交易控制和审计委员会）和监事会。

机关部室：

综合人教部、信贷管理部（含贷款审查中心）、财会统计部、信息科技部、电子银行部、合规管理部、稽核监察部、安全保卫部、营业部、公司业务部和个人业务部。

营业网点：

合行营业部及19家支行共20个营业机构。

（五）主要高管人员

董事长：

易先生，男，汉族，1967年11月出生，中共党员，助理经济师，本科学历。

该同志1985年8月参加信用社工作，经济工作年限28年，金融工作年限28年。

2011年7月任ⅩⅩXX农村合作银行党委书记、董事长。

行长：

张先生，男，汉族，1964年10月出生，中共党员，本科学历，助理经济师职称。

该同志1983年12月参加信用社工作，经济工作年限30年，金融工作年限30年。

2010年1月任ⅩⅩXX农村合作银行董事、行长。

副行长：

廖先生，男，汉族，1968年7月出生中共党员，大专学历，助理经济师职称。

该同志1986年10月参加信用社工作，经济工作年限27年，金融工作年限27年。

2010年1月任ⅩⅩXX农村合作银行监事、监事长；2011年6月任ⅩⅩXX农村合作银行副行长。

副行长：

尚先生，男，汉族，1973年5月出生，中共党员，大专学历，助理会计师职称。

该同志1990年12月参加信用社工作，经济工作年限23年，金融工作年限23年。

2010年1月任ⅩⅩXX农村合作银行董事（先后兼任信贷管理部、公司业务部总经理）。

ⅩⅩ年6月任ⅩⅩXX农村合作银行董事、副行长。

监事长：

李先生，男，汉族，1969年10月出生，中共党员，大专学历，助理经济师职称。

该同志1990年9月参加信用社工作，经济工作年限23年，金融工作年限23年。

2010年1月拟任ⅩⅩXX农村合作银行副行长；2011年6月任ⅩⅩXX农村合作银行监事、监事长。

（六）本行员工情况

截至ⅩⅩ年6月，本行共有员工328人。

1.本行现有从业人员248人。

（1）在岗正式员工234人。

按性别：

男121人；女113人。

按学历：

研究生1人，本科64人，本科及研究生占28%；大专96人，大专文化程度占41%；高中（中专）及以下73人，占31%。

按年龄：

40岁以下的100人；41～50岁的105人；50岁以上的29人，平均年龄41岁。

按职称：

获得高级经营师76人；会计师等中级职称2人；助理会计师等初级及以下人员156人。

（2）派遣员工14人（其中派遣柜员9人，工勤人员5人）。

2.内退人员5人。

3.退休人员75人。

（七）本行的独立性

本行是XX市唯一一家具有独立法人资格的股份合作制银行。

在业务上接受银监局的监管，拥有独立完整的业务、财产、人员、机构和财务体系。

具有独立、规范的公司治理、经营管理制度，实行一级法人体制，统一核算，自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束。

本行依据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》及有关金融政策规定，在本行持有的《中华人民共和国金融机构法人许可证》所载明的经营范围内开展业务。

本行高级管理人员的任职资格均获得银监局的批准。

享有ⅩⅩ省农信社业务网络服务操作系统平台资源。

二、资本发展规划

建立内源性资本补充机制。

靠外源融资的资本补充机制只能短期内缓解资本金的压力，且最终将成本转嫁给投资者。

只有建立长期有效的内源性资本补充机制，增强盈利能力，并加强风险管理和成本管理，才能有效控制银行风险。

按照银监会《中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知》（银监发[2009]90号）要求，本行制订近三年“资本充足、内源补充、匹配增长、理性发展”的资本发展规划。

以后每个会计年度的税后利润，按照相应比例计提盈余公积、一般风险准备等核心一级资本，提高利润留存比例增加资本净额。

在资本充足率压力较大时，降低现金分红比例，以增加转送红股方式增加资本净额，确保任何时点满足监管资本要求。

近三年资本金发展规划及测算情况见下表：

ⅩⅩ～2015年资本金发展规划

年度

本次扩充后情况

（核心）一级资本净额

资本净额

风险加权资产

核心一极资本充足率

资本充足率

2012年度

16410

18716

206960

9.04

ⅩⅩ年度

25348

28734

254027

9.98%

11.31%

2014年度

28348

31734

289027

9.81%

10.98%

2015年度

31848

35234

324027

9.83%

10.87%

根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定和近3年风险加权资产扩张、资本充足率达标要求，预测到2015年末的资本金缺口为7500万元，本行拟根据清产核资结果按1：

1.2溢价定向募集6500万股。

其中：

本次向2家银行定向募股3600万股；向原始股东进行募集2900万股。

三、定向募股原因

（一）资本金现状

在2010年3月组建XX农合行时注册资本10000万元。

经2011年和2012年派发红股后现登记在册股东1386人（其中1363个自然人小股东），截至ⅩⅩ年6月30日注册资本12100万元。

资本净额21607万元，其中核心一级资本18966万元，二级资本2641万元；风险加权资产236232万元，核心一级资本充足率8.03%，一级资本充足率8.03%，资本充足率9.15%。

随着我国《商业银行资本管理办法》出台和实施，监管部门对我行的资本充足率和风险管理提出了更高要求。

面对监管环境的变化，本行面临着巨大的融资压力。

虽然近2年采取红利转增股本方式补充核心资本。

在此背景下，如果我行不进行再融资，资本充足率将不能满足监管部门审慎监管的要求，届时，我行的业务发展等都将受到严重影响，而影响我行的盈利能力和投资价值。

本行在预计ⅩⅩ年底实现净利润5000万元的情况下，不考虑到本次募股，通过按新规定预测ⅩⅩ年底资本充足率仅为8.88%。

若本次定向募集6500万股则资本充足率可达11.31%以上。

（二）本次定向募股原因

本次定向募股主要目的是满足资本监管要求，确保持续、稳健发展。

根据《商业银行资本管理办法（试行）实施工作的指导意见》（银监发〔ⅩⅩ〕11号）、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）要求，为拓宽本行资本补充渠道，增强银行体系稳健性，支持实体经济持续健康发展。

结合本行实际，通过制定发展战略和资本规划，强化资本约束，推动战略转型，实现资本约束下的理性增长，提高本行风险管控能力。

本行根据本次清产核资情况选择按溢价1：

1.2定向募集6500万股，募集资金7800万元弥补资本金缺口。

一是有利于业务发展能满足最低资本监管需要，二是有利于今后组建农商行时进一步优化原1363个自然人小股东达到公司治理要求。

三是有利于向老股东做好解释工作，向同业定向募集，方便、快捷、成本低，有利于我行可持续发展，有利于维护广大股东的利益。

四、履行法定手续

（一）董事会决议：

本行于ⅩⅩ年9月12日召开第一届董事会第16次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长易先生主持。

会议对《ⅩⅩXX农村合作银行定向募股方案》等相关事宜进行了审议，并分别形成如下决议：

1、同意由董事会召集召开ⅩⅩ年度第一次临时股东大会。

2、同意《ⅩⅩXX农村合作银行定向募股方案》，同意本行按清产核资确定的价格定向募集6500万股：

一是在XX辖内农商（合）行范围内定向募股3600万股，二是同意向老股东配股2900万股，其中员工股份不超过20%。

3、同意本行《变更注册资本及修改章程的议案》，将注册资本增至为18600万元，对本行《章程》相关事宜进行修改，履行相关法定变更登记手续。

4、同意本行按照银监会《中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知》（银监发[2009]90号）要求，本行制订近三年“资本充足、内源补充、匹配增长、理性发展”的资本发展规划。

建立内源性资本补充机制，提请股东大会审议批准后执行。

（二）股东大会决议：

本行于ⅩⅩ年9月23日召开ⅩⅩ年度第一次临时股东大会。

经权益登记应到会股东71人，总表决权12100万票；实到会股东71人，合并持有表决权12100万票，分别占应到会人数的100%和总表决权的100%。

本次股东大会由本行董事会召集，董事长易先生主持会议。

会议对本行《定向募股方案》等相关事宜进行了审议，并分别形成如下决议：

1、同意《XX农村合作银行定向募股方案》。

同意本行按清产核资确定的价格定向募集6500万股：

一是在XX辖内农商（合）行范围内定向募股3600万股，二是同意向老股东配股2900万股，其中员工股份不超过20%。

授权董事会聘请中介机构进行清产核资和资产评估；根据银行业监督管理机构的意见对《ⅩⅩXX农村合作银行定向募股方案》进行必要的修改，授权期限至本行向工商管理部门申请变更注册资本更换《营业执照》之日止。

2、同意本行《变更注册资本及修改章程的议案》。

将注册资本增至为18600万元，对本行《章程》相关事宜进行修改，履行相关法定变更登记手续。

3、同意本行《资本补充实施方案》。

按照本行《章程》第四十七条“本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施”，本次股东大会授权本行董事会在本行资本充足率低于法定标准时，在不超过本行资本金20%的额度以内，选择风险可控的XX市农村商业（合作）银行，采取定向募股等有效措施以弥补资本金缺口，并按规定履行其它相关法定手续。

五、清产核资

（一）开展清产核资工作。

本行定向募股按照有关规定，经过认真筛选，并报银监部门认可，委托具有从事金融相关审计业务的会计师事务所资质的ⅩⅩ隆兴会计师事务有限责任公司和ⅩⅩ隆兴资产评估有限公司（以下简称中介机构），对本行进行了全面的清产核资和整体资产评估。

ⅩⅩ年9月24日～10月12日，中介机构组织以ⅩⅩ年6月30日为基准日，对XX农合行的资产负债及所有者权益进行了清查核实和整体资产评估，出具了清产核资报告、整体资产评估报告、净资产确认和ⅩⅩ年度财务审计报告。

本行对清产核资工作进行了复查，与中介机构按整体资产评估结果确认了净资产。

（二）完成净资产确认与处置意见。

中介机构按照整改后的情况正式出具了《ⅩⅩXX农村合作银行清产核资报告书》（鄂隆兴专核字[ⅩⅩ]第051号）、《ⅩⅩXX农村合作银行整体资产评估报告书》（鄂隆兴评字[ⅩⅩ]第063号），经本行与中介机构确认。

至清产核资基准日（ⅩⅩ年6月30日）本行资产总额原账面值为3,978,768,875.81元，清查核实后账面值为3,978,768,875.81元，评估值为3,978,768,875.81元，增值额为0.00元，增值率为0.00%。

负债总额原账面值为3,789,104,693.16元，清查核实后账面值为3,789,104,693.16元，评估值为3,789,104,693.16元，增值额为0.00元，增值率为0.00%。

净资产原账面值为189,664,182.65元，清查核实后账面值为189,664,182.65元，评估值为189,664,182.65元，增值额为0.00元，增值率为0.00%。

经过评估，确定本行资产总额评估值3,978,768,875.81元，负债总额评估为3,789,104,693.16元，净资产评估值为189,664,182.65元。

如剔除2006年至2012年营业税、所得税等减免及ⅩⅩ年少提所得税因素，则净资产评估值为14,376.02万元，按注册资本折价1.18元/股。

（三）合理定价。

根据本次以ⅩⅩ年6月30日为基准日清产核资和资产评估结果，将本行本次发行价格确定为1.2元/股。

六、募集金额

（一）股权设置

根据本行《章程》的规定，本行发行的股份均为普通股。

新的投资人认购的每一股份，与本行原有股份同股同权，同股同利，承担相同义务。

按照股本来源和归属设置为法人股和自然人股。

（二）认购方式及价格

人民币记名式普通股，每股面值为人民币1元，按1：

1.2溢价发行，股东以现金方式出资认购。

（三）募集对象及金额

本次定向募集6500万股。

一是选择XX区域内2家农商银行共募集3600万股。

二是向原始股东进行募集2900万股，其中员工股份不超过20%。

（四）募集前后股权变化情况

本次定向募股后，本行注册资本为人民币18600万元，由股东认购的股份构成，其结构为法人股8436万股，占股份总额的45.35%；自然人股10164万股，占股份总额的54.65%，其中：

本行职工持股3547万股，占股份总额的19.02%。

扩股前后股权结构对照表

单位：

个、万元、%、

扩股前

扩股后

增发情况

种类

个

万元

占%

种类

个

万元

占%

定向

增发

合计

合计

1386

12100

100

合计

1182

18600

100

3600

2900

6500

法人

23

4072

33.65

法人

25

8436

45.35

3600

764

4364

自然人

1363

8028

66.35

自然人

1157

10164

54.65

2136

2136

其：

员工

194

2224

18.38

其：

员工

1

3537

19.02

1313

1313

配股额以百元为单位实行四舍五入。

七、资金来源及用途

（一）资金来源

按照省联社《关于XX辖内农村商业（合作）银行三年资本规划及资本补充实施方案》，本行选择引进风险管控能力和资本实力强劲的2家农村商业（合作）银行为投资人，定向募股3600万股；向老股东募集2900万股，共募集6500万股，用于弥补本行资本金缺口。

本行将依据《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（2008年第3号令）第十四条境内金融机构作为投资人应符合的条件进行审核：

一是银行业金融机构资本充足率不低于8.50%；二是财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；三是公司治理良好，内部控制健全有效；四是主要审慎监管指标符合监管要求；五是入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；六是银监会规定的其他审慎性条件。

七是出资入股报经其权力机构及监督管理部门批准。

（二）募股用途

本次定向募股6500万股，募集资金7800万元将全部用于充实本行资本金，股本6500万元纳入实收资本——股本金核算；其溢价1300万元纳入资本公积——股金溢价核算。

提高本行资本充足率，增强本行的营运能力和抗风险能力。

以上请示如无不妥，请批复。