6中融集合资金信托计划之增资协议范本房地产股+债集合信托0630.docx
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6中融集合资金信托计划之增资协议范本房地产股+债集合信托0630
合同编号：
【】
【】
【】
与
中融国际信托有限公司
关于
【中融-【】资金信托计划】
之
增资协议
本编号为【】的《关于中融-【】资金信托计划之增资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在北京市西城区（本协议签署地）共同签署：
【注：
请根据项目具体情况修改签署主体】
【】（以下简称“【】”）
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
【】
身份证号：
【】
身份证住址：
【】
中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）
法定代表人：
刘洋
注册地址：
黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路33号
【】（以下简称“项目公司”）
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
（上述主体，统称为“各方”，单称“一方”。
）
鉴于：
1.项目公司系一家在中国登记注册并有效存续的企业法人，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。
2.
3.【】系一家在中国登记注册并有效存续的企业法人，现持有项目公司【】%的股权（对应注册资本【】万元）。
4.
5.【】为具有完全民事行为能力的中国公民，现持有项目公司【】%的股权（对应注册资本人民币【】万元）。
6.
7.中融信托系一家依据中国法律成立并合法存续的信托公司，拟发起设立“中融-【】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并作为信托计划的受托人，以募集的信托资金按照编号为【】的《中融-【】集合资金信托计划之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）的约定对项目公司开展投资。
8.
9.中融信托拟与【】、【】签署编号为【】的《股权转让协议》，根据该协议，中融信托拟受让【】持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本人民币【】万元）和【】持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本人民币【】万元）（以下简称“标的股权”）。
该等股权转让完成（以工商变更登记办理完毕且项目公司取得新的营业执照为准）后，中融信托拟作为持有项目公司【】%的股东，以信托计划项下募集资金对项目公司进行增资。
10.
为明确各方的权利义务，经各方在平等互利的基础上协商一致，就增资相关事项达成如下协议，以资信守：
第1条项目公司的股权结构
第2条
在“鉴于”条款所述标的股权转让完成之后，中融信托（以信托计划受托人的身份）按照本协议约定向项目公司增资之前，项目公司的注册资本为人民币【】万元，【】持有项目公司【】%的股权（对应注册资本人民币【】万元），【】持有项目公司【】%的股权（对应注册资本人民币【】万元），中融信托持有项目公司【】%的股权（对应注册资本人民币【】万元）。
第3条增资
第4条
2.1中融信托同意按照本协议的约定，将信托计划项下募集的优先级信托资金人民币【】万元用于向项目公司分期增资。
中融信托首期预计向项目公司增资人民币【】元（以实际增资金额为准），其中，人民币【】万元进入注册资本，其余计入资本公积；中融信托后续各期预计向项目公司增资合计人民币【】万元（以实际增资金额为准），全部计入资本公积。
中融信托将根据信托计划发行情况和项目公司经营情况决定后续增资的期数、金额等。
2.2
2.3增资全部完成后，项目公司的注册资本和股权结构预计如下（实际增资金额和最终持股比例与下表不一致的，以实际为准）：
股东
注册资本
（万元）
持股比例（%）
资本公积（万元）
中融国际信托有限公司
【】
【】
【】
【】
【】
【】
【】
【】
【】
【】
【】
合计
【】
【】
【】
2.4项目公司应将上述新增资的款项全部用于【】项目（以下简称“本项目”）的开发建设。
2.5
第5条增资款的支付
第6条
3.1中融信托应于本协议项下标题为“增资的先决条件”的条款所约定的条件全部得到满足之日起5个工作日内向项目公司指定的账户支付首期增资款。
中融信托向项目公司指定的账户支付首期增资款项之日为首次增资日（以下简称“首次增资日”）。
3.2
3.3在中融信托决定开放募集后续各期优先级信托单位且开放募集成功，并且本协议项下标题为“增资的先决条件”的条款所约定的条件持续得到满足的前提下，中融信托于后续各期优先级信托单位开放募集成功之日起5个工作日内向项目公司指定的账户支付截至该开放募集成功日募集的优先级信托资金作为后续增资款项。
3.4
3.5项目公司指定用于接收中融信托增资款的账户（以下简称“项目公司指定账户”）系指项目公司的如下账户：
3.6
户名：
【】
账号：
【】
开户行：
【】
3.7就本协议约定之增资事宜，中融信托向项目公司支付首期增资款后：
3.8
（1）项目公司应当维持一份载明股东真实出资情况的股东名册，并于首次增资日向中融信托出具确认其出资金额并加盖项目公司公章的出资证明原件以及经过更新并加盖项目公司公章的股东名册复印件；
（2）
（3）项目公司向中融信托出具关于中融信托向项目公司出资情况之新出资证明的同时，应收回以前曾向【】、【】出具的出资证明（如有），【】、【】应予配合。
（4）
第7条增资的先决条件
第8条
4.1只有在下列每一条件全部实现（并保持实现的状态）或被中融信托豁免，中融信托才有义务向项目公司支付增资款项：
4.2
（1）信托计划已经有效成立；
（2）
（3）《合作协议》项下的各项交易文件已妥为签署并生效且已办理完毕强制执行公证手续（如需）；
（4）
（5）标的股权转让已完成（以工商变更登记办理完毕且项目公司取得新的营业执照为准）；
（6）
（7）【】已依据编号为【】的《债权转让及重组协议》（以下简称“《债权转让及重组协议》”）的约定将其合法持有的对项目公司的人民币【】万元债权转让并交割给中融信托；
（8）
（9）编号为【】的《股权质押合同》、编号为【】的《股权质押合同》已签署并在工商登记机关办理完毕股权质押登记手续；
（10）
（11）编号为【】的《抵押合同》已经办理完毕抵押登记手续。
（12）
（13）编号为【】的《保证合同》已经妥为签署。
（14）
【注：
请根据项目实际情况选择适用和调整】
（15）项目公司、【】、【】已经就签署和履行本协议及本交易项下其他文件取得了全部必须的授权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定等）；
（16）
（17）项目公司已取得本次增资所必要的全部政府授权、许可、批准或备案文件（如须），并已向中融信托提供该等文件；
（18）
（19）各项交易文件签署后，项目公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；
（20）
（21）项目公司、【】、【】已经完全并适时地履行了其在本协议以及其他交易文件项下自身的义务，且没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及信托财产安全或可能损害中融信托在任一交易文件项下的权利的情形；
（22）
（23）项目公司董事、监事、高级管理人员、掌握对房地产项目未来开发存在重大影响的关键技术的核心技术人员不存在辞职或终止服务的情况；
（24）
（25）（a）中国任何政府部门均没有对正在或可能采取足以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成的重大行政处罚措施（指被行政机关责令停产停业、扣缴或者吊销证照、100万元以上罚款等）或程序，且（b）中国任何政府部门均未制订可能使本协议的履行变得非法的任何法律、法规或其他规范性文件；
（26）
（27）项目公司不存在任何会对本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的合法性或对其经营状况产生不利影响的诉讼或其他争议程序或存在产生该等诉讼或其他争议程序的风险；
（28）
4.3中融信托有权决定全部或部分豁免前款所列之任何支付增资款项的前提条件。
4.4
第9条承诺
第10条
项目公司、【】、【】向中融信托做出如下承诺：
5.1自本协议签署之日起至首次增资已在工商部门办理完毕工商变更登记手续并取得新的企业营业执照之日止，除非本协议另有明确规定或者中融信托另有明确的书面同意或要求，项目公司不得：
5.2
（1）增加、减少、转让注册资本；
（2）
（3）宣布分配或者分配任何股息或红利；
（4）
（5）采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；
（6）
（7）采取任何妨碍或不当延误增资完成的行动；
（8）
（9）从事其现行营业执照登记经营范围以外、并可能招致有管辖权的工商行政管理机关或者其它行政机关处罚的其它业务；
（10）
（11）对任何价值超过人民币壹佰万元的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为准）超过人民币壹佰万元的资产；进行任何单笔价值超过人民币壹佰万元的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；
（12）
（13）对外举借金额超过人民币壹佰万元的新增借款或者贷款、其它形式的金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式）；
（14）
（15）直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本项目有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息。
（16）
（17）对项目公司的公司章程进行任何修改（因增资而对公司章程进行修改的除外）；
（18）
（19）在正常经营活动以外达成任何标的金额超过或可能超过人民币壹佰万元或期限超过两年的协议、合同、安排或者交易（或进行可能导致订立该类合同或约定的投标或要约）；
（20）
（21）在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币壹佰万元的支出；
（22）
（23）进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；
（24）
（25）在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策或实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；
（26）
（27）自行同意变更或终止为一方当事人的对其经营范围或性质有重大影响的任何现有合同（标的额低于人民币壹佰万元的合同如因性质相同或为同一目的而产生或因其他原因而互相关连将一并视为同一合同），经生效的法院裁判及仲裁裁决变更的合同除外，但需以书面形式通知中融信托；
（28）
（29）对董事会或管理层成员进行任何变更，或者对任何劳动合同的主要条款进行变更（但中融信托要求的除外）；
（30）
（31）采取其它可能会导致对项目公司产生重大不利影响的行为。
（32）
5.3自首次增资日起至中融信托将持有的项目公司股权对外转让完毕之日（以项目公司就该股权转让取得换发的企业法人营业执照为准）之间的期间内，项目公司、【】、【】共同或单独地向中融信托承诺如下事项：
5.4
（1）履行和遵守各自章程、编号为【】的《中融-【】集合资金信托计划之监管协议》【注：
请注意协议名称的准确性，如无监管协议请相应调整】及对各自有约束力的任何交易文件、合同、承诺或安排；
（2）
（3）确保核心管理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员在其签署的《劳动合同》约定的服务期限内不离职、或解除劳动关系（因达到国家法定退休年龄以及严重违犯规章制度，失职，渎职被开除或解除劳动关系的除外）；
（4）
（5）按照本协议项下标题为“增资”的条款的约定使用中融信托支付的增资款项；
（6）
（7）项目公司现有经营将持续运作，项目公司的经营性质、经营范围或方式不发生重大变化；
（8）
（9）如本项目开发建设过程中出现资金缺口，【】、【】承诺将无条件承担流动性补足义务，并于接到项目公司或中融信托通知后10日内将流动资金支付到位；
（10）
（11）确保中融信托持有的项目公司股权不以任何方式被稀释、减少或削减，但中融信托事先书面同意的除外；
（12）
（13）【】、【】对项目公司享有的任何债权在信托计划存续期间均劣后于中融信托对项目公司享有的债权清偿。
（14）
（15）未经中融信托书面同意，不得向任何第三方转让其持有的全部或部分项目公司股权，否则转让行为无效。
本款之约定应同样规定在项目公司《章程》中。
（16）
（17）未经中融信托书面同意，不得在其持有的全部或部分项目公司股权上设置质押或任何其他形式的担保和权利负担，否则股权出质行为无效。
本款之约定应同样规定在项目公司《章程》中。
（18）
（19）若中融信托根据本协议或其他交易文件项下有关约定将其持有的项目公司股权转让给第三方时，第三方要求受让项目公司全部股权，【】、【】有义务跟随中融信托出售其持有的项目公司股权，即在中融信托出售项目公司股权时，一经中融信托提出，【】、【】即不可撤销地同意按照中融信托出售项目公司股权的条件和条款（股权转让价款按照股权比例计算）向中融信托指定的第三方转让其所持项目公司全部股权，并与该第三方签订相应的股权转让协议及与股权转让有关的所有文件、办理相应的股权转让工商变更登记手续。
（20）
第11条陈述与保证
第12条
6.1本协议任一方在本协议签署日向其他方做出陈述与保证如下：
6.2
（1）该方系依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的企业法人；
（2）
（3）根据相关成立地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、权利、授权和批准；
（4）
（5）该方签署本协议不会：
（a）违反其公司章程或任何组织性文件的规定；（b）违反适用于其的任何法律、法规或政府命令；或（c）违反对其有约束力的任何其他合同、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）。
（6）
6.3除了上述陈述与保证以外，为完成本协议项下预期交易之目的，项目公司、【】、【】在本协议签署日及首次增资日就增资事宜向中融信托做出陈述与保证如下，并且项目公司、【】、【】确认，中融信托系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议：
6.4
（1）项目公司、【】、【】是依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的企业法人；
（2）
（3）项目公司的注册资本已按时足额缴付；
（4）
（5）【】、【】同意本协议项下的增资，且声明放弃其对本协议项下增资的优先认购权；
（6）
（7）截至本协议签订之日，除已向中融信托书面披露的以外，项目公司股权不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形，项目公司股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵。
（8）
（9）项目公司、【】、【】不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任；
（10）
（11）项目公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有效存在；【】、【】均不存在任何违反上述证照、政府批复、许可证或者资质证书要求的行为或者情形；
（12）
（13）除【】、【】及项目公司已向中融信托书面披露的项目公司所有资产的权利负担外，项目公司所有资产不受其他任何担保、抵押或其他权利负担的限制，项目公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着项目公司的全部资产；
（14）
（15）项目公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其他协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力。
项目公司已依照法律和合同适当履行了其作为协议一方的总包、分包、采购合同或其他协议、合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形；
（16）
（17）项目公司、【】、【】从未从事或达成任何可能导致项目公司发生重大不利影响或可能导致对本协议或信托计划的履行造成重大不利影响的行为或协议；
（18）
（19）项目公司、【】、【】不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任；
（20）
（21）项目公司不存在任何未向中融信托书面披露的负债及或有负债，包括但不限于项目公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证，项目公司不存在任何正在进行中的或可预期的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议程序；
（22）
（23）项目公司不存在任何已签订且尚未向中融信托进行书面披露的可能影响到本次增资或中融信托合法权益的重大合同。
（24）
（25）项目公司提供的账目（包括但不限于项目公司管理层准备的未经审计的资产负债表、现金流量表和利润表）真实、准确、完整；
（26）
（27）除向中融信托书面披露的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他法律程序外，项目公司不存在其他任何进行中的标的在10万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序。
项目公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情形；
（28）
（29）项目公司妥为办理因本协议项下增资所引起的税务等部门相关证照手续的变更。
（30）
（31）本协议项下增资顺利完成在商务部门的备案（如需要），且不会对本协议项下增资产生任何不利影响。
（32）
6.5前述每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
前述任何及所有陈述与保证应被视为于每次增资日被重申。
6.6
6.7项目公司、【】、【】承诺，如果其知悉在本协议签署日后发生任何情形，使任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知中融信托。
6.8
第13条终止
第14条
7.1在下述情况下，本协议可以被终止：
7.2
（1）各方一致书面同意终止本协议；
（2）
（3）如果本协议项下标题为“增资的先决条件”的条款所规定的前提条件在本协议签署之后【】天内未全部得到满足，则中融信托有权经书面通知后单方面终止本协议且无须承担任何责任；
（4）
（5）项目公司、【】、【】违反本协议项下任何规定或其在本协议项下的任一陈述与保证被证明不真实或虚假，致使本协议项下交易目的无法实现的，中融信托可以单方面终止本协议且无须承担任何责任。
（6）
7.3在第7.1
（1）条的情形下，本协议应当在各方一致书面同意的日期终止。
在第7.1
（2）条、7.1（3）条的情形下，本协议应当在中融信托向项目公司发出书面终止通知之日终止。
7.4
7.5在本协议被终止时，如果对项目公司有管辖权的工商行政管理部门已经对本协议、项目公司章程及本协议约定的增资予以登记，则各方应通力合作，尽其最大努力以撤销或变更该等登记，并应尽最大努力配合签署相关档案；如果中融信托已支付任何增资款项，则项目公司承诺立即向中融信托退还全部增资款项，并支付违约金，【】、【】对该等款项的返还及违约金的支付义务承担连带责任。
违约金按照全部增资款项自汇入项目公司指定账户之日至全部退还给中融信托指定账户之日止每日万分之六的标准计算。
7.6
第15条违约责任
第16条
8.1对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款（包括但不限于承诺及陈述与保证条款）而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。
非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
8.2
8.3如果项目公司、【】、【】单独或共同违反本协议下所作陈述、保证和/或承诺，项目公司、【】、【】应就相关违约方的违约责任对中融信托承担连带责任。
8.4
第17条不可抗力
第18条
9.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不能预见或即使预见亦无法避免、无法克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。
该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素，以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改等因素。
中融信托的监管部门的相关通知、指令构成本协议所指不可抗力。
9.2
9.3发生不可抗力事件的，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或须延迟履行本协议的原因。
合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。
9.4
第19条保密
第20条
10.1保密责任
10.2
各方同意，本协议项下保密期限至保密信息可以为社会公众通过公开途径合法获取之日止。
保密期限内，不得将保密信息用于除为履行本协议而被许可使用或必须使用的情况以外的任何用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，并且将采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和合同缔约方在上述期间内披露任何此等信息，但根据法律、法规、规章、监管部门的要求进行披露的除外。
上述保密义务同样适用于各方知晓本次交易细节的员工以及其为履行本协议而各自委托的专业机构和相关人员。
10.3保密信息
10.4
上述“保密信息”包括但不限于如下内容，
（1）任何一方在本次合作项下向另一方口头或书面披露的信息，而不论该等披露是直接作出或间接作出，也不论该等信息是由一方单独提供或是各方相互提供；
（2）任何一方所有以书面或有形方式注明“专有”、“保密”或类似字样的（如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的30天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给其他方，并同时告诫保密义务）的信息。
第21条税费及费用
第22条
除本协议另有约定或法律法规明确禁止，本次增资涉及的所有相关税赋和规费、费用均由项目公司实际承担。
第23条法律适用和争议解决
第24条
12.1本协议的有效性、解释和实施应适用中国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
12.2
12.3因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。
12.4
第25条通知
第26条
13.1本协议项下的所有通知或其他沟通应采用书面方式，并应送达或发送至下述联系地址或传真号码，或有关方以书面通知更新的联系地址或传真号码：
13.2
中融国际信托有限公司
通讯地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：
联系人：
电子邮箱：
【】
通讯地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：
联系人：
电子邮箱：
【】
通讯地址：
邮政编码：
联系电话：
电子邮箱：
【】
通讯地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：
联系人：
电子邮箱：
13.3按照以上联系方式发出的通知在如下日期被视为送达日：
13.4
（1）专人送达：
通知方取得的被通知方签收单所示日。
（2）挂号信邮递：
发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日。
（3）
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