宝能集团收购万科股份事件简析.docx

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宝能集团收购万科股份事件简析

摘要：

自2015年7月10日起，宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司，钜盛华实业有限公司通过二级市场购入万科A股，联合一致行动人通过3次举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，成为万科企业股份有限公司第一大股东，而后增持万科股份，最终控股达到24.26%，距离30%的要约收购仅有5.74%，从而迫使以管理层为主导的万科企业股份有限公司停牌。

本文通过对宝能集团收购万科股份通过查找资料，进行逻辑分析，得出宝能集团收购万科企业股份有限公司股份的目的为宝能集团的资本增值以及宝能集团收购万科股份的资金主要来源于加杠杆资金和旗下公司融资的结论。

关键词：

举牌宝能集团万科公司控制权

从2015年7月10日起，宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，联合一致行动人通过3次举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东华润，成为万科第一大股东。

12月24日，万科和安邦达成协议，此时宝能集团持股增至24.26%。

2016年3月17日，万科2016年第一次临时股东大会审议并通过继续停牌的议案。

因此，宝万之争成为资本市场的一个热点。

一.宝能集团和万科的简介

1.宝能集团

宝能集团创始于1992年，总部位于深圳特区，2003年入股深业物流，一直控股到40%多，2006年进行分拆，分拆的结果是拿到深业物流品牌的使用权，这是宝能资本积累最重要的一步。

2005年，深圳宝能太古城的成功，让宝能系掌舵人姚振华把发展目光转向城市综合物业开发。

2009年起，宝能发力全国业务，综合物业开发进驻全国七大区域，到目前为止，宝能已进驻华南、华北、东北、西北等30多个重点城市，其土地储备也十分可观。

2012年的一份资料显示，宝能集团在全国范围内直接、间接的土地储备已超过2000万平方米。

2012年，宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入版图。

至此，宝能集团已形成了一个集地产、金融、物流、医疗、农业等众多产业的庞大商业帝国。

宝能集团进行资本运作的核心公司如下图所示：

2.万科

万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，董事长为王石，是全国首个年销售额超千亿的房地产公司、中国最大的专业住宅开发企业，成立于1984年5月。

1988年进入房地产行业，1993年把大众住宅开发确定为公司核心业务，业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的31个城市；2008年共销售住宅42500套，在全国商品住宅市场的占有率从2.07%提升到2.34%，其中市场占有率在深圳、上海、天津、佛山、厦门、沈阳、武汉、镇江、鞍山9个城市居首。

2010年，万科集团正式进入商业地产，多地成立商业管理公司，公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元，营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元。

2011年，宣布三大产品线，以住宅开发为主，同时活跃于商业地产领域；2013年2月，与铁狮门房地产公司宣布成立合资公司，万科持合资公司70%股权，铁狮门持30%股权。

截止2014年初，万科已经形成万科广场、万科红、万科大厦、万科2049四大商业产品线，在全国有在建、规划18个购物中心项目，商业面积达150万平方米。

得益于公司治理和道德准则上的表现，公司连续六次获得“中国最受尊敬企业”称号，2008年入选《华尔街日报》（亚洲版）“中国十大最受尊敬企业”。

二.宝能集团收购万科股份的目的

1.控股万科，通过万科把资金和地产相关联起来

2009年起，宝能集团发力全国业务，综合物业开发进驻全国七大区域，2012年，宝能集团在全国范围内直接或间接的土地储备已超过2000万平方米。

由此可以看出，宝能集团把资源向综合物业开发倾斜。

宝能之所以把目光盯向万科，是因为以下两点原因。

首先，万科是房地产开发及综合物业开发方面的执牛耳者，宝能集团想要快速发展自己的综合物业开发业务，借助控股万科，进而整合旗下资源，可以达到以较低成本达到较高收益的目的。

其次，万科的经营比较稳健，近年来无论房地产市场变化，万科都保持良好的营收，相对于其他地产股，万科股价被低估，万科的利润率和分红较高，是房地产企业较好的标的，这就稍微降低了宝能集团投资的风险。

2.通过资本运作进行资本的快速增值

宝能集团的总体市值在500亿左右，而万科的总体市值大概在1600亿，宝能想要收购万科的难度非常大。

因此，很可能宝能集团的目的不是收购万科，而是借机狙击万科，利用募集到的资本进行豪赌，博取资本的快速增值，而后减持万科股份，退出万科。

这样一来，即使宝能集团的资金比较少，通过这一系列的资本运作，很快地达成了资本增值的目的。

三.宝能集团收购万科股份的资金来源分析

从上图万科A价格变化，可以看出宝能集团连续购入万科A股，导致2015年12月1日，2日，9日，17日，18日万科A股价格5个涨停，最终把万科A的价格抬高到24.43元每股。

到2015年12月10日，宝能集团期下公司钜盛华被深圳证券交易所发出关注函，12月21日万科A停牌，此时宝能集团增持万科股份达到24.26%。

12月2日至9日，12月9日至17日这段时间应该是宝能集团在举牌。

举牌是指当投资者在股票市场上购得某公司的股票达到5%时，必须向监管部门报告并公开。

根据《中华人民共和国证券法》第79条规定：

“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行股份比例每增加或减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。

在报告期限内和做出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

”

宝能集团从2015年7月10日起，在股票市场上收购万科企业股份有限公司股票，7月11日、7月24日和8月26日三次公布购入万科A约15%的股票，粗略计算，总耗费约200亿元。

以下从4个方面对宝能集团收购万科股份的资金来源进行分析。

1.通过证券公司的融资融券业务

据经济观察报报道，2015年8月26日，钜盛华实业有限公司通过融资融券途径购入了约0.09亿股。

据了解，目前两融业务的固定利率约为8.6%，杠杆率不超过1。

2.与证券公司进行收益互换

万科公告显示，此前钜盛华实业有限公司只是简单披露，称该公司当时通过深交所交易系统集合竞价交易买入万科A近4.5亿股，占万科A总股本的4.07%。

但事实并非如此，在上述增持股份中，就有4.21亿股的万科A股票是通过银河证券、华泰证券的股票收益互换通道取得的，占万科A总股本的3.81%。

也等于说，其资金来源是钜盛华实业有限公司向银河、华泰两家券商支付现金类合格履约保障物，从这两家券商得到配资用于买股，且定期付息，到期之后回购券商所持有的股票或卖出股票获得现金。

据了解，该业务由于带有一定的对赌性质，固定利率一般在8%-9%，其配资比例一般在2-3倍，均高于两融业务，这部分股票在万科股权中占比超过8%。

此举的风险在于，企业要承担股价波动风险，并付出融资的利息成本。

据《21世纪经济报道》的专业人士分析称，这一方面加大了股票价格波动的风险，另一方面，也表明宝能系对万科的举牌更偏向于财务投资。

3.利用宝能集团自有资金

宝能集团购入万科股票的过程：

7月11日，第一次举牌，前海人寿保险股份有限公司集中竞价买入万科5%的股份。

若以当时披露的中间价14.375元／股粗略估算，动用资金约80亿元。

（成交均价13.28～15.47元／股，成交股数552,716,065）7月25日，第二次举牌，前海人寿集中竞价买入万科0.93%的股份，若以当时披露的中间价14.375元／股粗略估算，动用资金约15亿元。

钜盛华实业有限公司集中竞价交易买入万科0.26%的股份。

另外，钜盛华实业有限公司还以收益互换的形式持有3.81%的股份。

若以当时披露的中间价14.635元／股计，直接买入耗资约4亿元，收益互换部分杠杆以1:

4计，收益互换部分耗资12亿元。

（前海人寿保险股份有限公司买入成本13.28～15.47元／股，钜盛华实业有限公司买入成本13.28-15.99元／股。

前海人寿保险有限公司买入102,945,738股，占比0.93%。

钜盛华实业有限公司买入28,040,510股，占比0.26%；以收益互换持有421,574,550股，占比3.81%）8月26日，第三次举牌，前海人寿保险股份有限公司竞价交易买入万科0.73%股份，钜盛华实业有限公司通过杠杆工具买入4.31%。

若以8月26日13.25的收盘价计算，前海人寿保险股份有限公司直接耗资约10.6亿元，钜盛华实业有限公司融资融券部分耗资0.6亿元，收益互换部分耗资12亿元。

（公告没有披露买入成本。

前海人寿保险有限公司竞价交易买入万科0.73%的股份，钜盛华实业有限公司通过融资融券的方式买入0.08%的股份，以收益互换的形式持有4.23%的股份）

综上所述，我们可清楚看到，前海人寿保险股份有限公司持股比例为6.66%，现金支出约105.6亿元；钜盛华实业有限公司持股比例8.38%，现金支出约28.6亿元，宝能集团自有资金约22亿，持股1.38%。

4.利用前海人寿保险股份有限公司保险金

前海人寿保险股份有限公司的资金大都来自于海利年年、聚富产品两款保险。

万科公布的8月21日股东名录显示，前海人寿保险股份有限公司通过上述两款保险产品持股4.75%。

前海人寿保险股份有限公司的“子弹”虽然多来自保险资金，但成本并不低。

最近两月前海人寿保险股份有限公司披露的产品利率在5%～6%左右，除此之外，还需算上推广、管理等费用。

前海人寿保险股份有限公司2014年年报透露，报告期内，该公司总资产560亿元，其中涉及货币资金约43.8亿元，投资性房地产约25.5亿元，可供出售金融资产约115.2亿元，按公允价值计量金融资产、持有至到期投资与长期股权投资三者总额近百亿元。

2014年5月，中国保监会开始实施新的《保险资金运用管理暂行办法》，结合此前的《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，保险企业在房地产领域的投资得以松绑，理论上，保险资金投资不动产的比例提高至30%。

即是说，保险资金如果要控股一家企业，其资金来源中不得使用各项准备金，但并未提及使用其他资金。

5.钜盛华实业有限公司与基金公司签订资金管理计划

宝能集团旗下钜盛华实业有限公司通过与基金公司签订资金管理计划，在11月27日至12月4日期间大举买入5.49亿股万科A，占公司总股本的4.97%，增持万科A股完成后，宝能集团合计持股规模达到22.11亿股，对应持股比例增至20%。

公告显示，而为了本次增持，钜盛华实业有限公司在11月下旬分别与泰信基金、南方资管、西部利得基金签订了合约，并相继成立了七个资金管理计划。

四、结论

综上所述，宝能集团收购万科股票，进而成为万科第一大股东，对于宝能集团来说，是件稳赚不赔的事情，进可攻，退可守。

因为万科向来都是管理层主导的股份有限公司，不会轻易改变，在这样的前提下，宝能集团借助资本大捞一笔也就成为了可能。

在宝万之争中，宝能集团收购万科企业股份有限公司股份的目的一是控股万科，通过万科把资金和地产相关联起来；二是通过资本运作进行资本的快速增值，要是第一目的不能实现，则可以套现所持股票，获得资本利得后，全身而退。

同时，宝能集团收购万科股份的资金来源于通过证券公司的融资融券业务、与证券公司进行收益互换、运用宝能集团自有资金、运用前海人寿保险股份有限公司保险金和钜盛华实业有限公司与基金公司签订资金管理计划。

这事件也为上市公司敲响了警钟，在资本横插一手时，要怎么解决。

参考文献

[1]搜狗百科宝能系[EB/OL].2015（07）/2