增资协议规范完整版.docx

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增资协议规范完整版

增资协议

甲方（目标公司）：

统一社会信用代码/身份证号：

乙方（新股东/增资方）：

统一社会信用代码/身份证号：

丙方（原股东）：

丙方1：

统一社会信用代码/身份证号：

丙方2：

统一社会信用代码/身份证号：

鉴于：

1.甲方系一家依据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。

2.乙方系一家依据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。

3.丙方系甲方股东，合法持有甲方100%股权。

其中丙方一持有甲方   %股权，丙方二持有甲方   %股权。

4.乙方拟根据本协议约定的条款及条件，向甲方增资   万元，取得甲方增资后的   %股权。

丙方作为代表甲方100%股权的股东，同意甲方增资并放弃对本次增资的优先认购权。

各方经平等自愿协商，签订本协议。

第一条定义与解释

1.1在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义：

词语

词语定义

丙方

指

丙方一与丙方二的合称。

交割日

指

乙方支付本协议项下的全部增资款之日。

过渡期

指

自本协议签署之日起，至本次增资办理完毕工商变更登记之日之间的期间。

重大不利变化

指

指下述涉及甲方（包括其控股子公司）的任何情况、变更或影响：

a）进入破产或清算程序；b）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照，或者被处以   万元以上罚款；c）其他对业务或资产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过   万元损失的情形。

1.2其他解释原则

（1）本协议中所称的“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数；所称的“不满”“超过”“以外”，不包括本数；

（2）如果协议条款和附件的意思发生冲突，各方应首先尽力将整个协议作为一个整体来阅读理解，对协议主题最为明确的条款应优先考虑；如果各方本着诚实信用的原则努力按照前句规定解决冲突，但冲突依然存在，则协议条款应优先适用；

（3）本协议中所有的标题、题目、索引、副标题、小标题仅为方便阅读而加入，概不限制、改变或影响本协议的诠释和执行。

（4）虽有上述约定，但如果条款中有专门的约定，则以专门约定为准。

第二条增资方案

2.1本次增资价格根据甲方经审计的净资产价格确定。

具体为：

根据      会计师事务所有限公司以   年   月   日为基准日出具的   号《审计报告》（附件一），截止审计基准日，甲方经审计的净资产价格为   万元。

本次增资价格为每一元注册资本对应人民币   元。

2.2乙方以货币资金方式，向甲方增资   万元，其中   万元计入注册资本，   万元计入甲方资本公积。

2.3乙方本次增资，取得甲方增资后   %的股权。

2.4本次增资后，甲方注册资本由   万元增加至   万元。

甲方增资后的股权结构如下：

股东名称

出资金额（万元）

持股比例（%）

合计

100

第三条增资先决条件

3.1各方同意，乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足（乙方书面豁免一项或多项的除外）为前提：

（1）甲方已向乙方提交甲方股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先购买权的声明；

（2）甲方已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；

（3）截至交割日，甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

（4）截止交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

（5）甲方已向乙方提交书面承诺，承诺上述第

（1）至（4）项先决条件已全部满足或被乙方书面豁免。

第四条增资款的支付及变更登记

4.1乙方应在本协议第3.1条约定的先决条件之日起   个工作日内，将本协议项下的增资款一次性转入甲方的公司账户。

上述甲方公司账户信息如下：

户名：

账号：

开户行：

4.2各方同意，乙方自交割日起即成为甲方股东，根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。

甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的变更手续，不影响乙方根据本条的约定成为甲方股东。

4.3甲方应在乙方缴付全部出资之日起   日内，向乙方签发出资证明，将乙方登记于甲方股东名册，并根据本次增资情况相应修改公司章程。

4.4甲方应在乙方缴付全部出资之日起 60  日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

上述工商变更登记费用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

第五条过渡期

5.1过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方及丙方不得：

（1）增加或减少甲方的注册资本；

（2）宣布分配或者分配甲方的任何股息或红利；

（3）对甲方采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；

（4）变更甲方主营业务，或者使甲方从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业；

（5）对甲方任何价值超过人民币   万元的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为准）超过人民币   万元的资产；进行任何单笔价值超过人民币   万元的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；

（6）使甲方对外举借金额超过人民币   万元的新增借款或者贷款、其它形式的金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式）；

（7）直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本增资有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；

（8）对甲方的公司章程进行任何修改（因本次增资而对公司章程进行修改的除外）；

（9）使甲方在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币   万元的支出；

（10）使甲方进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；

（11）在任何方面实质性改变甲方对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策或实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；

（12）对甲方董事会或管理层成员进行任何变更，或者对任何劳动协议的主要条款进行变更；

（13）在甲方的股权、资产上设置任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），或其他任何形式的第三方权利；

（14）采取其它可能会导致对甲方产生重大不利影响的行为。

第六条增资后的公司治理

6.1董事及董事会

（1）各方应自交割日起   日内，重新选举董事组成甲方董事会。

（2）本次增资后的甲方董事会由   名董事组成，其中乙方提名   人，丙方一提名   人，丙方二提名   人。

（3）甲方董事会决定的重大事项，经2/3以上董事通过方能生效，重大事项的范围由甲方章程进行规定。

（4）本次增资后，甲方董事长应由   方提名的董事担任（总经理由   方提名人选担任/财务总监由   方提名的人选担任）。

6.2监事及监事会

（1）各方应自交割日起   日内，重新选举监事组成甲方监事会。

（2）本次增资后，甲方监事会由   名监事组成，其中乙方提名   人，丙方一提名   人，丙方二提名   人。

监事会主席应由   方提名的监事担任。

6.3高级管理人员

本次增资后，甲方总经理由   方提名人选担任，财务总监由   方提名的人选担任，其他高级管理人员应由   方提名人选担任。

第七条增资前后甲方损益承担、滚存利润安排

7.1各方同意，交割日前发生的甲方损益由丙方按本次增资前的持股比例享有及承担，甲方自交割日起发生损益由乙方及丙方根据本次增资后的持股比例享有及承担。

7.2各方同意，自交割日起，目标公司的资本公积金、盈余公积金由本次增资后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。

交割日日前形成的未分配利润（包括累积未分配利润）由本次增资后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。

第八条陈述与保证

8.1本协议任一方在本协议签署日向其他方做出陈述与保证如下：

（1）该方系依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的实体或有完全民事行为能力的自然人；

（2）根据相关成立地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、权利、授权和批准；

（3）该方签署本协议不会：

（a）违反其公司章程或任何组织性文件的规定；

（b）违反适用于其的任何法律、法规或政府命令；或

（c）违反对其有约束力的任何其他协议、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）。

8.2除了上述陈述与保证以外，为完成本协议项下预期交易之目的，甲方以及丙方就增资事宜向乙方做出陈述与保证如下，并且各方确认，乙方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议：

（1）甲方以及丙方是依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的企业、法人或是具有完全民事行为能力的自然人；

（2）甲方的注册资本已按时足额缴付；

（3）甲方股权不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形，甲方股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵。

（4）甲方现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有效存在；丙方均不存在任何违反上述证照、政府批复、许可证或者资质证书要求的行为或者情形；

（5）除已向乙方书面披露的甲方所有资产的权利负担外，甲方所有资产不受其他任何担保、抵押或其他权利负担的限制，甲方对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着甲方的全部资产；

（6）甲方已依据其适用的法律或税务机关依照适用的法律确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求报送的其他纳税资料，且已按照其适用的法律依法缴纳了所有税费，不存在偷税、漏税或欠缴税费之情形。

甲方向相关税务主管机关提交的纳税申报单及其他相关纳税资料依据其适用的法律而制作，且均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假信息或误导性信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项；

（7）甲方作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力。

甲方已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形；

（8）甲方以及丙方从未从事或达成任何可能导致乙方发生重大不利影响或可能导致对本协议的履行造成重大不利影响的行为或协议；

（9）丙方承诺，在持股期间不发生损害甲方利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对甲方造成的损害；

（10）丙方承诺，不无偿占有、使用甲方财产；若股东无偿占有、使用甲方财产的，应按市场公允价（自实际占有、使用甲方财产之日起至停止占有、使用之日止）的100%及时支付使用对价给甲方；

（11）甲方以及丙方不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任；

（12）甲方不存在任何未向乙方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于甲方没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证，甲方不存在任何未向乙方书面披露的正在进行中的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议程序；

（13）甲方不存在任何已签订且尚未向乙方进行书面披露的可能影响到本次增资或乙方合法权益的重大协议；

（14）甲方提供的截至   年   月   日的财务报表（包括但不限于甲方管理层准备的未经审计的资产负债表、现金流量表和利润表）真实、准确；自该等财务报表截至日起，未发生对甲方的财务状况或经营状况产生或可能产生重大不利影响的事件，且在可知范围内无此风险；

（15）除已经披露的瑕疵外，甲方已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律。

不存在任何未决的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼），且在可知范围内无此风险；

（16）除向甲方书面披露的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他法律程序外，甲方不存在其他任何进行中的标的在   万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序。

甲方不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情形。

8.3前述每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。

前述任何及所有陈述与保证应被视为于交割日被重申。

对于交割日之前或之后甲方的任何合规性瑕疵导致（包括但不限于税务、劳动人事等方面的合规性瑕疵）超过   万元（不含本数）的负债或或有负债，由丙方对于甲方承担补偿责任。

8.4甲方、丙方承诺，如果其知悉在本协议签署后发生任何情形，使任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知乙方。

第九条特别约定

9.1竞业禁止

（1）未经乙方书面同意，丙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与甲方业务相关联其他经营实体。

（2）丙方及甲方承诺，应促使甲方主要管理人员和核心业务人员（名单见本协议附件二）与甲方签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：

在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。

（3）丙方同意，如果甲方上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使甲方或乙方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿甲方及乙方损失外，丙方应就标的甲方或乙方遭受的损失承担连带赔偿责任。

9.2知识产权的占有与使用

（1）丙方及甲方共同承诺并保证，除本协议另有约定外，本协议签订之时及本协议签订之后，甲方是甲方名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。

（2）丙方及甲方共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与甲方及其产品相关的技术和市场推广均须经过甲方的许可和/或授权。

9.3新投资者进入限制

（1）各方同意，本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得以低于乙方本次增资价格再次进行增资，丙方不得以低于乙方本次增资价格将其股权出售给第三方。

（2）如果甲方之后的增资或股权出售的价格低于本次增资价格，则乙方本次增资价格需按照如下方式作出相应调整，以使得本轮增资方的价格与新的增资方或股权受让方的价格完全相同。

此时，丙方应按乙方的要求向乙方支付增资/股权出售价格调整后的差额部分，差额部分用现金方式由丙方向乙方退还。

差额部分的计算方法为：

（本轮增资价格减去新的增资或股权出售的价格）乘以本轮增资乙方认购的注册资本。

（3）前条规定不适用于甲方可能发生的下述增资扩股的情形：

a）经乙方认可的向公司管理层增资；

b）公开发行股份并上市。

第十条违约责任

10.1乙方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

10.2甲方未能履行本协议第4.2条、4.3条或4.4条的约定的，则每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。

10.3如甲方、丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务的，则甲方及丙方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，同时应当连带的承担相当于损害金额30%的违约金。

甲方及丙方应当就本10.3条项下的违约行为承担连带责任。

第十一条协议的解除

11.1在下列情况下，本协议可以被解除：

（1）各方一致书面同意解除本协议；

（2）如本协议第3.1条项下的增资先决条件在本协议签署之日起   日内未能全部满足，则乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

（3）甲方或丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务，并且在   日内仍未能弥补上述违约行为造成的全部损害或消除上述违约行为造成的全部不利影响的，乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

（4）乙方逾期支付增资款超过   日的，甲方或丙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

11.2如发生第11.1条第

（1）项约定的情形，本协议应当在各方一致书面同意的日期解除。

如发生第11.1条

（2）项、11.1条（3）项、11.1条（4）项约定的情形，本协议应当在守约方向违约方发出书面解除通知之日解除。

11.3在本协议被解除时，如果对甲方有管辖权的工商行政管理部门已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记，并退还乙方已支付增资款（如有）。

如上述增资款在本协议解除之日起   日内仍未退还乙方，则丙方一承诺在本协议解除之日起   日向乙方支付相当于乙方已支付的增资款项数额的款项。

第十二条保密

12.1本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

12.2各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联甲方的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

第十三条不可抗力

13.1本协议项下的不可抗力，指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

一方缺少资金非为不可抗力事件。

13.2不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

第十四条法律适用与争议解决

14.1本协议的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。

14.2因本协议引起的或与本合同有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解。

协商或调解不成的，按下列第   种方式解决：

（1）提交位于      （地点）的      仲裁委员会仲裁。

仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向      所在地有管辖权的人民法院起诉。

第十五条联系方式

15.1为更好的履行本协议，各方提供如下联系方式：

（1）甲方联系方式

邮寄地址：

      。

联系人：

      。

电话：

      。

电子邮箱：

      。

（2）乙方联系方式

邮寄地址：

      。

联系人：

      。

电话：

      。

电子邮箱：

      。

（3）丙方联系方式

丙方一：

邮寄地址：

      。

联系人：

      。

电话：

      。

电子邮箱：

      。

丙方二：

邮寄地址：

      。

联系人：

      。

电话：

      。

电子邮箱：

      。

15.2各方通过上述联系方式之任何一种（包括电子邮箱），就本协议有关事项向其他方发送相关通知等，均视为有效送达与告知该方，无论该方是否实际查阅。

上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。

15.3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十六条其他

16.1本合同一式   份，合同各方各执   份。

各份合同文本具有同等法律效力。

16.2本合同附件是本合同不可分割的组成部分，具有与本合同同等的法律效力。

本合同附件为：

附件一：

《审计报告》

附件二：

《主要管理人员及核心技术人员名单》

16.3本合同经各方签字或盖章后生效。

（以下无正文）

签署时间：

   年   月   日

甲方（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

丙方一（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

丙方二（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

附件一：

审计报告

附件二：

主要管理人员及核心技术人员名单