高校企业管理体制改革改制具体操作指引.docx
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高校企业管理体制改革改制具体操作指引
高校企业管理体制改革改制具体操作指南
来源：
第一节 组织实施
第二节 全面清查
第三节 清产核资和财务审计
第四节 资产评估
第五节 股权资产划转
第六节 制定方案
第七节 名称核准
第八节 主管部门审批
第九节 非经营性资产转经营性资产
第十节 评估备案
第十一节 产权登记
第十二节 公司登记注册
第十三节 校企分开
第十四节 制度建设
第一节 组织实施
一、学校应成立包括校领导在内的高校企业改革改制领导小组和工作小组，具体负责校办企业管理体制改革改制工作
（一）领导小组
高校企业改革改制领导小组必须由学校主要负责人挂帅，并由学校相关职能部门负责人组成。
主要负责研究确定改革改制方案，制定有关政策，协调解决改革改制中的重大问题，处理好改革、发展和稳定的关系，协调同级财政、国资、劳动保障、工商和税务等部门，支持高校企业改革改制，确保高校企业改革改制和规范化建设有序进行。
（二）工作小组
在领导小组的指导下，具体落实各项工作，配合中介机构，有计划、按步骤地完成改革改制任务。
二、由领导小组和工作小组制定改革改制实施方案
实施方案是校办企业改革改制的指导性文件，应报学校批准，并同时与学校上级主管部门做好沟通，确保实施方案的可行性。
实施方案中应明确的主要内容有：
关于企业的领导管理体制；关于经营性国有资产的管理与经营；关于对企业的规范管理；关于企业职工劳动人事关系的处理原则；关于对企业员工的激励政策；关于实施工作的领导和组织落实等内容。
第二节 全面清查
全面清查是校办企业管理体制改革的重要一步，学校应在全校范围内开展一次校办企业的普查，普查的重点包括两个方面：
一是由学校或学校下属单位出资兴办的企业（包括子公司、孙公司和参股企业）；二是冠有学校名称或简称的企业。
一、工作目的
1.摸清学校投资企业的现状，为校办企业管理体制改革与改制提供详实的基础资料，以制定有针对性、有较强可操作性的改革改制方案。
2.全面清理资产，特别是被校办企业无偿占用的学校资产的情况，明确界定、划分经营性资产与非经营性资产。
3.理顺投资关系，明确校方的对外投资比例及内容；明确其产权归属（学校、企业、个人）。
二、工作步骤
1.全面清理学校财务账面的对外投资数，清理时应包括所属各院系的对外投资。
2.到相关的工商管理部门查询冠有学校名称（含简称）的公司情况。
查询时应注意股东中有学校，但学校账面对其没有投资（主要是以无形资产投资）的企业，以及在企业名称中含有学校名称或简称的企业，查询他们的工商登记及变更情况。
3.设计企业核查登记表，对各校办企业的基本情况进行全面的核查登记。
4.对学校和校办企业之间的人、财、物进行界定、划分。
在核查各校办企业基本情况的同时，应注意了解企业的人员情况及其与学校之司的关系；了解企业主要的财产情况，即是否有无偿占用学校资产的情况及债权债务情况等。
三、工作成果
1.校办企业核查登记表。
2.校办企业核查结果总结及分析报告。
3.学校与校办企业投资关系图。
4.校办企业占用学校资产情况表。
5.根据清查情况对企业下一步处置提出初步方案，或划入资产公司或保留在学校。
通过核查结果，对于那些学校直接投资但经营状况特别差、长期亏损、资不抵债、扭亏无望的全资及控股企业要进行清算关闭；对于学校直接投资但融资和创收能力比较差的全资及控股企业要进行整合；对于非控股的上述企业，根据实际情况制定股权转让出售的具体方案。
四、全面清查流程
第三节 清产核资和财务审计
一、工作目的
在学校对校办企业全面清查的基础上，通过聘请具有资质的社会中介机构完成清产核资审计。
1.依据聘请的中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损益提出鉴证证明，将清产核资工作结果报告和中介机构专项审计报告报学校上级主管部门审批及国资管理部门备案，根据清产核资核实结果批复进行调账，对资产损失、潜亏挂账等进行账务处理。
2.通过对学校经营性资产和非经营性资产的确认，理顺学校与企业之间的资产与财务关系。
3.采用组建资产公司和全资企业改制同时进行的企业改革改制方式的，可同时进行全资企业资产审计、评估。
二、工作步骤
（一）清产核资
1.对校办企业清查结果进行分析，明确清产核资范围，问学校上级主管部门及国资部门申报清产核资立项，在获得批复后开展清产核资工作。
清产核资工作申请报告主要包括以下内容：
（1）校办企业情况简介；
（2）开展清产核资工作的原因；
（3）开展清产核资工作基准日（清查时点）；
（4）清产核资工作范围；
（5）清产核资工作组织方式；
（6）需要说明的其他事项。
2.成立专门的清产核资领导小组，制订具体的清产核资工作方案。
企业清产核资工作的具体实施方案主要包括以下内容：
（1）企业开展清产核资工作的目标；
（2）企业清产核资办事机构基本情况；
（3）企业清产核资工作的组织方式；
（4）企业清产核资工作的内容；
（5）企业清产核资工作的步骤和时间安排；
（6）企业清产核资工作的要求及工作纪律；
（7）需要说明的其他事项。
在此阶段应注意：
由于各校办企业普遍存在产权不明晰；经营性资产与非经营性资产划分不清；学校与企业、企业与其他单位之间由于未及时对账等原因造成学校投资账面金额与企业的实收资本账面金额不符；学校与企业及企业与其他单位之间的往来款项账面金额不符等情况。
故在此阶段，校办企业应与学校及其他单位核对往来账，若发现不符的，应查找原因并及时更正错账，对无法收回和不需支付的往来款项重点列示，搜集证明材料，作为上报核销不良资产的必备资料。
召开全校范围的清产核资动员会，应有学校主要负责人、相关职能处室、持有企业股权的下属院所以及各校办企业等参加，会议的中心议题是对清产核资工作进行全面部署和培训。
3.聘请有资质的社会中介机构并由其编制校办企业清产核资工作具体操作指南，并以国资委发布的《国有企业清产核资办法》、《国有企业资产损失认定工作规则》、《国有企业清产核资工作规程》、《国有企业清产核资资金核实工作规定》、《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》等有关清产核资的规定为主要工作内容，对各校办企业进行培训，提出取证要求，协助企业搜集资料，同时为下一步资产评估做资料准备。
校办企业清产核资工作具体操作指南不仅要包括资产损失认定标准、资产损失经济鉴证的判断标准、清产核资中的特殊问题及解决方案、企业清产核资专项财务审计应提供资料清单等具体内容，同时还要关注投资清查，包括所有者权益构成、实收资本来源和产权登记等事项。
4.聘请中介机构编制清产核资审计工作方案。
审计工作方案应明确清产核资的目的、清产核资的范围、清产核资的基准日、审计关注重点及程序要求、业务报告格式、审计时间安排、审计人员安排等具体内容。
5.各校办企业在中介机构的辅导下，按照清产核资工作具体操作指南的有关要求，开展资产清查并搜集有关取证文件。
中介机构对清查情况进行审计，对证据不足但符合出具鉴证证明标准的资产损失进行职业推断和客观评判后出具相关的鉴证证明。
6.学校及校办企业在清产核资过程中进行账务核对，双方根据核对结果据实进行账务调整。
核对中应注意除核对金额外，还应核对相关的业务内容及性质是否相符，如果出现不符的地方，学校或校办企业应根据核对情况据实进行账务调整。
7.中介机构出具专项审计报告，清产核资结果需报学校上级主管部门和国资部门。
8.企业及学校根据学校上级主管部门和国资部门对资产损失、非经营性资产占用、清产核资结果的批复进行相应的账务处理。
9.财务调整时要求合理合法、相关凭证齐全可信。
（二）财务审计
委托具备相应资质的会计师事务所进行财务审计。
清产核资和财务审计原则上不得委托同一家会计师事务所。
三、工作成果
1.中介机构出具的清产核资专项审计报告。
2.学校关于校办企业清产核资的工作报告。
3.中介机构出具资产公司的专项财务审计报告。
四、清产核资流程
第四节 资产评估
一、工作目的
在学校对校办企业进行全面清查的基础上，通过聘请有资质的社会中介机构对拟进行公司制改造或要划入新组建资产公司的全资企业进行资产评估。
二、注意事项
必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。
国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规所规定的程序。
问非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。
企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。
评估结果由依照有关规定批准的国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
三、资产占有单位有下列行为之一的，可以不进行资产评估
1.经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实施无偿划转。
2.国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）划转、置换和转让。
四、工作成果
中介机构出具的资产评估报告（评估报告需按有关规定进行备案，详见第十节）。
第五节 股权资产划转
学校根据清产核资和全资企业资产审计评估结果，做出将各校办企业股权资产无偿划转资产公司的决定，与资产公司签订划转协议书，并向学校上级主管部门申请办理资产划转，需提交下列文件：
（1）划转双方办理资产划转的申请（凡申办跨区域资产划转的，同时应附逐级上报的有关文件资料）；
（2）划转双方企业母公司或主管部门签订资产划转协议；
（3）被划转企业经中介机构审定的划转基准日财务报告；
（4）被划转企业与划入方企业的产权登记证、企业法人营业执照复印件。
第六节 制定方案
1.资产公司组建方案和全资企业改制方案是由高校成立的企业改革改制领导小组和工作小组制定，分别对拟成立的资产公司和拟改制的全资企业的有关事项予以明确，并报学校上级主管部门批准。
2.资产公司组建方式分为新组建资产公司或将一全资企业改制为资产公司两种形式。
3.资产公司组建方案和全资企业改制方案中应明确：
公司的名称和性质；公司的组建和改制目标、组建、改制的原则和方式；公司的注册资本、经营范围和法定住所；公司的经营目标、主要职责和主要权限；公司的管理体制和机构设置；公司的内部关系；公司的外部关系；其他有关问题的处理等内容。
4.依据《公司法》编制公司章程，公司章程应载明以下内容：
（1）公司的名称和住所；
（2）公司的经营范围；
（3）公司的注册资本；
（4）股东的姓名或者名称；
（5）股东的权利和义务；
（6）股东的出资方式和出资额；
（7）股东转让出资的条件；
（8）公司的机构和产生办法、职权、议事规则，以及股东会、董事会、监事会；
（9）公司的法定代表人；
（10）公司的解散事由与清算办法。
除以上应载明的内容外，公司章程还可以载明股东认为需要规定的其他事项。
制定资产公司组建方案和全资企业改制方案应注意的问题
（一）要符合国家有关国企改制的方针政策
国家有关国有企业改制的主要政策依据有：
1.1993年11月14日，中共十四届三中全会关于《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中指出：
国企改制的方向是建立"产权清晰、责任分明、政企分开、管理科学"的现代企业制度。
2.1999年9月22日，中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，重申推进国企改制和发展任务的紧迫，性，要推进国有企业的战略性改组，建立和完善现代企业制度，继续推进政企分开，探索国有资产管理的有效形式，大中型企业实现规范的公司制改革等。
3.2003年10月，中共十六届三中全会关于《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中提出，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。
4.2003年11月30日，中华人民共和国国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》，进一步规范了国有企业改制工作，保证国有企业改制工作健康和有序地进行。
结合上述相关政策，在资产公司组建方案和全资企业改制方案设计过程中，必须要体现政策要求，把握正确的改革方向。
（二）要符合国有资产管理的相关规定
国有资产管理是国有企业改制成功与否的关键所在。
涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，国资委成立后又专门出台《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有产权问管理层转让暂行规定》，对企业国有产权转让进行了详细的规定。
依据国有资产管理相关规定，应当特别注意以下几个问题：
1.改制方案应当依据现有国有资产管理相关规定，规范操作。
实际操作中，很多改制方案没有依照有关国有资产管理的规定，致使改制方案不具有可操作性。
尤其是国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》从2004年2月1日生效以来，很多企业依然沿用旧的国有资产管理体制设计改制方案，导致改制方案无法操作。
2.改制方案设计过程中，应当明确企业国有产权转让须形成相应内部决策文件（具体包括总经理办公会议/董事会审议意见/工会、职工代表大会的意见），否则会导致转让行为无效。
3.改制方案（包括企业国有产权转让方案），须取得有关主管部门批准。
否则会导致转让行为无效。
4.改制方案应当涉及清产核资、资产评估等事项。
资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。
未经资产评估，不得直接确定交易价格。
5.涉及企业国有产权转让，须进入国家认可的国有产权交易场所挂牌依法交易。
如有竞买者，还应进行拍卖或招投标；无竞买者时，可采用协议转让方式。
实际操作中，很多改制企业考虑到时间成本等因素未到国有产权交易场所公开交易，这样会造成国有资产流失之嫌。
6.如企业改制后转让方不再控股，还应签署企业重组方案和职工安置方案等文件。
7.应妥善解决改制企业的债权债务、职工安置等事宜，否则可能导致企业国有产权转让行为无效。
8.关于无形资产问题。
转让时应充分考虑无形资产（包括品牌/商誉等）的价值。
如交易价格中不能体现无形资产的价值，就会导致国有资产的流失。
9.关于付款方式问题。
依据规定，受让方首期付款不得低于总价款的30%，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。
（三）要符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定
企业改制中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节也将是未来签署改制相关协议的内容，也将涉及到不同法律主体（多为公司）之间的法律关系，因此改制方案应当符合《公司法》、《合同法》等相关法律的规定。
主要应当注意以下几个问题：
1.要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50%的限制。
企业改制经常会涉及股权转让、新设公司（MBO）等方式，因此《公司法》有关公司对外投资比例的限制必须遵守。
对于某些特定公司，如创业投资公司则可依法例外处理。
2.改制方案中涉及公司对外投资事项，应注意需要公司相应的权力部门做出决议。
3.改制方案如涉及公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提，否则前述股权转让行为将无效。
4.价款支付问题，应符合国有资产管理的规定以及《合同法》的相关规定。
5.改制方案中涉及债权债务转让问题。
根据《合同法》的规定，债权的转让需通知债务人，债务的转让需征得原债权人的同意，否则将不发生转让的法律效力。
6.企业改制过程中，如涉及合并、分立等事项，相关方案设计也要考虑《公司法》、《合同法》中的相关规定。
7.改制方案中如附有相关合同文本，则应当符合《合同法》的相关规定。
（四）要充分考虑相关利益主体的利益保护
改制涉及国家、企业、企业职工、上下级企业等相关利益主体的利益，能否兼顾到各方利益也是影响改制成功与否的重要因素之一。
国有企业改制首先要充分保障企业职工利益，这是影响社会安定的重要因素。
具体应当注意以下几个问题：
1.改制方案须经过职工代表大会讨论。
2.改制方案制定过程中，首先应对改制企业职工现有状况进行明确，如职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是设计职工安置方案的前提条件。
3.对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。
4.劳动关系处理情况，包括改制后的企业与职工解除劳动合同、重新签订劳动合同情况（人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准、总额）。
5.原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还办法。
6.社会保险关系接续情况，包括原企业为职工缴纳社会保险费情况、改制企业为职工办理社会保险情况。
由于国家对于职工利益保护只有原则性规定，具体实施时带有极强的地方性政策，这也增加了实际操作的难度。
此外，如何协调改制企业相关债权债务关系，尤其是保护债权人也是不容忽视的问题。
实践中解决改制企业的债务问题有多种方法，如"债转股"、"债务转移"、"吸引投资资金还债"、"改变债务条件"等，具体方法要根据改制方式以及债权人的情况调整。
第七节 名称核准
按相关的法律、行政法规规定：
设立企业必须报经审批或者企业经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在报送审批前办理企业名称预先核准，并以工商行政管理机关核准的企业名称报送审批。
1.申请企业名称预先核准，应当由全体出资人、合伙人、合作者（以下统称投资人）指定的代表或者委托的代理人，间有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交下列文件：
（1）全体投资人签署的企业名称预先核准申请书。
申请书应当载明拟设立企业的名称（可以载明备选名称）、地址、业务范围、注册资本（或注册资金）、投资人名称或者姓名及出资额等内容；
（2）全体投资人签署的指定代表或者委托代理人的证明；
（3）代表或者代理人的资格证明；
（4）全体投资人的资格证明；
（5）工商行政管理机关要求提交的其他文件。
2.企业名称变更核准应向登记机关申请变更登记，并提交下列文件：
（1）企业变更名称的书面申请；
（2）企业章程；
（3）营业执照复印件；
（4）其他有关文件。
3.关于企业名称的管理规定：
（1）企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工商行政管理局另有规定的除外；
（2）企业名称中不得含有另一个企业名称。
企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称；
（3）企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字；
企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记；
（4）企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外；
（5）除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以"中国"、"中华"、"全国"、"国家"、"国际"等字样；在企业名称中间使用"中国"、"中华"、"全国"、"国家"、"国际"等字样的，该字样应是行业的限定语；使用外国（地区）出资企业字号的外商独资企业，可以在名称中间使用"（中国）"字样；
（6）企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。
币辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。
币辖区名称与币行政区划连用的企业名称，由市工商行政管理局核准。
省、市、县行政区划连用的企业名称，由最高级别行政区的工商行政管理局核准。
（7）具备下列条件的企业法人，可以将名称中的行政区划放在字号之后、组织形式之前：
①使用控股企业名称中的字号；
②该控股企业的名称不含行政区划。
（8）经国家工商行政管理局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称：
①国务院批准的；
②国家工商行政管理局登记注册的；
③注册资本（或注册资金）不少于5000万元人民币的；
④国家工商行政管理局另有规定的。
（9）企业名称中的字号应当由2个以上的字组成，行政区划不得用作字号，但县以上行政区划的地名具有其他含义的除外；
（10）企业名称可以使用自然人或投资人的姓名作字号；
（11）企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语，企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致；
（12）企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业；
（13）企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：
①企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；
②企业注册资本（或注册资金）1亿元以上或者是企业集团的母公司；
③与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。
（14）企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家（地区）名称或者县级以上行政区划的地名。
上述地名不视为企业名称中的行政区划；
（15）企业名称不应当明示或者暗示有超越其经营范围的业务。
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