40MW光伏发电项目合作协议合作协议最新.docx

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40MW光伏发电项目合作协议合作协议最新

40MW光伏发电项目合作协议

甲方：

D太阳能发电科技江苏有限公司法定代表人：

田XX

注册地址：

南京市XX区秣周东路XX号

乙方1：

倪X身份证号码：

联系电话：

地址：

乙方2：

马XX身份证号码：

联系电话：

地址：

鉴于：

1、合肥A光伏发电有限公司（以下简称“标的公司”），系一家按照中国法律合法成立并有效存续的企业，为乙方投资设立的公司。

注册地址位于安徽省合肥市XX区新站工业物流园内X组团X区宿舍楼XX幢，持有合肥市新站区市场监督管理局核发的340108000XXXXXX号《企业法人营业执照》，标的公司的注册资本为【50】万元（大写【伍拾万元】整）、实收资本为【0】万元（大写【零元】整）。

2、标的公司合法持有合肥B光伏发电有限公司（以下简称“项目公司”）

100%股权，且项目公司是合肥新站区农业种植40MW光伏发电项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体。

3、甲方拟收购乙方1和乙方2（以下合称“乙方”）所持有的标的公司100%股权，以实现持有并运营标的公司下属光伏发电项目公司的目的；乙方同意向甲方出让所持有的标的公司100%股权。

甲乙双方经友好协商一致，就甲方收购乙方所持有的标的公司100%股权所涉相关合作安排事宜，签订本协议，以资信守。

一、项目合作计划：

1.1、项目公司正在推进合肥新站区农业种植40MW光伏发电项目（以下简称“项目”），目前正在开展项目申报工作。

1.2、在甲方就项目进行尽职调查，并确认项目符合甲方收益要求及甲方尽职调查要求后，甲方或甲方的指定第三方将收购标的公司100%股权，并由乙方继续开展目标项目报批工作（含接入系统），乙方保证在2015年8月15日前获得合法的项目土地使用权、获得有关部门关于项目的备案通知及核准批复、获得电力接入批复以及达到目标项目开工建设的条件。

项目并网发电及取得补贴电价的各项前期工作和一切相关手续办理，其中部分重点工作完成及文件取得时间节点列明如下

备案取得时间：

2015年【8】月【15】日前；

土地预审取得时间：

2015年【8】月【15】日前；

电力接入批复意见取得时间：

2015年【8】月【15】日前；列入国补目录时间：

2016年【6】月【30】日前。

1.3、项目光伏阵列区（约1200亩）所占用土地的使用权系采用租赁方式获得，乙方保证该取得方式并以此用于光伏电站建设符合国家及地方的法律、法规、政策要求，并保证所租用的土地租金不超过600元/亩/年（如超出的，超出部分

由乙方承担，一次性由乙方支付甲方25年的超出部分。

如低于的，低于部分由乙方享受），期限为【2015】年【8】月至【2040】年【7】月；项目自建升压站、办公楼、道路等项目建设用地部分由乙方负责办理有关征占手续，产生的费用由甲方承担，但乙方保证该部分用地所产生的征占费用、补偿费用等总额不超过

【】元/亩（如超出的，超出部分由乙方承担），并保证该费用标准为当地最低标准。

乙方保证除前款约定的费用外，项目占地不存在植被恢复费、耕地占用税，否则均由乙方承担。

乙方确保目标项目用地位于合肥新站综合试验区沿河村（与备案文件及规划选址意见一致），土地规划用途与建设光伏电站不冲突，土地性质为一般农用地，用于光伏电站建设合法、合规。

目标项目所利用土地出让、出租等手续（含送出线路部分）由乙方负责办理，

并确保土地利用手续或流转手续合法（包括与区级以上政府就该项目所利用地签订合作协议，保证土地使用年限不短于26年）；乙方保证项目用地的交付时间不

晚于2015年【8】月【15】日，且项目利用土地不存在建筑物等需要场平情况，满足项目建设开工条件，不存在土地权属纠纷。

二、标的公司股权收购安排

2.1、本协议签署，并经甲方尽职调查评估后，如甲方决定收购该标的公司，甲乙双方就标的公司收购事宜签订正式的标的公司100%股权转让协议，并按本协议约定支付相关款项。

在签订正式股权转让协议5个工作日内,甲乙双方按相应股权转让协议完成相应股权交割（工商变更登记,包括项目公司的法人代表,公司章程董事会成员,监事会成员等一切相关变更手续），具体付款方式、标的公司交割办理等以甲方或甲方指定第三方与乙方签署的股权转让协议约定为准。

2.2、本协议签署后，并经甲方尽职调查评估后，如甲方决定收购该标的公司，由项目公司与乙方签署咨询服务协议，乙方继续负责以标的公司的名义开展项目报批工作及项目土地合法使用权获取等工作，因项目申报产生的相关费用

（包括申报文件的编制费、差旅费、人员工资等）全部包含在咨询服务协议约定的费用中。

2.3、在甲方完成尽职调查且双方确认交割条件满足之日后的【5】个工作日内甲乙双方签订标的公司的100%股权转让协议。

三、标的公司及项目公司尽职调查安排

3.1、乙方应积极配合甲方启动对标的公司及项目公司的股权及项目资产进行尽职调查工作（包括但不限于财务、法务及技术等）。

3.2、本协议签订之日起至标的公司100%股权转让协议签署之前，甲方或甲方委托的第三方将对标的公司及其项目公司的股权资产进行评估、审计及法律、财务等方面的尽职调查，乙方应全力协助和配合。

四、有关项目收购价款及支付的安排4.1、项目收购价款定价原则

4.1.1甲乙双方确认：

标的公司股权转让价款为乙方已向标的公司实缴的注册资本金额，即人民币【0】万元。

4.1.2甲乙双方确认，本协议项下涉及标的公司及标的公司下属项目公司交易项目的总对价为1400万元【即包含标的公司股权转让合同（合同价款0元）

以及标的公司与乙方签订的咨询服务协议（协议费用1400万元）】。

4.2协议价款支付方式及支付原则：

4.2.1、第一笔付款：

本协议签订后且乙方应于2015年8月15日前获得合法的项目土地使用权、获得有关部门关于项目的备案通知及核准批复、获得电力接入批复并经甲方书面认可；甲乙双方签署标的公司100%股权转让协议，在工商变更登记完成后的第一个工作日，甲方支付乙方咨询服务合同中的首笔款项

【700】万元整（大写人民币柒佰万元整），且江苏C能源环境科技有限公司向乙方出具乙方在项目建设期及后期取得项目一切相关手续（见附件）后甲方支付剩余款项的担保函。

4.2.2、第二笔付款：

乙方按照咨询服务协议为项目公司取得全部必要的电站项目获得中国法律法规要求的项目备案、接入、建设及建成投入正式运营所需的全部资质/证照/批准/许可和合法有效的法律文件，项目所租赁的土地已全部签订土地租赁协议，项目征用的土地已按照法律规定办妥土地使用权证，并已办妥建筑工程施工许可证等手续后（详见附件），项目公司支付乙方【300】万元整

（大写人民币叁佰万元整）。

4.2.3、第三笔付款：

项目已取得购售电合同并具备国补申报条件后，项目公司支付乙方余款【400】万元整（大写人民币肆佰万元整）。

乙方应在收到前述款项的当日将担保函返还给江苏C能源环境科技有限公司，如甲方超出【5】个工作日仍未支付前述款项，乙方即有权要求江苏C能源环境科技有限公司立即履行其所出具的担保函，要求江苏C能源环境科技有限公司支付应付未付部分款项。

如本合作协议终止，该担保函于本议书终止时自动失效，并在终止后2日内将担保函退回给江苏C能源环境科技有限公司。

甲乙双方一致确认：

如项目未能获得建设指标，或获得的建设指标小于40MW，或项目未能取得安徽省电网公司的电力接入批复，或电力接入批复核准接入容量小于40MW的，或有使项目不具备合法的开工建设的其他情况的，则乙方或其指定第三方无权收取任何咨询服务费，已经收取的，乙方负责加算同期银行贷款利息后全额退还，并且甲方有权解除本协议及甲乙双方签署的其他协议，协议解除后，对于甲方已经支付的其他费用，乙方需全额退还。

五、过渡期安排

在本协议生效后到标的公司全部股权变更登记至甲方或甲方指定第三方期间为过渡期，在此期间，甲乙双方应当遵守下述约定：

5.1、自本协议生效日起，甲方即可派员入驻标的公司，开始参与和实地了解标的公司的经营情况。

5.2、乙方应本着诚实信用、谨慎、妥善、合理的前提下依据法律、法规和公司章程行使对标的公司的股东权利，不作出有损于甲方及标的公司的行为，并将督促标的公司及其管理机构依法诚信经营。

5.3、乙方有义务督促其提名和委任于标的公司的董事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

5.4、为达成本协议之目的，在过渡期内乙方或甲方应当履行的任何其他义务和职责。

5.5、标的公司制度体系参照甲方相关制度体系制订，并导入甲方公司文化及管理流程对目标公司进行管理。

5.6同时，至交割日之前，若标的公司发生以下重大事项，须事先获得甲方书面同意：

（1）章程修改；

（2）购并、合并、重组、清算、解体或解散；

（3）重大资产出售、抵押、担保、租赁、转让或处置，即相关对外投资、经营权、知识产权的转让或许可（本协议签署日前已经发生并已告知甲方，或者日常经营活动所必需的除外）

（4）向除甲方外的其他投资者转让股份或允许其他投资者以认购新增注册资本等方式持有目标公司股份；

（5）分配利润；

（6）现有股东出售其间接/直接持有目标公司的股份；

（7）新设光伏发电站；

（8）收购或参股光伏发电站；

（9）对现有光伏发电站项目公司进行增资；

（10）关联交易；

（11）提供贷款给董事、高级管理人员、雇员或股东；

（12）产生借贷或担保；

（13）购买或租赁房地等固定资产；

（14）购买上市公司或未上市公司的股份或股权；

（15）变更董事会的席位；

（16）公司重大商业和经营计划的采纳、变更以及战略方向或经营业务发生重大改变而与现行商业计划不符；

（17）年度预算；

（18）技术转让或授予其他方技术许可。

六、保密

6.1、双方均应对本协议内容以及本协议签署及履行所涉及的相关事项进行保密，除了按照法律法规、监管机关要求以及上市公司管制规定所进行的披露外，未经对方书面许可，双方均不得向第三方泄露本协议内容以及本协议签署及履行所涉及的相关事项，以及通过签订和履行本协议而获知甲方的及甲方关联公司的任何信息。

6.2、本条所规定的保密义务应永久持续有效。

七、违约责任

7.1、本协议生效后，双方应按照本协议以及其它与之相关协议的约定履行各自义务；否则，即属违约，违约方应按照本协议以及与本协议履行相关的其它协议向守约方承担相应的违约及赔偿责任。

一方违约责任的承担，并不当然豁免该方需继续按照协议约定履行其义务的责任。

7.2、出现下列情形之一的，甲方有权解除本协议，若甲方选择解除协议的，乙方应在收到甲方解除通知后3日内将甲方向乙方已支付的所有款项的双倍一次性

返还给甲方。

甲方如未支付乙方款项的，乙方支付甲方违约金50万元。

7.2.1乙方在2015年【8】月【15】日前获得合法的项目土地使用权、获得有关部门关于项目的备案通知及核准批复、获得电力接入批复后，因乙方原因未能在5个工作日之内完成标的公司的股权变更登记至甲方或甲方指定的第三方，视为乙方违约。

7.2.2乙方严重违反其在本协议项下的承诺、保证及义务，且经甲方催告后三十个工作日内仍未采取有效措施履行完成本协议约定的各项项目报批手续、本合同约定的土地合法使用权或保证等的。

7.2.3乙方在本协议或与本协议有关的文件中向甲方作出的关于标的公司的

承诺与保证或提交的有关文件虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。

7.2.4因乙方原因导致甲方获得的权利无效、可撤销或严重不完整，经乙方努力在三十日内无法形成有效的救济办法的。

7.3出现下列情形之一的，乙方有权解除本协议，若乙方选择解除的有权要求甲方支付违约金50万元。

7.3.1满足付款条件后，甲方未按约定支付乙方费用；

7.3.2因甲方原因单方放弃本协议项下的标的公司股权收购的；同时由江苏C能源环境科技有限公司对此项违约责任进行担保，乙方可连带追偿

7.3.3甲方在本协议或与本协议有关的文件中向乙方作出的承诺、与保证或提交的有关文件虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。

八、争议解决

8.1、因本协议所引起的或与之相关的任何争议､纠纷､分歧或索赔，包括协议的存在､效力､解释､履行､违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同性争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。

经友好协商未能解决的，任何一方均有权向合同签订地人民法院诉讼解决。

8.2、争议未决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议项下的相关安排。

九、法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行及任何源于本协议及其项下交易的争议等，均应适用中国法律并按其解释。

双方一致同意，与本协议有关所产生的任何争议应通过友好协商加以解决。

十、其他

10.1、本协议自双方签署并盖章、且乙方于2015年7月31日前取得项目电力接入批复文件并经甲方书面确认之日起生效；

10.2、本协议一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力；

10.3、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商解决或签订补充协议，补充协议经双方签署盖章后具有与本协议具有同等法律效力。

甲方：

D太阳能发电科技江苏有限公司法定代表人或授权代表：

乙方1（签字）：

乙方2（签字）：

签订地点：

南京江宁

签订时间：

2015年月日