大信股权投资基金募集说明书.doc

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大信股权投资基金III号—

天河基金

募集说明书

大信财务顾问有限公司

二〇一一年八月

目录

一、 基金概要 2

二、 基金特点 3

三、 大信发起和管理基金的优势 4

四、 大信与天河基金的投资和管理 9

五、 基金的投资 10

六、 基金的投资决策 12

七、 基金的管理团队 15

八、 基金费用 17

九、 基金的收益分配 18

十、 基金的风险控制 19

十一、 基金募集安排 19

附件：

投资储备项目简介 20

一、基金概要

基金定位

一支由专业上市财务顾问发起并管理的基金

——以拟上市企业投资为主

——提供专业的上市增值服务

项目储备

s即将上报上市材料的济南中兴林产有限公司；

s具备上市绿色通道的某公路桥梁建设公司；

s经济效益显著、发展前景广阔，具备上市潜力的中药现代化公司；

sLED产业具备行业领先规模和上市预期的外延片和电池片生产公司。

基金名称

天河基金

基金类型

公司制

注册地点

北京

存续期限

五年，投资期至2011年12月31日止

基金规模

一期2亿元人民币

募集方式

私募

投资理念

投资于具有成长性和上市潜力的企业，

并提供财务咨询、上市顾问等增值服务，提升企业价值，

通过上市和其他退出方式，获得超额的投资增值

投资方向

主要投资于国家政策支持鼓励的细分行业领先企业，

如新能源、循环经济、消费、矿产资源、基础建设等

投资方式

以普通股、优先股和可转换债券等多种方式投资

募集对象

募集有经济实力和投资理念趋同的投资人

包括民营企业、金融机构和国有企业

募集时间

2010年8月30日—2010年10月20日

二、基金特点

1、成熟的项目组合

经大信的长期积累，从项目库中精选了四个优质的Pre-IPO项目作为天河基金首期的投资目标，包括：

n即将上报上市材料的济南中兴林产有限公司；

n具备上市绿色通道的公路桥梁建设公司；

n经济效益显著、发展前景广阔，具备上市潜力的中药现代化公司；

nLED产业具备行业领先规模和上市预期的外延片和芯片生产企业。

四个项目有不同的上市时间安排，为基金的资金安全和陆续退出做出了合理安排，对投资资金有获利保障和更高的回报预期。

2、基金投资和财务顾问业务结合：

投资+服务的投资模式

天河基金的投资将与大信的财务顾问业务相结合，大信将利用自身的优势，帮助投资企业完善并达到上市条件，最终帮助其上市。

大信在提升项目价值和帮助企业上市的实力，有助大信获得投资竞争激烈的投资机会，并获得较大的投资增值。

三、大信发起和管理基金的优势

1、强大的专业背景

大信财务顾问有限公司（以下简称“大信”）及其控股股东中国诚信信用管理有限公司（以下简称“中国诚信”），均有近17年的经营历史，作为中国最早的投资银行机构和领先的信用管理机构，中国诚信在中国经济界具有很强大的专业背景。

以中国诚信为主要支持机构和运作载体的董辅礽经济科学发展基金会，是以“推动经济科学的创新与进步”为宗旨的非公募基金会。

基金会持续十二年规范运作，开展了多项经济学公益活动，积累了丰富的社会资源和管理经验。

基金会与中国社会科学院研究生院、北京大学经济研究所、中国人民大学经济研究所、武汉大学经济研究所联合组织设立的“中国经济理论创新奖”和“中国经济学家年度论坛”，是基金会永久性学术公益项目。

中国诚信还每年提供研究经费，由中国人民大学经济学院为主导，建立一支经济学家队伍，专注于宏观经济、金融风险和热点经济问题等方面的研究。

2、资深的专业团队

大信拥有一支富有敬业精神和创造力、经验丰富、高素质和专业化的管理团队，是由著名经济学家、资深投资银行家、注册会计师、上市并购专业律师和投资分析师等组成的专业投资银行队伍，主要人员证券从业经验均在十年以上。

大信将以其具备几十年丰富资本市场经验的高管团队为基础，邀请具备财务和法律专业背景，以及具备丰富政府主管部门监管经验的专家，共同组建天河基金的基金管理公司投资决策委员会，负责投资项目的研究决策。

负责天河基金运作的基金经理将由大信资深的高管担任，基金经理及基金助理的简历参见“七、基金的管理团队”

3、突出的专业能力

（1）上市潜力的判断

大信经过多年的积累，熟悉境内外资本市场，能把握各地资本市场的特点、上市规则和潜在的监管方向；同时，对各种类型企业的上市潜力有很强的判断力，特别对不具备实质性上市障碍的企业有甄别能力。

（2）制定上市整体方案

大信为企业度身制定具可操作性的上市整体方案，并帮助企业执行实现，是多年的财务顾问经验中，与券商竞争的核心竞争力之一。

在大信担当财务顾问的上市项目中，一般由大信负责制定整体上市方案，并敦促和帮助企业，协调各中介机构，包括券商，执行上市方案，实现上市目标。

（3）解决上市障碍

大信17年的财务顾问经验，能深刻理解中国国情和企业现实情况，不同行业和不同股东类型的企业，在上市前需要解决和完善的问题也不尽相同，大信能帮助企业解决上市中的各种问题，这也是大信的财务顾问业务的核心竞争力之一。

（4）政府资源和协调能力

大信积累了证监会等相关政府主管部门的资源和沟通经验，具有很强的协调能力，能帮助企业在上市全程协调与政府部门、审批机关、以及其他中介机构的关系。

（5）提升企业价值

通常，拟上市企业不仅需要资金，更需要专业机构的协助和各方面资源的协调。

而且，通过专业化运作，提升企业价值，能实现投资收益的第一步提升。

大信深谙企业的发展周期和规律，熟悉多个行业的发展特点，能与企业经营者合作，充分发掘企业价值，并根据情况提供融资、行业整合等机会，通过专业化运作提升企业价值，最终实现投资收益的最大化。

4、丰富的专业经验

（1）国内成立最早、从业时间最长

大信的财务顾问业务始于1992年，是国内最早从事财务顾问业务的机构，伴随着中国资本市场的成长，大信已从业近17年。

大信经历了中国资本市场发展的各个阶段，能深刻理解资本市场发展的各阶段特点；17年的资本市场经验也伴随了众多能代表中国经济发展阶段的各类企业的成长。

大信的经营宗旨就是与企业共同成长，和企业共享发展成果。

此种“挖掘和发展企业”的理念与股权投资基金的投资理念一致。

（2）丰富的企业重组上市经验

大信多年的实践中，总结和积累了丰富的企业重组上市经验，包括开创性的提出针对不同性质企业的重组方式方案。

n“华新模式”和“杏花村模式”

针对国有大中型企业改制重组中的问题，大信首先在国内提出了“华新模式”和“杏花村模式”，就解决国有企业的历史包袱、主辅剥离后的辅业生存等问题，提出了两种解决方案，得到了我国著名经济学家董辅仍和厉以宁教授的高度赞扬。

n民营企业改制重组上市模式

大信是国内最早帮助集体企业、民营企业改制重组并成功上市的财务顾问。

在解决上市前治理结构不合理、财务管理、税务安排不规范等问题上，具有丰富经验，使之不仅完全符合上市的条件，还有利于长远发展。

5、优异的上市顾问业绩

大信1992年以来，已完成了境内外上市融资和投资拟上市企业等各种财务顾问案例百余起，上市财务顾问的成功率100%，涉及的资金规模数千亿元。

主要顾问项目情况如下：

项目名称

项目类型

融资金额

备注

山东华能

N股上市

第一家美国上市企业

广东科龙

H股上市

12亿元

第一家香港上市乡镇企业

长江电力

A股上市

99亿元

金钼股份

A股上市

89亿元

大唐发电

A股上市

33.4亿

华新水泥

A、B股上市

15亿元

新乡化纤

A股上市

5.85亿

鲁抗医药

A股上市

5.04亿

中色股份

A股上市

4.78亿

美尔雅

A股上市

4.05亿

秦丰农业

A股上市

3.69亿

现延长化建

杏花村

A股上市

2.7亿

现山西汾酒

国药股份

A股上市

2.65亿

金键米业

A股上市

2.65亿

江苏鼎球

A股上市

1.93亿

兴发集团

A股上市

1.88亿

交大博通

A股上市

1.8亿

西安达尔曼

A股上市

1.53亿

已退市

黄河电器

A股上市

1.24亿

现广电网络

彩虹股份

A股上市

1.38亿

武汉道博

A股上市

1.32亿

万东医疗

A股上市

1.29亿

幸福实业

A股上市

1.2亿

现华远地产

猴王股份

A股上市

1.14亿

内蒙伊利

A股上市

1.1亿

威达医械

A股上市

1.02亿

经纬纺机

A股上市

1亿

山东宜化

A股上市

0.97亿

武汉长印

A股上市

0.70亿

现S*ST万鸿

庆云发展

A股上市

0.25亿

现金德发展

山东兴化

A股上市

0.22亿

现国投电力

康赛股份

A股上市

0.18亿

现中茵股份

武汉石油

A股上市

0.14亿

现荣丰控股

车桥股份

A股上市

0.06亿

现博盈投资

西部矿业

私募融资

16亿

汕电力

重组/私募融资

2亿

山东能源

借壳上市

31亿

长江电力投资后，已借壳上市

青海华鼎

投资的项目

-

已退出部分收益率超过350%

陕鼓动力

A股上市和投资

17亿

永太科技

A股上市

滨化股份

A股上市

6、有影响力的品牌优势

大信17年的财务顾问经验，历年多家企业重组上市成功的案例，在业内已形成了一定品牌影响力。

在资金募集、项目资源的争取和项目运作的协调各方面，能发挥较大的品牌效应。

7、优质的项目渠道资源

大信多年来一直处在资本市场的发展前沿，在财务顾问业务中，有机会接触到各类有价值的项目资源；大信作为天河基金的发起和管理方，在财务顾问业务中，可以为基金带来丰富的项目资源渠道。

主要的项目渠道有三个方面：

n大信十多年经营培育的优质客户，其持续资本运作中的投资机会；

n大信的集团内关联公司大信国际信用评级有限责任公司和大信证券评估有限公司，其客户资源中存在的投资机会；

n大信与中央政府部门和各地政府的合作经验，带来优质的区域投资机会；

n大信合作的众多中介机构，其持续的业务中的投资机会。

8、投资业绩与投资经验

大信财务顾问有限公司于2005年开始进行股权投资，截止目前，已经成功投资了多个项目：

n青海华鼎（SH600243）：

以青海天象公司持有，曾为其控股股东，最近逐步变现退出，已退出部分的投资收益超过350%；

n陕鼓动力（SH601369）:

持有其4600万股，占其上市后总股份的4.21%,并列第四大股东；

n永太科技（SZ002326）：

以自然人名义持有其500万股，占其上市后总股份的3.75%，为第四大股东；

此外，大信以自身或其关联方进行的股权投资包括中兴林产、泰康人寿、北京中期、新华信托、恒路物流等多个项目。

9、资产管理经验

截止目前，大信财务顾问有限公司已经发起设立了以下投资基金，并担任基金管理人：

n大信清洁能源投资基金：

一期基金份额1亿元，已全部投入项目；

n山东新能源投资基金：

政府引导基金，一期基金份额1.7亿元已经到位，另5000万省发改委、5000万国家发改委资金在审批过程中；

n青海循环经济投资基金：

一期基金份额2.5亿元，管理公司已经成立，资金正在募集中。

四、大信与天河基金的投资和管理

1、大信的介绍

大信财务顾问有限公司是我国最早从事企业上市财务顾问的专业投资银行机构。

前身是中国诚信的投资银行部，于2003年独立成立公司，注册资本5000万人民币。

2008年，北京长电创新投资