项目建议书参考文本再融资.docx

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项目建议书参考文本再融资

XXXXXXXX股份有限公司

再融资项目建议书

二○○七年XX月

目录

第一部分：

联合证券简介3

一、关于联合证券3

二、联合证券投资银行部概况3

三、联合证券的研究和定价销售能力4

第二部分：

上市公司融资方式分析及发行方案设计6

一、XXXX发行证券的可行性及发行方式分析6

二、同行业上市公司情况分析9

三、XXXXXX申请发行证券前需关注或解决的问题9

四、发行方案设计10

第三部分：

联合证券承诺及项目组成员介绍12

一、加强组织领导，配备精干项目人员12

二、申报材料的质量保证及申报保证12

三、收取费用情况的承诺13

四、项目组成员介绍13

结束语：

13

第一部分：

联合证券简介

一、关于联合证券

联合证券有限责任公司设立于一九九七年十月，由上海宝钢集团公司、中国广东核电集团有限公司、中国国际航空公司等38家实力雄厚的大型企业集团共同出资组建，注册资本10亿元，实收资本11.18亿元。

公司总部位于深圳，在北京、上海设有办公区。

全国范围内设有38家营业部，营业网点遍及全国十四个省、市，共二十五个地区，员工总数近千人，属全国大型综合类券商。

联合证券成立九年来，一贯坚持"稳健经营、规范管理、创新服务"的经营方针，在证券市场上取得了良好的业绩，树立了良好的信誉和品牌。

在中国加入WTO，全球经济一体化的新时期里，面对新的历史机遇和挑战，联合证券将凭借雄厚的股东实力、高素质的人才队伍和精诚团结的创业精神，继续向着规范化、市场化、国际化的方向发展。

二、联合证券投资银行总部概况

联合证券投资银行总部成立于1997年10月，成立九年来一直致力于为客户提供多层次、全方位的资本金融服务，包括股权融资、债券融资、购并重组、资产证券化、战略投资、衍生产品设计发行、私募服务等，以推动中国优秀企业股份化、市场化、现代化的进程，现已成为国内最具创新意识和风险意识的投资银行之一。

联合证券在新世纪初应对核准制首推投行制度创新，建立了被业内称为“大投行体制”，即以客户为核心的个性化金融服务制度。

目前，联合证券投行实行行业分工和地域分工相结合、专业化运作、流程作业、扁平化管理的业务管理模式。

业务部门分布在北京、上海、深圳三地，向周边业务辐射。

（一）联合证券投行的品牌和荣誉

中国证监会批准的首批全国性大型综合类券商

原第一档八家上市推荐通道券商

首批保荐机构

中国证券业协会评定的信誉主承销商

深圳证券交易所主办的保荐机构中小企业发行人质量评价体系评比第二名

深圳证券交易所2006年度中小企业板优秀保荐机构

（二）投行业绩与经验

联合证券投行累计已完成首次公开发行、配股、增发、可转债等各类主承销（保荐）项目50多家，担任上市推荐人34家。

联合证券投行在煤炭、汽车、机械、地产、精细化工、电子、纺织、冶炼等行业具有独特优势，并拥有大同煤业、兖州煤业、江淮汽车、中联重科、招商地产、深天健、大族激光等一大批优质客户群。

（三）投行专业团队

联合证券投行目前拥有保荐代表人近40名，位居业内前列，可确保优秀项目的快速通畅上报。

联合证券投行是一支由高学历、高素质、实践经验丰富的近150名投行精英组成的投资银行专业团队，可提供股票发行承销、债券发行承销、私募并购、财务顾问、金融业务创新等综合金融服务。

人员专业跨度涵盖了金融、证券、工商管理、贸易、财政、会计、法律、电子、工程、机械材料、生物等多个领域。

三、联合证券的研究和定价销售能力

国内高水平的专业研究团队

联合证券拥有一支从事行业以及上市公司研究的高学历、高素质专业研究团队，研究领域覆盖绝大部分重点行业，对于产业组织、行业市场趋势和公司价值投资具有独到、深入的研究。

近年来，联合证券研究所的多项研究成果在沪深证券交易所和中国证券业协会组织的评比活动中多次荣获一等奖。

国内最具活力的研究团队

2005年、2006年今日投资和CCTV进行的“中国十佳分析师”评比中，联合证券研究员榜上有名。

在《新财富》举办的最佳分析师评选中，联合证券研究员获得了航空运输业第1名，钢铁行业第2名，纺织行业第2名，电力设备行业第3名，农林牧渔第3名，研究所荣获了本土最佳团队奖。

领先的研究产品

联合证券研究所出版的《公司研究》、《专题研究》和《投资宝典》等，在同业评比中屡获殊荣，大量研究报告成果被政府及证券主管部门采用。

高度市场化的证券估值定价与销售能力

联合证券已建立起市场化发行及推介的强大机构配售网络，与以基金公司为代表的机构投资者建立了良好的沟通机制，与50多家基金管理公司建立了紧密的业务合作关系，拥有包括基金管理公司、保险机构、财务公司、信托公司、大型企业等各类机构客户数百家，为大额配售和询价发行奠定了良好基础。

第二部分：

上市公司融资方式分析及发行方案设计

一、XXXX发行证券的可行性及发行方式分析

（一）XXXX发行证券的可行性分析

上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

1、公开发行证券的一般条件

依据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请公开发行证券，须具备下述实质性条件：

（1）组织机构健全、运行良好

上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

（2）盈利能力具有可持续性

最近三个会计年度连续盈利（以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）；不存在可能影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

（3）财务状况良好

最近三年一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

（4）近期无重大违法或不规范行为

最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责。

2、非公开发行证券的条件

依据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司具备下述条件即可申请非公开发行证券：

（1）不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况；

（2）不存在上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情况；

（3）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；

（4）最近一年一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

保留意见、否定意见或无法表示意见涉及的重大事项影响已消除或本次发行涉及重大重组的除外。

3、XXXX是否符合发行证券条件的初步判断

通过分析XXXX的公开信息披露资料，联合证券认为，贵公司目前生产经营状况良好，具有快速发展的潜力，且符合公开发行证券及非公开发行证券的基本条件，应通过发行证券筹集资金的形式加快发展步伐。

（二）XXXX发行证券的方式分析

1、公开发行证券与非公开发行证券的比较

因XXXX同时符合公开发行证券和非公开发行证券的条件，联合证券建议贵公司在选择具体的发行方式的过程中，慎重考虑下述因素：

（1）审核程序复杂程度不同

与公开发行证券相比，非公开发行具有发行门槛低、审核程序简单的优点。

公开发行证券的发行审核程序虽相对较为严格。

但从目前发行市场的情况来看，其通过率却是极高的。

今年以来，证监会发审委审核了XX家申请公开发行证券的公司，其中XX家过会，过会率为XX%。

（2）发行对象不同

公开发行的证券发行对象为社会公众，其中配股是向原股东的配售，包括控股股东和其他社会公众股东；非公开发行证券的发行对象是不超过十名投资者，用于引进战略投资者或增加控股股东的控制力。

（3）发行价格不同

从发行价格方面进行分析，非公开发行证券的发行对象数量有限，且范围较为狭窄，无法筹集社会公众手中的资金。

此外，以非公开的形式发行的证券，有十二个月以上的限售期。

受上述两个因素的影响，非公开发行证券的发行价格相对较低。

除市场因素外，相关法规也对不同发行方式分别规定了发行价格下限。

上市公司证券发行的相关法规中，对配股的发行价格无限制；公开增发的发行价格不得低于“公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价”；可转换公司债券的转股价格不得低于“募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价”；非公开发行证券的发行价格不得低于“定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”（定价基准日可为非公开发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日）。

（4）非公开发行的证券可以资产认购

公开发行的证券只能以现金进行认购；非公开发行证券的情况下，控股股东可以资产进行认购（关于非控股股东是否可以资产认购的问题，目前尚无明确的政策规定）。

2、公开发行证券的几种方式的比较

公开发行证券的方式包括：

公开增发，配股和发行可转换公司债券。

（1）公开增发

申请公开增发的上市公司，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于百分之六；发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

（2）配股

拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；如代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行失败。

（3）发行可转换公司债券

申请发行可转换公司债券的上市公司，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于百分之六，且最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；发行后公司债券余额累计不得超过最近一期末净资产额的百分之四十；转股价格不得低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

3、依据所提交项目建议书对象的具体情况，确定建议其采用的发行方式。

二、同行业上市公司情况分析

编号

公司简称

总资产

净资产

净资产

收益率

每股收益

每股经营活动现金流

……

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

对分析结果进行说明，并通过比较说明该上市公司在行业中的地位、盈利能力、现金流量等。

还可对比主要产品的产能、产量等，对募集资金用途作出建议。

三、XXXXXX申请发行证券前需关注或解决的问题

说明存在的问题，解决方案及对发行申请工作的影响

四、发行方案设计

（一）发行价格

结合提交项目建议书的上市公司的二级市场股价确定其可能的发行价格。

可分析该公司最近三十个交易日收盘价的平均值及换手率达到百分之百的最近一段期间的收盘价的平均值。

如该公司存在重大利好，应考虑该因素对股价的影响。

（二）发行前股本结构

申请发行证券前，公司股本结构如下：

编号

股东名称

持股数（万股）

占股本总额的比例（%）

1

XXXXXXXXXX

2

XXXXXXXXXX

3

XXXXXXXXXX

4

XXXXXXXXXX

5

XXXXXXXXXX

6

除前五名股东外，其他股东所持股份

7

公司股本总额

（三）发行股数和募集资金总额

在确定发行价格的基础上，综合该上市公司的股权结构等具体情况确定其可能的发行股份数区间及对应的可募集资金总额。

（四）发行完成后股本结构

如建议发行可转换公司债券，则需披露假设转债全部转股后的股本结构；如建议其配股，则不需再披露发行完成后的股本结构。

编号

股东名称

持股数（万股）

占股本总额的比例（%）

一、原有股东

1

XXXXXXXXXX

2

XXXXXXXXXX

3

XXXXXXXXXX

4

XXXXXXXXXX

5

XXXXXXXXXX

6

除前五名股东外，其他股东所持股份

公司股本总额

第三部分：

联合证券承诺及项目组成员介绍

若有幸成为贵公司证券发行的主承销商及保荐人，联合证券承诺为贵公司提供以下质量保证措施：

一、加强组织领导，配备精干项目人员

✓联合证券将成立以公司总裁为首的项目协调领导小组，下设项目工作组、项目服务组和专家顾问组。

✓项目协调领导小组，由联合证券总裁盛希泰先生、副总裁马卫国先生和总裁助理罗凌先生组成。

负责整个项目过程中的指挥、协调，其职责在于统率全局，就贵公司项目协调与证监会、证券交易所等方面的外部关系；在联合证券内部跨部门、跨地区调动人员、物力、财力，确保以联合证券最强的整体力量为贵公司服务。

✓项目工作组负责项目整体研究策划、协调中介机构、申请文件制作及上市保荐、持续督导。

✓项目服务组由研究所和投行业务支持总部市场部等专业人员组成。

在贵公司证券发行的过程中，研究所和投行业务支持总部市场部将利用其专业的研究能力和强大的机构销售网络，充分挖掘所发行证券的内在价值，进行推介询价工作。

✓专家顾问组由我公司资深人士及外聘的业内专家组成，为贵公司项目过程中可能遇到的问题提供咨询意见。

二、申报材料的质量保证及申报保证

✓联合证券投行业务支持总部审核部负责质量控制和提供技术支持，将在项目组现场工作过程中派遣具有丰富经验的业务人员定期对现场工作进行监督检查，及时发现问题并进行整改，确保项目进度和质量。

✓鉴于贵公司良好的发展势头及巨大发展潜力，联合证券将把贵公司作为重点的战略客户，给予特别对待及必要的特殊处理，同时确保联合证券为本项目指定的保荐代表人的稳定，不因保荐代表人的变动而影响发行申报。

三、收取费用情况的承诺

如有幸成为贵公司证券发行项目的主承销商及保荐机构，联合证券承诺在收费方面将不高于同行业平均水平，具体收费金额将依据贵公司最终发行股份数及募集资金的数额由双方协商确定。

（项目组可根据具体情况考虑对企业做出具体的费用方面的承诺）

四、项目组成员介绍

1、

2、

3、

结束语：

作为一家拥有多名保荐代表人和丰富的证券承销经验的全国大型综合类证券公司，联合证券可在收取不高于同行业平均水平的保荐承销费用的前提下，为上市公司提供完善的证券发行服务。

如贵公司有进一步沟通交流的意向，请与联合证券投资银行总部XXXX（职务）XXXX（姓名）联系，联系电话：

XXXXXXXX。

联合证券有限责任公司

二零零七年XX月XX日