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地产借壳研究汇总

房地产企业借壳上市研究（最新版）

 （2015-05-0208:

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房产

分类：

 再融资/并购重组

房地产企业借壳上市研究（最新版）

2015-04-18 梧桐树下 

关于《房地产企业借壳上市研究（最新版）》转载出处注明错误的致歉声明

梧桐树下此前转载《房地产企业借壳上市研究（最新版）》一文，出处注明有误。

经核实，该篇文章的原创出处为微信公众号天风并购周刊，作者为曾波、曹再华。

就出处注明错误一事，梧桐树下编辑部对天风并购周刊及原作者表示最诚挚的歉意。

感谢树友们对梧桐树下的关注、支持和包容。

梧桐树下尊重法治、尊重原创，相信我们可以做得更好！

梧桐树下编辑部

2015年4月18日

文|曾波、曹再华

一、房地产宏观调控相关产业政策

2010年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。

明确要求“住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度。

”

2010年4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。

明确要求“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策、加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。

2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。

明确提出“加强房地产企业信用管理，研究建立住房城乡建设、发展改革、国土资源、金融、税务、工商、统计等部门联动共享的信用管理系统，及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。

对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。

国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。

2014年9月30日，央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》。

“银行业金融机构在防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。

扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具。

积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点”。

二、证监会关于房地产企业上市、再融资政策及市场动向

2010年“国十条”发布后，证监会暂停了房地产企业的上市、再融资及并购重组。

2013年8月1日，新湖中宝推出两市时隔三年之后的第一家房地产企业再融资预案，随即2013年9月4，中国证监会上市一部向上海、深圳证券交易所发布了《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号），明确需要提交专项核查报告的范围及核查申报材料要求。

2014年3月19日，中茵股份、天保基建发布公告，其非公开发行A股股票申请获得证监会通过。

自2010年证监会暂停地产类公司再融资，由此确定开闸。

从借壳上市的角度来看，证监会2010年暂停房地产企业上市、再融资及并购重组，随后的2011年，证监会只核准了3家房地产公司的借壳上市申请，分别是当年4月19日北京新华联置地有限公司借壳S*ST圣方，5月12日银亿控股重组S*ST兰光，以及5月27日ST东源以新增9.08亿股吸收合并金科集团。

对此，证监会相关负责人解释称，这三家都是在限制令出台前已经受理的房地产类并购重组申请。

随后的时间里，除了三湘股份这一特殊个案以外，A股市场再也没有房地产公司借壳上市。

2014年3月17日，停牌近9个月的金丰投资（600606）披露预案，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产方式进行重组，拟注入房地产企业绿地集团100%股权，构成借壳上市。

2015年3月14日，停牌近5个月的湖北金环（000615）推出重组预案，公司拟以8.3元/股的价格非公开发行1.79亿股购买京汉置业100%股权。

交易完成后，京汉置业将实现借壳上市。

由此，A股重现两家具有国资背景及非国资背景的房地产企业借壳案例。

市场分析普遍认为，京汉置业借壳湖北金环可能预示着房地产企业上市开闸。

2015年1月16日，证监会发布《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，对房地产企业合法合规核查进行了调整。

之前根据591号文，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，证监会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定。

目前，鉴于国土资源管理部门针对土地闲置等问题采取的行政监管措施已在其网站公开，社会公众均可查询，为进一步提高市场效率，证监会与国土资源部经协商决定调整工作机制：

上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。

同时，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》还明确规定，涉房企业申请首次公开发行股票参照上述政策执行。

2010年以来，证监会重要政策及A股房地产企业市场动态汇总如下：

1、上市、再融资暂缓

2010年4月，“国十条”发布后，证监会表示，今后房地产企业上市或再融资，都需先征求国土资源部意见，国土部主要负责对证监会送审企业购地、用地合规性予以审核，标志着房地产企业上市或再融资暂停。

2、重组暂缓

2010年10月，证监会宣布，已暂缓受理房地产企业重组申请，对已受理的房地产企业重组申请征求国土资源部的意见。

由此，不少涉及房地产业务重组的公司纷纷撤回申请。

3、澄清未开闸

2012年2月，证监会公布《发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》，因三家房地产企业万达商业地产、富力与首创置业位列其中，针对市场分析有关房企IPO大门紧闭27个月将重启的消息，证监会相关负责人澄清表示，房地产企业融资没有重新开闸。

这3家企业IPO申请都是在房地产调控措施出台前上报的，目前这些企业的IPO申请审核处于暂停状态。

4、市场披露第一家房地产企业再融资预案

2013年8月1日，新湖中宝（600208.SH）发布公告称，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过17.91亿股，发行价格不低于3.07元/股，按此计算，此次新湖中宝拟募资不超过55亿元。

新湖中宝的公告意味着2013年7月初中小房地产企业密集停牌所隐含的房地产融资有条件放松的传言得到证实，也标志着暂停三年的房地产融资正在逐渐放开。

5、提出专项核查要求

2013年8月9日，证监会新闻发布会被问到有媒体关注房地产上市公司再融资及并购重组政策答道：

此前我会已答复过，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。

我会坚决贯彻执行国务院文件规定，对于房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及住宅房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会在进行相关审核时，将在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定。

6、明确核查范围及具体要求

2013年9月4日，中国证监会上市一部向上海、深圳证券交易所发布了《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号），明确需要提交专项核查报告的范围及核查申报材料要求。

核查范围为通过再融资募集资金投向涉及房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务、通过再融资募集资金投向涉及商品房开发项目或重大资产重组置入商品房开发项目。

属于核查范围的上市公司，应当向证监会提交行政许可申报材料时，同时分别提交涉及用地，涉及商品房开发的专项核查报告，纸质和光盘均一式两份。

7、再融资通过审核

2014年3月19日，中茵股份、天保基建发布公告，其非公开发行A股股票申请获得证监会通过。

自2010年证监会暂停地产类公司再融资，由此正式开闸。

资料显示，天保基建拟募集资金15.5亿建设三个房地产项目并补充流动资金，此三个项目分部是天保房地产空港商业区住宅项目（一期），天保金海岸D06住宅项目，天保金海岸D07住宅项目。

8、重现借壳上市

2014年3月17日，停牌近9个月的金丰投资（600606）披露预案，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产方式进行重组，拟注入房地产企业绿地集团100%股权，构成借壳上市。

2015年3月14日，停牌近5个月的湖北金环（000615）推出重组预案，公司拟以8.3元/股的价格非公开发行1.79亿股购买京汉置业100%股权。

交易完成后，京汉置业将实现借壳上市。

2010年10月，证监会明确表态暂缓受理房地产开发企业的重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。

随后的2011年，证监会只核准了3家房地产公司的借壳上市申请，分别是当年4月19日北京新华联置地有限公司借壳S*ST圣方，5月12日银亿控股重组S*ST兰光，以及5月27日ST东源以新增9.08亿股吸收合并金科集团。

对此，证监会相关负责人解释称，这三家都是在限制令出台前已经受理的房地产类并购重组申请。

而除了上述三家公司外，近几年成功实现借壳上市的还有三湘股份。

在*ST商务停牌5年后，三湘股份于2012年成功实现借壳，但这只是在彼时市场环境下的一个特例，不具有参考性。

随后的时间里，A股市场再也没有房地产公司借壳上市。

市场分析普遍认为，京汉置业借壳湖北金环可能预示着房地产企业借壳上市开闸。

9、调整核查要求及方法（详见附件一）

2015年1月16日，证监会表示，为进一步提高市场效率，证监会与国土资源部经协商决定调整工作机制：

上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查。

目前，鉴于国土资源管理部门针对土地闲置等问题采取的行政监管措施已在其网站公开，社会公众均可查询，为进一步提高市场效率，证监会与国土资源部经协商决定调整工作机制：

上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。

三、再融资审核要点研究借鉴

1.募集资金投向受到重点关注

除实际控制人资产注入项目，目前房地产再融资项目通过证监会审核的15家公司中：

完成发行的有4家，分别为华联股份（000882）、北京城建（600266）、天保基建（000965）、华丽家族（600503）；已获取证监会核准批文尚未发行的有8家，分别为中茵股份（600745）、大名城（600094）、中弘股份（000979）、阳光城（000671）、中天城投（000540）、广宇集团（002133）、新湖中宝（600208）、三湘股份（000863）；已获得证监会审核通过尚未取得批文的有3家，分别为宋都股份（600077）、金科股份（000656）、西藏城投（600773）。

对非公开发行预案进行整理，公司募集资金用途主要用于房产项目，只有三家公司的募集资金涉及了补充流动资金，分别为华联股份、北京城建、天保基建。

通过对公司所有版本的非公开发行预案内容进行比较，其中华丽家族、中天城投、广宇集团、三湘股份、宋都股份、金科股份、西藏城投7家公司在其以往的预案中募集资金投向涉及过补充流动资金项目，不过在临近证监会审核时被取消。

由此可见，证监会在审核房地产企业再融资的过程中，对于募投项目尤为关注，募投项目“是否符合国家大力扶持的范畴”可能是募投项目必须事先确定的背后逻辑。

2.涉及用地、商品房开发的违法违规专项核查

根据证监会591号文及近期类似定增案例的研究，企业融资存在以下情形的，再融资将需要报国土、住建审批

（1）按最新的证监会行业分类结果，公司属于房地产行业上市公司；

（2）募集资金投向涉及住宅房地产开发业务、商品房开发项目。

证监会对企业是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为尤为关注。

2015年1月16日，证监会发布《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，明确“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。

经了解，多家房地产再融资企业在审核的过程中被证监会要求出具《专项核查报告》，涉及用地、商品房开发的违法违规专项核查始终是重点关注要点。

四、A股房地产借壳案例研究

房地产开闸政策预期确定

绿地集团借壳“金丰投资”属于上海市国资系统中的多元化混合所有制改革的典型，或许这也是为当前国企“退房”在摸索新的出路，具有一定的政治意义。

当前，即使在国内房企上市可实现，极有可能首先是作为央企地产企业、地方国有地产企业进行并购、重组、收购等进一步进行资产整合的一种工具。

但从地产重组的角度来讲，本次交易的实施，也意味着地产企业重组上市放开预期。

京汉置业拟借壳“湖北金环”，目前该项目刚刚推出重组预案。

鉴于上述企业均没有任何国资背景，市场普遍认为，京汉置业本次借壳湖北金环，可能预示着监管部门对房地产公司融资渠道的进一步放宽。

经与本次借壳财务顾问项目组人员沟通了解到，本次借壳方京汉置业前期跟证监会有过沟通，该案例有可能成为近年来房地产企业借壳上市的第一单（不涉及国资）。

鉴于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》明确“涉房企业申请首次公开发行股票参照上述政策执行”这一表示及京汉置业借壳预案的推出，我们认为，房地产企业上市放开政策可确定。

主营业务或产品或是审核关注要点

证监会在审核房地产企业再融资的过程中，对于募投项目尤为关注，对于募集资金补充流动资金的全部要求取消，募投项目“是否符合国家大力扶持的范畴”可能是募投项目必须事先确定的背后逻辑。

京汉置业在预案中也对公司的主营产品及未来业务进行了具体详细的描述。

公司以“新婚前后的青年白领”为主要目标客群，推出的包括“京汉铂寓”及“京汉君庭”两类以婚房为主的产品都符合当前“90平方米/70%”的产业政策，属于国家大力扶持的项目范畴。

公司表示，未来房地产业务仍将以刚需型产品为主，积极参与北京地区安置房、经济适用房、自住型商品房的开发建设。

从房地产企业上市来看，我们认为，证监会可能会采取逐步放开的政策，公司的产品是否属于“刚需型”产品及国家大力扶持的范畴可能会是当前监管部门考虑的重点之一。

违法违规核查仍然严格

2015年1月，证监会发布《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，明确“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。

违法违规的核查将始终是证监会审核关注的要点。

（一）绿地集团借壳“金丰投资”（600606）

1.交易方案

金丰投资本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成。

首先，公司以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接，拟置出资产的预估值为23亿元。

此后，金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

经预估，拟注入资产的预估值为655亿元，为此，公司拟以每股5.58元的价格，非公开发行合计113.26亿股用于支付上述对价。

上述交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。

因此，交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

2.绿地集团主营业务

作为国家住建部批准的房地产一级资质企业，绿地集团自1992年成立至今始终将房地产开发业务作为核心主导业务。

其房地产开发业务涵盖多种开发业态，包括商品住宅、商务写字楼、商业用房、社区配套、城市综合体、产业园区地产、保障房、经济适用房等。

绿地集团通过不断创新业务模式，积极调整产品结构，逐步形成超高层、城市综合体、产城一体化和住宅四种功能性产品分类，以精湛品质引领时代需求。

目前，绿地集团已成为中国房地产行业领军企业之一。

绿地集团房地产主业开发规模、产品类型、品质品牌均处于全国领先地位，特别在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区及产业园开发领域遥遥领先。

绿地集团2013年度房地产销售面积高达1,600多万平方米9，位居全国第一；2012-2013年连续两年房地产销售合同金额突破千亿10，排名全国第二；目前建成和在建超高层城市地标建筑23幢，其中4幢高度位列世界排名前十。

截至2013年底，绿地集团房地产开发项目已遍布全国29个省市自治区、80余个城市。

3.土地、商品房专项核查

相关披露文件未见关于土地、商品房进行核查的描述或专项报告，仅说明本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需进行相关房地产业务核查，并经国土资源部、住房和城乡建设部核查通过。

4.市场分析

从国企重组与改革的角度来讲，如果金丰投资重组方案交易完成，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

从地产重组的角度来讲，如果重组方案交易完成，这也就意味着国资系统的地产重组放开预期，未来地产重组或逐步开放。

这一案例可能说明，这不仅仅是国资系统中企业向多元化混合所有制企业转变，或许也为当前国企“退房”寻求了一种出路。

预计未来一段时期内，一些实力较强的企业有可能会利用地产重组逐步开放的机会，接盘国企“退房”资产。

当前来讲，如果金丰投资重组方案交易完成，绿地将借壳金丰登陆A股市场，这也就意味着房企在内地市场上市融资以借壳与重组的方式有条件开闸。

当前看来，即使在国内房企上市可实现，也极有可能首先成为央企地产企业、地方国有地产企业进行并购、重组、收购等进一步进行资产整合的一种工具。

而对于普通民营房企尚难“第一个吃螃蟹”首先享受到上市融资的便利。

但是，这并不意味着民营房企在内地上市融资没有机会，随着市场化的逐步推进，民营房企上市融资也可以说指日可待。

（二）京汉置业拟借壳“湖北金环”（000615）

1.交易方案

拟以8.30元/股的价格，非公开发行1.79亿股，购买京汉置业100%股权。

交易完成后，京汉置业将实现借壳上市。

京汉置业100%股权的预估值为15.75亿元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的0.8亿元现金分红，交易标的预估作价为14.95亿元。

湖北金环拟向京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战发行股份及支付现金购买资产。

交易完成后，上市公司将拥有京汉置业的控股权，田汉为京汉置业的实际控制人，也是湖北金环实际控制人。

2.京汉置业主营业务

京汉置业目前注册资本3.5亿元，一直从事房地产开发业务，拥有国家房地产开发一级资质，业务范围主要覆盖北京、河北以及内蒙古等环渤海城市区域，并发展延伸至浙江等长江三角洲区域。

报告期内开发和销售的主要有三个项目，分别是旭城家园三期项目、第二水泥管厂定向安置房项目和第二水泥管厂经济适用房项目。

京汉置业以“新婚前后的青年白领”为主要目标客群，推出的包括“京汉铂寓”及“京汉君庭”两类以婚房为主的产品都符合当前“90平方米/70%”的产业政策，属于国家大力扶持的项目范畴。

公司表示，未来房地产业务仍将以刚需型产品为主，积极参与北京地区安置房、经济适用房、自住型商品房的开发建设。

同时，公司也将加快战略转型步伐，积极创造新的利润增长点，包括引入绿色农业旅游观光、养老、教育及休闲等经营业态。

据披露，公司首个健康产业试点项目位于国家5A级旅游景区白洋淀，定位为健康医疗-休闲养老-旅游度假大型综合性项目。

3.项目进度

2015年3月3日，发布预案。

4.土地、商品房专项核查

（1）承诺

标的资产（房地产企业）控股股东出具《关于不存在未披露的土地闲置等违法违规的承诺函》；

上市公司控股股东、实际控制人出具《关于不存在未披露的土地闲置等违法违规的承诺函》；

上市公司董事、高级管理人员出具《关于不存在未披露的土地闲置等违法违规的承诺函》；

（2）财务顾问、律师就本次交易涉及“证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策”有关土地闲置等问题发表明确的核查意见

“本独立财务顾问已查询国土资源部门网站，经核查，未发现京汉置业存在违法违规行为，也不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

”

“经本所律师查询京汉置业及下属子公司自2011年1月1日以来销售、在建、拟建的房地产项目所在区县、市、省各级国土资源管理部门以及国土资源部的官方网站并经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示京汉置业及其合并报表范围内子公司存在土地闲置等违法违规行为，经核查京汉置业不存在正在被（立案）调查的事项。

上述情形符合《首发办法》第十一条的规定。

”

5.市场分析

市场普遍认为，京汉置业本次借壳湖北金环，可能预示着监管部门对房地产公司融资渠道的进一步放宽。

经与本次借壳财务顾问项目组人员沟通了解到，本次借壳方京汉置业前期跟证监会有过沟通，该案例有可能成为近年来房地产企业借壳上市的第一单（不涉及国资背景）。

附件一

《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》

2015年1月16日电，据证监会官方微博消息，证监会今日表示，为进一步提高市场效率，证监会与国土资源部经协商决定调整工作机制：

上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查。

根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组，证监会坚决贯彻执行国务院文件规定。

此前