关联方关系及其交易的识别与披露问题.docx
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关联方关系及其交易的识别与披露问题
关联方关系及其交易的识别与披露问题
摘要：
随着时代的快速发展，关联交易存在也日益广泛，如企业的联营、企业的兼并、企业的合营，企业的关联交易时刻存在，建立企业的关联方关系是现代社会商业活动普遍存在的特征，能够很好的在日常生活中运用关联交易是市场竞争必要的策略，然而，在运用交易关联的同时，又存在很多的问题，这些问题的存在影响了公司和集团的方方面面，例如，企业的费用、企业的成本、企业的利润等等，影响了债权人和投资者对企业投资发展的计划，让投资者和债权人有错误的信贷和投资决策，使政策制定者不能很好的制定出适合企业发展的策略和方针，是企业的资源得不到很好的利用，经济效益得不到提高，造成国民经济速度缓慢，资产流失，从而，危害社会的团结、安定和秩序。
因此，有必要的对关联交易及其披露问题进行探讨。
关键词：
关联方关系交易上市公司信息披露
目录
引言
一、关联方关系及其交易概述
（一）关联方关系及交易的基本内涵
1、关联方关系及交易的定义
2、关联方关系及交易的特点
（二）规范上市公司关联方关系及交易信息披露的意义
1、有利于保护广大投资者的利益
2、有利于促进会计行业的发展
3、有利于证券市场的平稳发展
二、.上市公司关联方关系及交易信息披露的问题及其原因
（一）我国上市公司关联方关系及交易信息披露的问题
1、关联方范围确定混乱
2、关联交易信息披露不充分
3、关联交易信息披露不真实
4、关联方交易信息披露形式重于实质
5、关联方交易信息披露缺乏公允性
（二）我国上市公司关联方关系及交易信息披露存在上述问题的原因
1、上市公司具有违规的动机
2、对关联交易缺乏完善的法律法规来规范
3、监督和管理不到位
4、部分专业中介机构缺乏自律
5、对关联方关系和关联交易的概念认识不全面
三、上市公司关联方关系及交易信息披露制度的路径选择
（一）完善关联方交易的法律制度
（二）扩大关联方的认定范围
（三）健全公司的内部控制制度
（四）发挥注册会计师的审计监督作用
（五）加强执业人员的技术和道德教育
四、结论
参考文献
引言
关联方交易是一种特殊的交易形式。
由于
由于，我们国家股东行为的特殊性，本文在对关联方交易信息披露问题进行基础上的讨论，通过分析上市公司关联方关系的原因，问题，对问题进行分析、探讨；关联方交易既不属于市场行为也不属于交易范围，隶属于中性经济，企业之间的关联性交易，主要目的是为了降低企业的成本，加强企业在市场上的竞争力，实现利润双丰收，但是，由于在关联方交易当中企业的各方面都存在相互制约相互影响的关系，所以，在交易的同时，增大交易的公开性、公平性、公正性非常重要，因此，上市公司对企业的关联方交易进行交易会计信息披露进行探讨非常重要。
一、关联方关系及其交易概述
（一）关联方关系及交易的基本内涵
1、关联方关系及交易的定义
《关联方关系及其交易的披露》准则规定:
“在企业的财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,本准则将其视为关联方;如果两方或多方同受一方控制,本准则也将其视为关联方。
”具体包括:
间接或直接地控制受用企业或其他企业,以及受用于同一企业和两个或多个企业;合营企业;联营企业;
所谓关联方交易,是在关联方之间发生业务的事项或转移资源,而不讨论是否收取货价款,主要有销售商品或购买商品;销售除商品以外的其他资产;接受劳务或提供劳务;代理;提供资金;担保和抵押;管理上的合同;开发项目和研究项目上的转移;许可协议;管理人员的报酬等。
2、关联方关系及交易的特点
关联方交易被披露的原因，是因为关联方交易与其它交易相比较是一种非常特殊的交易，它表现在以下几点：
2.1关联方交易的隐蔽性
在《披露》中,例举了不存在控制关系的关联方应披露的内容为企业名称和与本企业的关系。
需要说明的是不存在控制关系的关联方披露的范围,有的上市公司列出了一个大单子,很多很多,有的公司又列的很少。
原则上说,凡是不存在控制关系的关联方都应列上,但有的企业投资战线很长,十几个或者几十个下属公司,都列上去似乎没有必要。
笔者认为,不存在控制关系的关联方列多列少应该以在会计报表年度内有无交易为原则,凡是有交易的包括有资金往来的应全部列上,如果没有交易或者没有资金往来的可以不列示,这样就和后面要披露的交易事项涉及到的关联方协调起来。
2.2关联方交易的目的
在《披露》引言第二条写明了本准则不要求披露的情况:
第一,在合并会计报表中包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易;第二,在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。
这段话意思可以理解为在控股企业中,凡是编合并报表,即纳入合并报表中的关联方交易在编报中能够抵消掉的可以不单独披露,比如:
甲、乙二个企业,甲是乙的控股企业,甲向乙借款2000万元列在“其他应付款”账上,乙列在“其他应收款”账上,当甲编合并报表时,这2000万元的债权债务必须抵销掉,这种情况就可以不披露,甲乙之间采购和销售货物也是如此。
相反,如果是控股企业由于某种原因可以不编合并报表,这时候发生的交易就必须披露。
2.3关联方交易是一种非公平交易
在上市公司年报中,对第一种形式的存在控制关系的关联方披露的多,对第二种形式披露的少;在第一种形式存在控制关系的关联方中对前一种披露的多,对后二种情况披露的少。
而按照《披露》第9条要求,在存在控制关系的情况下,关联方如为企业时,不论他们之间有无交易,都应当在会计报表附注中披露。
（二）规范上市公司关联方关系及交易信息披露的意义
1、有利于保护广大投资者的利益
完全竞争市场的重要前提是买者和卖者都是信息灵通的。
通常情况是卖方拥有较完全信息，而买方拥有信息就不完全。
同样，企业的角度来考察，经营者拥有相对完全的信息，而投资方的信息却式不完整的。
然而，事实上这个条件无法实现。
市场交易的持有者所持有的市场信息，无论是在种类上还是在数量上都是有差别的。
按照委托代理理论，投资者作为股东关心的投资的最大回报，经营者所要关心的却是自身的效益。
如果这种现象长时间大量存在，显然与公平、公开、公正的原则是相悖的，对证券市场的规范发展也是不利的。
因此，要尽可能的消除信息不对称的影响，就必须尽可能地使信息充分化、公开化。
一旦二者发生冲突，在信息不对称的情况下，经营者的道德风险问题和逆向选择行为就很可能产生，导致他并不总是为委托人的最大利益行事，使得委托人蒙受损失。
这一点特别是在中小投资者身上表现得更为突出。
一方面，可以使广大投资者及时了解公司的发展情况，以便进行或购或卖或持有的投资决策；另一方面，也可以让公司的主要经营行为置于社会公众的监督之下，促使公司决策层加强管理，优化决策，最大限度地保障投资者的利益。
2、有利于促进会计行业的发展
要保证关联方交易及其信息披露的真实、完整、及时，通常需要运用会计的手段与方法来加强信息的管理。
因此，规范关联方交易及其信息披露的过程，从某种程度上说也就是强化会计管理的过程。
具体体现在以下几个方面:
首先，关联方交易及其信息披露从法律上对会计工作提出了一系列要求。
近几年来，国家及证券管理部门先后颁布了许多关于证券方面的法律、规章及实施细则等，有不少法规都对关联方交易及其信息披露中的会计问题做了明确的规定。
其次，关联方交易及其信息披露从实务上促进了会计报告的改变与深化。
随着证券市场的发展和信息披露制度的建立，上市公司的信息使用者不仅包括国家财政机关，而且包括投资者。
这就要求上市公司区分不同层次来披露财务及经营状况。
最后，关联交易及其信息披露从监管上强化了对会计师事务所的要求。
由于对上市公司信息披露有着较高的要求，为了保证对其进行审计的质量，证监会除了严格审核其审计报告之外，还与注册会计师协会一起对它们进行年度检查。
通过上述监管，上市公司关联方交易会变得更加合法化，信息披露的质量也有所改进，会计师事务所的审计质量有所提高。
3、有利于证券市场的平稳发展
按照“市场说了算”的要求，将不符合条件的企业排除在资本市场之外，将质量较好的企业吸引到资本市场中来是证券市场向真正市场化迈进的一个重要标志。
随而信息披露的重要性也日渐突出，公司只有按要求进行信息披露才能获得市场准入，从而谋求进一步的发展空间；投资者只有全面理解公司所披露的信息才能对公司业绩进行正确的评价，从而做出理性的投资决策。
着经济的发展和法律制度的规范，证券市场的权责关系发生了巨大变化，与证券发行、上市、交易相关的一些权利、责任和风险就转移到了公司、中介机构和投资者身上。
再者，上市公司为减少成本，以最少的投资获得最大的利润，关联方交易不可避免甚至会更多，这就要求各上市公司在合法的范围内进行，从而稳定了证券市场的秩序。
二、上市公司关联方关系及交易信息披露的问题及其原因
（一）我国上市企业关联方关系及交易信息披露的问题
会计作为一个经济信息系统,旨在向利益相关的各个集团提到有利于企业关联方做决策的产业信息。
在这个科技发达的现代社会，上市企业关联方的披露显得尤为重要。
为了更好的保障企业投资者、企业债权人的切身利益，应该要求企业对公司进行有效的、完整的、全面的、适当的披露，能够真实的反应企业经济所反应的真实信息。
根据以上对会计信息充分披露的要求,目前我国上市公司关联方交易会计信息披露存在以下几方面的问题:
提到有利于企业关联方做决策的产业信息。
在这个科技发达的现代社会，上市企业关联方的披露显得尤为重要。
为了更好的保障企业投资者、企业债权人的切身利益，应该要求企业对公司进行有效的、完整的、全面的、适当的披露，能够真实的反应企业经济所反应的真实信息。
1、关联方范围确定混乱
当企业的关联交易的内容被披露的时候，对企业投资者用道的信息很少，一般只对企业的经营性质、企业的主营业务、企业的注册地址、企业的法人代表和企业与上市公司的关系做披露；对企业的交易金额和企业的结算金额、相关要素和相应比例等相关的内容部做详细的披露；有的即使披露了，也未说明有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价等，使投资者很难了解到关联交易的实际情况。
当企业的关联交易的内容被披露的时候，对企业投资者用道的信息很少，一般只对企业的经营性质、企业的主营业务、企业的注册地址、企业的法人代表和企业与上市公司的关系做披露；对企业的交易金额和企业的结算金额、相关要素和相应比例等相关的内容部做详细的
2、关联交易信息披露不充分
多说上市的企业对持股的股东进行披露的时候，掩盖住了许多的关联方；一部分企业只说明企业的关联性交易，而不说明与关联的另一方是什么关系；而有的只是说明交易数量，没有说明金额的数量，使人摸不清头脑。
很多上市企业存在着对企业的定价性、必要性、交易性和对企业的影响等不予以披露货真根本就不披露；对企业的资金方向、企业利润、负债内容等相关信息进行遮盖；这样对反映企业在对企业财务、企业人员、企业资产等方面都进行刻意回避。
信息披露的不充分，对投资者的决策极为不利。
对于有可能损害公司形象的关联方交易不予披露,在主观和客观上造成了某些应该披露的关联方交易未披露或在其他事项中披露,使得信息披露不及时、不准确,不利于业外人士认清企业的真实业绩。
3、关联交易信息披露不真实
关联方交易信息披露不真实，我国颁布的《关联方交易》的具体准则，对关紧的现象。
但由于控股股东在关联交易中有决定权，根据信息披露的有关规定，上市可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交公司如发生对股价易时，应及联方关系交易的信息披露进行了规范。
美化财务报表的花样层出不穷具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，。
另外，年报和中报的披露存在前松后时披露，通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，，但仍有不少公司不在第一时间披露。
上市公司集中大量披露，对证券市场的稳定不利。
这样的情况比较容易使股民人心惶惶，并且利用企业关联方交易操纵利润，往往在期限之内达不到。
4、关联方交易信息披露形式重于实质
关联方交易信息披露的形式相对混乱，对于应该标注在企业关联方关系及企业交易项目下面的事项，如在企业某处披露与企业相关性担保下的情况要把重大事项所披露的股权转让给企业关联的交易，对上市公司关联方交易信息被披露的监管源于保护投资者的合法权益以及维护市场公平和效率两方面的需要。
应从会计监督、公司治理、法律环境和证监会监管等方面强化上市公司对信息披露的主动性和自觉性，以维护市场的健康稳定发展。
上市公司出于有意或无意地安排在其他项目下披露，在“其他应收款”、是企业管理当局依据一定的标准定期对本单位的内部控制的合理性、完整性和有效性进行评价，并且不明确指明其性质并以某种方式对外披露的过程。
挂上关联方间的资金占用。
判断关联方交易的标准是以交易是否发生为依据，“其他应付款”科目下，由于关联方交易的特殊性，关联方的企业与企业之间可能存在提供劳务情况和免费服务的情况，随意不能把货币的转换来确定交易的存在情况。
即以是否发生了转移资源或义务方面的事情，并不是以收取货款为主要目的的。
5、关联方的交易信息披露缺乏公允性
从上市公司实际披露情况来看,不少上市公司对关联方的交易定价的确定依据或未作说明,或说明的定价方式各式各样,在定价政策上存在较大差异,使得会计信息缺乏可比性和可理解性,披露所能传递的信息十分有限,企业的中小股东和企业的利益者发现企业有隐瞒企业关联交易上的行为，可以依法向有关管理部门提起申诉或者向法院去起诉，让政法部门和主管部门对企业进行调查。
对于对隐瞒关联性交易进行弄虚作假，让企业债权人和企业投资者造成重大损失的对阻止上市公司选择不规范关联交易披露行为有着决定性的作用。
虽然证券监管部门对于关联交易的披露作了较为详细的规定，但对上市公司不充分披露的行为却没有制定相应的惩罚措施。
（二）我国上市公司关联方关系及交易信息披露存在上述问题的原因
1、上市公司具有违规的动机
我国上市公司对关联交易进行非法操纵，为了利润进行包装，对会计报表的信息失真进行披露。
它的形式主要表现在以下几个方面：
关联的购入与销出。
由于我国上市企业在上市前对前资产的的剥离进行的不彻底，股份公司与集团企业之间存在着同行业普遍竞争的现象，在产品的销售和原材料采购方面，存在着大量关联性的业务。
以高价格买断公司的产品，然后用产品的销售渠道和原材料的采购把公司的差价转移，实现利润转移。
甚至可以按照协议价设计虚假购销合同,在在购销交易当中对价格的定位是实现关联交易的关键。
在我们国家，比较普遍的做法是为了上市公司，公司往往以低于市场的价格向股份公司提供原材料,将销售收入作为应收账款而非实际资金流动,做出账面利润。
在我国现行的公司制度，公司的大股东处于控制地位，可以很好的利用表决权，对公司的关联性交易作出安排。
公司的控股股东往往利用牺牲公司的整体利益性对交易来获取非正常的利益，这种行为对少数股东的权益受到了侵害。
由于企业的控股权被大股东掌握，并且，我国对这方面的立法非常的薄弱，所以，对于在企业中关联方交易时的信息不能很好的被披露，让企业的债权人和企业投资者加重损失。
2、对关联交易缺乏完善的法律法规来规范
因为关联交易是以强制的方式加以披露的，已披露内部控制信息的公司也往往是处于规则的压力，仅仅一句话敷衍了事影响到了监管人员的职能能否很好的对信息的真实性进行很好的披露，即要求政府监管部门对报告主题加强管理制度，目前我们国家的证劵市场监管还不统一，所以，对关联性交易的披露还是要依靠相关的法律法规，我国上市公司内部控制信息披露总体水平不高。
上市公司披露内部控制信息的动机不强，在披露方式上，还处在从自愿性披露向强制性披露的过度阶段。
在上面我们已经谈到，对关联性的交易缺少一个有权威的监管机构与监管，并且，现在也没有一种监管的管理办法形成，所以，一些上市公司往往对信息披露的违法行为进行视而不见。
3、监督和管理不到位
对于关联方交易,大部分上市公司不愿意完整披露,随着公司持股分散化，相对于公司的少数股份持有者对公司的经营状况表现的漠不关心，所以，才使得公司的控股权被大股东掌握。
与此同时，我们国家上市公司的职业企业经理人市场未形成，对现在的现象无法进行有效地控制，另外，股权的流动性也不是很强，使得股东大会逐渐向公司董事会转移，进而破掌握在职业经理层手中，所以，无法对公司的关联性交易碱性公平的监督。
更重要的是由于目前我国证券市场管理体制尚未完全理顺,还缺乏一套高层次的、系统的对上市公司关联交易进行管理的法律规范,缺乏对上市企业故意将关联性交易的信息的披露故意隐瞒的惩罚性规定，对管理新女性交易的目的进行规范，不仅仅是为了让上市公司对关联性交易的完整性、客观性、真实性进行披露，而是为了不正当的关联性交易出现在上市公司当中，据有关部门规定，上市公司对自己关联性的交易具有披露的义务，对其不正当的关联性交易惩治和预防的方面没有禁止性的规定。
所以，即使发现了上市公司在关联性交易当中出现了不合法的地方，监管部门也不能对这种行为进行阻止和纠正。
4、部分专业中介机构缺乏自律
在我国,企业之间相互拆借资金是法律法规不允许的，但是从企业的实际情况来看，有关联的企业与企业之间相互拆借资金的现象皆是，虽然两者之间很难区分，但是这种拆借是法不责众的，随着一些上市公司为了利润对包装进行粉饰对报表进行修改，对企业的会计信息作假。
有些上市企业为了获得超额利益，从股票市场上圈到更多现金，目无法纪，披露虚假关联交易信息；而有些中介机构、管理部门为了增加自己的收入和利益，在虚假关联交易信息的生成和传播过程中，扮演了不光彩的角色。
5、对关联方的关系和关联交易的概念认识不全面
虽然1997年财政部颁布的《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》出台己久，在一定程度上限制了不公平关联交易，但上市公司利用该准则本身存在的用语问题、量度规定等缺陷或进行规避，或是未能严格按要求披露;另一方面，证券监管部门对上市公司信息披露违规现象处罚力度远远不够，从而在一定程度上滋长了这一行为的存在范围和空间。
准则中有些规定还不够明晰、具体。
如关联方关系的披露主体不够明确，我国《准则》中未使用“编报企业”或“报告实体”、最终控制方等概念，忽略了披露关联方关系的主体，造成信息披露者和信息使用者理解上的困难和混乱。
《准则》中有些规定还不够全面。
如《准则》中规定仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商不视为关联方。
三、上市公司关联方关系及交易信息披露制度的路径选择
目前,我国规范上市公司关联方关系及其交易信息披露的法规主要就是《关联方关系及其交易的披露》,或者通过将上市公司目前的主营业务资产置换回母公司，置换进其他可以独立运作的资产以及通过收购、行业务重整，将上市公司主营业务需要的上下游业务（或其中之一）从母公司置换进来，兼并等方式，这样会大大地减少关联交易的产生。
尽管其对关联方交易的信息披露进行了规范,但由于控股股东在关联方交易中有决定权和利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机,完善上市公司的产供销资源系统并迫使上市公司具有直接面向市场独立经营的能力，使得其利用关联方交易操纵利润,美化财务报表成为可能。
因此,必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作,提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。
具体路径如下：
（一）完善关联方交易的法律制度
建立有效的法律体系，规范控股股东的行为。
有效的法律体系是遏制不公平关联方交易的根本保障。
而各国现有法律法规对关联方交易方面的规范还十分欠缺，因此，规范关联方交易，应完善关联方交易的立法。
目前，我国的证券市场管理体制还不够完善，主要表现在：
证券市场管理体制尚未理顺，政出多门、权责不分，没有形成统一有效的管理。
这使得关联企业在关联方关系及其交易中的披露有机可乘。
为了加强关联方关系及其交易披露和监管，证券市场应该改变多头管理体制，将各部门的监管权力收归证监会，使其成为全国范围内唯一的、独立的、权威的证券监管部门。
证券监督部门要制定一套切实可行的监督检查办法，加大执法力度，尽快在广大上市公司及证券市场参与者心目中树立起法治意识。
（二）扩大关联方的认定范围
完善对关联方关系及其交易的范围界定采用实质重于形式的原则判断关联交易方能在一定程度上遏制“关联交易非关联化”。
上市公司的“关联交易非关联化”属于关联方交易，我国上市公司关联交易的披露多采用第一式，文字描述过于繁琐，不易理解。
由于从实质上看，要求多一些表格形式，使使用者能够一目了然，要完善我们关联交易的披露方法，增加这类交易的透明度。
所以治理关联交易非关联化的关键在于采用实质重于形式的原则判断关联方交易。
从法律角度来讲，通过非关联化的形式来进行关联交易并不能改变利润提供方与接受方的关联交易实质。
提供方与相关的上市公司明显违背市场公平交易原则，事实本身就是交易双方具有了法律上的利害关系——即关联方关系的实质。
（三）健全公司的内部控制制度
内部审计虽然不能起到立竿见影的效果，但在评价关联交易的公平性、提高关联交易信息披露的真实完整方面能发挥极其重要的作用，在一定程度上可以限制大股东的行为，保护中小股东的利益。
因此，加强内部审计，能有效改善关联方关系及其交易的披露质量。
要让这项创新制度充分发挥作用，首先应制定审计委员会的实施指南，明确审计委员会的运作方式。
其次，要保证审计委员会的独立性。
建立健全内部控制机制。
首先，必须将上市公司的会计部门和财务管理部门分立，分属不同领导，分担不同职能。
财务管理部门由总经理领导，会计部门可由董事会领导，主要会计人员由董事会任命，并向其负责，让会计人员真正成为财务信息供给的主体，使会计人员有责任也有能力拒绝管理人员的不合理要求，避免管理人员舞弊。
其次，应加强内部审计。
上市公司必须设置内审机构，并将它归属于监事会领导，内审机构对会计业务进行日常的内部审计监督。
再次，应强化内部监督，明确财务人员的信息供给主体的地位，强化披露财务信息的内部监督。
应保持监督人员在企业行使其监督职权时权利具有高度独立性。
（四）发挥注册会计师的审计监督作用
加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度。
中介机构与上市公司的合谋成本的大小在很大程度上会影响上市公司期望效用的大小，准则规定：
有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。
企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。
已采用公允价值模式计量的投资性房地产，对于故意隐瞒重大关联交易或对关联交易严重弄虚作假，给投资者和债权人造成损失的，不得从公允价值模式转为成本模式。
因此，加强中介机构的行业自律以及加大监管者对中介机构的监管和处罚力度，即加大上市公司和中介机构的合谋成本，可在一定程度上防止上市公司选择不规范披露行为。
（五）加强执业人员的技术和道德教育
通过定期培训，加强财务人员自身的法律意识、风险意识、增加对股东负责的责任心。
随着我国资本市场的进一步开放，自我保护意识，对于资本市场内的各种主体的规范和限制就显得做好关联方交易的披露工作，充分披露其交易及交易内容，使信息使用者能将关联方交易与真正的市场交易进行比较，以确定关联方交易对公司财务状况和经营成果的影响。
日益紧迫。
只有规范我国上市公司的关联方交易，提高关联方交易披露信息的质量，才能保护合法的企业经营者和广大中小投资者的利益，规范整个市场的秩序，使我国的市场经济快速、稳定、健康的发展。
为了保证会计信息的真实可靠，为了防止国家税收的流失，我国的上市公司应切实加强人员的道德教育和职业技术培养。
四、结论
为了保护广大投资者和债权人的合法权益，我国上市公司内部控制信息披露的状况，笔者对上市公司年度报告中内部控制信息的披露状况进行了调查，不涉及招股说明书中的内部控制信息披露的情况。
财政部在新修订的《关联方关系及其交易的披露》准则中明确规定由于关联方交易而取得的收益只能计入资产负债表中的
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