天津股权交易所挂牌工作指引.docx
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天津股权交易所挂牌工作指引
企业赴XX股权交易所挂牌
工作指引
二零一二年七月
企业赴XX股权交易所挂牌工作指引
一、简介
1.1XX股权交易所简介
1.1.1XX股权交易所
XX股权交易所（下简称“天交所”），是XX市政府根据国务院有关文件精神批准设立，从事非上市公司股权和私募投资基金份额交易的市场，是XX市推进金融改革创新、探索建设金融交易平台、贯彻落实国务院《XX滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》关于“为在XX滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”的指示的重要举措，对我国探索建立多层次资本市场具有重要意义。
天交所的设立与探索，已经正式得到国务院的批准和支持。
在向国务院16个部门6轮征求意见的基础上，经国务院同意，国家发改委已于2009年10月26日批准《XX滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》。
其中明确指出，支持XX股权交易所发展，不断完善运作机制，健全市场网络，拓展业务X围，扩大市场规模，充分发挥市场功能，为中小企业和成长性企业提供高效便捷的股权投融资服务。
天交所以资本为纽带，通过与各省市的战略合作建立遍布全国的分支机构与区域分市场，打造覆盖全国、双层次、递进式市场体系。
目前，天交所已与内蒙、XX、长三角区域、XX4省区共同出资建立分支机构，与XX等其它15个省市合作建设分市场的步伐越来越快。
1.1.2天交所的特色及创新机制
✧融资功能：
创新融资模式，为成长型企业、中小企业、高新技术企业和私募基金提供快捷、高效、低成本的融资；
✧交易功能：
为私募基金份额和高新技术企业、非上市公司的股权提供挂牌交易平台，通过独具特色的电子交易系统，形成较强的市场定价能力；
✧规X功能：
适用于中小型企业的信息披露制度和市场信用体系，增加挂牌企业的透明度，降低市场风险；
✧孵化筛选功能：
通过市场融资、交易和规X，持续、贴身的高品质服务和管理，促进挂牌公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，形成合理发展战略，提升核心竞争能力，实现快速成长，并通过市场筛选机制，源源不断地为主板、中小企业板、创业板和境外证券交易所等市场筛选和输送优质成熟的上市后备企业。
1.1.3天交所的基本业务
✧为挂牌公司提供股权融资；
✧为挂牌公司提供股权交易平台；
✧为私募基金提供融资；
✧为私募基金份额提供交易平台。
1.1.4交易制度
✧混合型定价模式：
做市商双向报价＋集合竞价＋协商定价
✧合格投资人注册制度：
机构投资人/特定自然人
✧做市商注册制度：
注册机构投资人＋实收资本不少于5000万元＋3名专职人员（至少１名通过证券从业人员资格考试）
✧保荐机构注册制度：
注册做市商/金融机构/行业协会/天交所特许机构
✧专业中介服务机构注册制度：
会计师事务所/律师事务所/投资咨询机构
1.2天交所市场参与主体简介
天交所市场参与主体主要包括：
天交所、挂牌公司、投资人、做市商、保荐机构、会计师事务所、律师事务所等。
市场结构如下图：
图1：
天交所市场结构图
1.2.1天交所
天交所作为股权交易的运营平台，实行做市商双向报价为主、集合竞价与协商定价为辅的混合型交易制度，为挂牌公司股权（基金份额）提供合理市场定价和流动性，为合格投资者提供多种交易产品、交易方式选择，使市场凸显投资价值，贴近和满足多样化需要。
天交所在风险分类记录分级、强制规X披露、持续保荐监督、信用记录公示等基础制度上，按照市场化导向，实行专家审核、市场核准、监管机构备案和投资人注册、做市商双向报价等制度，有利于识别和降低市场风险，保护投融资双方的合法权益，在维持市场稳定的同时，保持市场顺畅与活跃。
1.2.2挂牌公司
达到挂牌要求的股份公司，可委托保荐机构和做市商提供挂牌辅导和私募融资工作。
挂牌后，其股权可在天交所进行交易流通。
1.2.3投资人
天交所投资人分为机构投资人和特定自然人，机构投资人要XX缴注册资金不得低于人民币100万元，并且具有比较成熟的投资经验，较高的风险识别能力和风险承受能力；特定自然人要求个人金融资产不得低于人民币10万元，并且具有比较成熟的投资经验，较高的风险识别能力和风险承受能力。
1.2.4做市商
做市商不断地向公众投资者报出某些特定股权的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和股权与投资者进行证券交易。
主要业务包括：
✧根据天交所规X，提供双向报价，保证市场的流动性；
✧督导所做市公司按照天交所要求规X治理并充分、及时、客观地进行信息披露；
✧根据天交所有关制度规则要求，向交易所提交市场运行报告；
✧做市商可担任保荐机构，保荐企业挂牌。
申报注册成为做市商，申报机构应当具备以下条件：
✧已经在天交所注册成为合格投资人；
✧净资产及注册资本（实收）不少于5000万元人民币；
✧具有完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制、激励考核机制；
✧对公司股权交易市场以及市场挂牌公司具有较强的研究和分析能力；
✧设置做市业务部门，有5人以上的专职人员，其中至少一名通过证券从业人员资格考试（如：
证券市场基础知识和证券投资分析；证券市场基础知识和证券发行与承销等），岗位设置合理、职责明确；
✧提交申报前2年没有XX和重大违规行为；
✧天交所规定的其他条件。
1.2.5保荐机构
保荐机构是天交所挂牌企业的推荐者，在辅导企业挂牌业务方面发挥重要作用，帮助企业规X化，以满足挂牌条件，统筹协调中介机构，帮助企业制作满足天交所相关要求的挂牌文件等。
✧保荐企业挂牌，为其提供评估、规X、推荐等服务，使其符合规定，达到天交所的挂牌要求；
✧帮助企业进行融资，担任企业挂牌的保荐机构，帮助企业联系各个中介机构，为企业完善各方面制度并出具相关报告，帮助企业完成私募融资；
✧帮助挂牌企业建立和维护投资者关系；
✧积极同国际和国内投资银行和中介机构展开合作，帮助成熟企业实现转板。
以下四类机构可以在天交所申请注册取得保荐资格：
✧在天交所取得做市商资格的，可为拟做市公司提供保荐服务；
✧非银行类金融机构；
✧具有较高行业自律水平的社团法人；
✧取得天交所特许资格的市场专业服务机构。
取得保荐机构资格须具备以下条件：
✧具有较强的投资价值研究分析能力；
✧通过证券从业资格考试（证券基础知识和任何一门专业知识）的专业人员不少于5名，其中，至少有1名通过《证券承销与发行》、1名通过《证券交易》、1名通过《证券投资分析》、1名通过《证券投资基金》考试；
✧通过司法从业人员执业资格考试、注册会计师执业资格考试专业人员至少各1人；
✧具有培育、指导企业成长或向资本市场输送优秀企业的良好业绩记录；
✧具有专门部门和专业人员对保荐挂牌企业信息披露和合规经营进行督导，具有健全的督导管理制度。
1.2.6会计师事务所
会计师事务所主要工作包括：
✧按照通用的会计准则，对挂牌公司的财务进行审计。
✧责任会计师要在挂牌交易说明书中出具承诺书并签名。
✧公司挂牌后，按照有关规定公布半年和年度报告，会计师事务所要对年报进行审计。
1.2.7律师事务所
律师事务所主要工作是提供法律方面的咨询，出具相关法律文件，包括：
✧法律意见书
✧律师工作报告
1.3为什么选择天交所
1.3.1为什么要到天交所挂牌交易
天交所提供了中国第一个中小成长型企业的资本平台，汇集了大量的机构投资者和个体投资者，具有资金充足、流动性好、专业性强、价值发现的特点，对于众多中小企业来说，是对接资本市场的主要方式。
总体而言，企业到天交所挂牌有以下优势：
1.融资效率
天交所板是中国中小型企业快速、低成本融资市场。
门槛低：
挂牌准入标准较低，使高增长的中小型公司能进入公开的资本市场；时间短：
挂牌仅需约2~3个月时间；费用低：
仅需其他资本市场费用的1/5~1/10；效率高：
融资选择面广，融资成本低；可根据公司发展需求，一年多次小额融资。
2.价值发现
通过天交所专业的金融服务，可以发现每个挂牌公司的市场价值。
和传统中小型公司投融资的价格相比，同类挂牌公司的价格高出其一倍以上，充分保证了挂牌公司的利益。
并且，天交所的混合型定价模式，使市场更具有流动性，凸显挂牌公司的投资价值，贴近和满足不同层次投融资需求。
3.资金充裕
天交所汇集了大批有意向投资于成长性企业的投资公司、基金公司等机构，拥有庞大的潜在资金。
同时，专业的挂牌咨询和评估机构，能为挂牌企业提供一整套挂牌流程服务，并针对不同的融资目标提供最合适的方案，确保拟挂牌企业以最优方式完成挂牌融资过程。
4.发展准备
通过市场融资、交易和规X的信息披露，持续、贴身的高品质服务和管理，促进挂牌公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，形成合理发展战略，提升核心竞争能力，实现企业的快速成长。
引进优质战略投资者和中介机构，为企业最终迈向主板、中小板、创业板和境外证券交易所做准备。
5.管理层激励
在天交所挂牌的公司通过改造成为规X的股份制公司，可以吸引一流的科学家、技术人员、经济和法律顾问加盟公司，并且通过股票期权和股票购买计划将雇员和公司的利益紧密联系起来。
6.品牌形象
公司在天交所挂牌交易，表明资本市场已认可公司的未来价值，将向众多投资者充分展示公司的发展前景、盈利水平和管理能力。
而新闻媒体对天交所挂牌公司的持续关注，必然带动公众的高度关注，有利于挂牌公司展示企业品牌形象，扩大知名度，实现无形资产增值。
1.3.2为什么要成为天交所投资人
天交所是中国第一个中小成长型企业的资本平台，汇集了中国民营经济中最富有投资价值的中小成长型企业。
通过专业、规X的服务，天交所为众多投资人提供了投资并实现财富增值的新渠道。
1.市场规X
天交所拥有规X的交易市场，并通过强制规X信息披露，行业权威专家的服务，保荐机构的持续督导，政府机构的备案监督，创造良好的投融资环境，最大限度地减少信息不对称，有效保护投资者合法权益。
2.流动性强
天交所为挂牌公司的股权流动、投资人的投资及退出提供便捷平台，通过混合型的交易制度保持市场流动性，增加交易的灵活性，利于投资退出，化解风险。
3.优质企业
挂牌企业经天交所筛选，具有成长性好、收益性高、分红能力强的特点，可以节省投资人选择优质公司股权的时间成本与资金成本。
4.灵活投资
天交所拥有各种行业的股权投资产品可供选择，且拥有“私募股权基金”份额、公司债券、信托凭证等产品，投资人可以灵活组合投资。
二、挂牌工作指引
2.1挂牌制度
2.1.1挂牌原则
任何拟在天交所挂牌的公司都须遵循以下四个基本原则：
1.最低资质原则：
拟挂牌公司必须在质量、规模、经营及信息披露等方面满足天交所最低要求；
2.充分披露原则：
挂牌公司必须及时通告那些可能影响股权价值或影响投资者决策的任何信息；
3.规X经营原则：
挂牌公司在其经营中必须诚实可靠，具有责任感，必须采取措施以保护投资者的利益；
4.利益保障原则：
挂牌公司必须及时、有效地保证股权持有者的所有合法权益。
2.1.2交易规则
交易规则对挂牌企业具有法律约束力，具体可参照附件1《非上市股份公司股权挂牌交易规则》。
2.1.3信息披露制度
信息披露制度包括挂牌交易过程中的信息披露及企业挂牌后的季报和年报披露，主要包括如下内容：
✧挂牌公司的全面介绍，重点为主营业务、资本结构等情况的披露。
✧挂牌公司的财务资料、近三年经营状况、发展规划等。
✧挂牌公司的董监高的任职情况，及三会的运行情况。
✧主要股东的情况说明。
✧天交所要求的其他信息。
2.1.4保荐机构制度
申请挂牌的公司，须经天交所认可保荐机构的保荐，保荐机构至少应在以下方面对挂牌公司发表保荐意见：
✧公司拟融资项目的资金使用计划，公司未来支出计划和预见的经营计划、综合及行政支出、项目支付和其它固定资产支出等；
✧保荐机构对拟挂牌公司的尽职调查意见；
✧公司管理层的经验和技术专业特长。
2.2挂牌条件
2.2.1主体资格
✧依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。
✧XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。
✧定位：
高成长性、高科技企业
✧重点行业：
新一代信息技术产业、新材料产业、新能源产业、生物产业、节能环保产业、新能源汽车产业、新农业、新型服务业、新商业模式
2.2.2财务要求
传统板条件：
全国市场：
✧最近两年连续盈利（目前全国市场参考标准为：
最近两年净利润累计不少于一千万元，且最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
✧最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
✧公司股本总额不少于一千万元。
区域市场：
✧最近两年连续盈利（最近2年净利润累计不少于500万）
科技创新板条件：
全国市场：
✧公司股本总额不少于1000万元；
✧最近一期末净资产不少于1000万元；
✧最近一年营业收入增长率不低于20%；
✧最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于500万元；或最近一年净利润不少于300万元，营业收入不少于2000万元；
✧战略投资者对企业投资额不少于500万元。
区域市场：
✧公司股本总额不少于500万元；
✧最近一期末净资产不少于500万元；
✧最近一年主要产品毛利率不低于40%，最近两年营业收入累计不少于1000万元，并且持续增长；或最近一年税后净利润不少于100万元，净资产收益率不低于15%；或最近两年连续盈利，税后净利润增长率不低于30%；
✧预计未来两年公司营业收入与净利润将持续增长；
✧战略投资者对企业投资额不少于100万元。
2.2.3规X运营
✧主营业务完整突出、最近两年没有重大变化
✧股权清晰
✧法人治理结构完善
✧实际控制人、董监高（近年来没有重大变化）
✧独立性（人员、资产、业务、财务）
✧同业竞争、关联交易
✧财务管理规X性、内控制度健全
✧近两年无重大XX违规行为
2.2.4其他要求
✧审计
✧律师
✧做市商
✧保荐意见
✧当地金融监管备案意见
2.2.5资金使用（针对私募）
✧明确投资项目和可研分析
✧明确投资金额和使用计划
✧符合产业政策和环保要求
2.3挂牌流程
图2：
天交所挂牌流程
按照《公司法》、《证券法》和天交所《非上市股份公司股权挂牌交易规则》，企业赴天交所挂牌的工作流程如下：
第一步：
提交申请，获得受理凭证
✧在线（.tjsoc.）向天交所提交电子版《申报表》；
✧5个工作日内，取得天交所正式受理凭证。
第二步：
组建挂牌工作机构
✧企业应专门成立工作机构，由专人负责企业赴天交所挂牌的工作；
✧工作机构应由企业主要负责人（如董事长）挂帅，同时配备负责协调工作、熟悉公司业务、熟悉证券业务的人员若干，以保证工作效率。
第三步：
选聘中介服务机构
✧选择一个保荐机构、至少一个做市商；
✧签订委托代理协议；
✧由保荐机构牵头协调选择会计师事务所、律师事务所，并由各专业机构准备相关材料，为企业挂牌工作提供服务。
第四步：
中介机构进行尽职调查，制作完成全部申报材料并提交
✧保荐人、会计师、律师进行尽职调查；
✧制作完成全部申报材料；
✧向天交所提交申报材料。
第五步：
天交所初审（20个工作日内）
第六步：
专家审核委员会进行审核，出具审核意见
第七步：
天交所复核（10个工作日内）
第八步：
监管机构备案（5个工作日）
第九步：
办理股权登记托管
第十步：
公司在指定媒体发布《股权挂牌交易说明书》
第十一步：
举行挂牌交易仪式
2.4挂牌所需资料
企业方应提交以下资料：
第一章公司关于股权挂牌交易的申请及授权文件
1-1公司关于股权挂牌交易的申请（审核类）（详见附件2）
1-2公司董事会公司关于股权挂牌交易的决议（审核类）
1-3公司股东大会公司关于股权挂牌交易的决议（审核类）
第二章公司股权挂牌交易说明书以及投资价值分析报告
2-1公司股权挂牌交易说明书（审核类）
2-2公司股权挂牌交易说明书摘要（备查类）
2-3投资价值分析报告（备查类）
2-4投资价值分析报告摘要（审核类）
第三章保荐人关于股权挂牌交易的文件
3-1保荐意见书（审核类）
3-2保荐人工作报告（备查类）
3-3保荐方案（备查类）
第四章做市商关于股权挂牌交易的文件
4-1做市方案（审核类）
第五章公司律师关于股权挂牌交易的文件
5-1法律意见书（审核类）
5-2律师工作报告（备查类）
第六章会计师关于股权挂牌交易的文件
6-1财务报表及审计报告（审核类）
6-2内部控制鉴证报告和自我评价报告（审核类）
第七章公司的设立文件
7-1公司的企业法人营业执照（审核类）
7-2发起人协议（审核类）
7-3公司最新章程（审核类）
7-4发起人或主要股东的营业执照或有关XX明文件（备查类）
第八章股权登记托管文件
8-1股权登记托管申报表（登记托管类）
8-2申请股权登记托管的董事会和股东大会决议（登记托管类）
8-3公司签发的股东名册、股东身份有效证明文件或自然人XX（登记托管类）
8-4公司自成立起的股本变动情况和分红情况（登记托管类）
8-5公司股份锁定情况说明（登记托管类）
8-6登记托管部门要求的其他文件（登记托管类）
第九章关于股权挂牌交易相关协议
9-1做市协议书（备查类）
9-2保荐协议书（备查类）
第十章其他文件
10-1产权和特许经营权证书（备查类）
10-1-1知识产权及不动产产权证书清单（备查类）
10-1-2特许经营权证书（备查类）
10-2公司最近两年及一期的纳税情况的说明（备查类）
10-2-1有关公司税收优惠、财政补贴的证明文件（备查类）
10-2-2主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见（备查类）
10-2-3主管税收征收机构出具的两年及一期公司纳税情况的证明（备查类）
10-3公司生产经营和投资项目符合环境保护要求的证明文件（备查类）
10-4重要合同（备查类）
10-4-1重要商务合同（备查类）
10-4-2重大关联交易协议（备查类）
10-4-3商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（备查类）
10-5有关消除或避免同业竞争的协议以及公司控股股东和实际控制人出具的相关承诺函（审核类）
10-6公司全体董、监、高承诺书（审核类）
10-7公司所在地金融监管部门备案意见（审核类）
10-8国有资产监督管理部门关于公司股权挂牌交易的批准文件（如需要）（审核类）
2.5挂牌所需时间和费用
2.5.1时间
✧股份制公司，正常情况下完成挂牌需要1-2个月；
✧XX公司，需进行股份制改造，然后进入挂牌申请流程，需3个月左右。
2.5.2费用
总费用约为主板上市费用的1/5~1/3，据企业规模、工作量、复杂性等而异：
1．各中介机构的费用
✧保荐费用：
40~100万元
✧会计师/律师事务所费用：
各10万元
✧资产评估（若需要）费用：
10万元
2．交易所管理费用
✧挂牌初费用：
30~50万
✧管理费用：
2~3万元/年
3．其他费用
✧股权托管、登记、资料、路演活动等：
1~5万元
三、投资指南
3.1注册条件
天交所投资人分为机构投资人和特定自然人。
3.1.1机构投资人
成为天交所机构投资人，需要满足下列条件：
✧具有独立主体资格和投资能力的法人企业、合伙企业及其它经济组织；
✧法人企业实缴注册资金不得低于人民币100万元；合伙企业及其它经济组织，自有净资产总额不得低于100万元；
✧具有固定的经营场所和必要的设施；
✧具有健全的组织机构和严格的财务管理制度；
✧具有比较成熟的投资经验，较高的风险识别能力和风险承受能力；
✧天交所规定的其他条件。
3.1.2特定自然人
自然人申请注册为合格投资人，应具备以下条件：
✧具有完全民事行为能力；
✧公司挂牌交易前，已经在公司投资入股成为原始股东的自然人，或个人金融资产在10万元以上的其他自然人投资者；
✧投资知识和风险识别能力测试总分达到80分以上。
3.2开户流程
3.2.1网络注册申请
图3：
天交所合格投资人注册流程
待天交所审核资料通过、开户完毕后，投资人网络注册用户名及密码开通，投资人利用用户名、密码登陆进入合格投资人服务平台，可以了解挂牌企业具体情况、进行在线咨询及享受其它相关信息服务（参考附件3：
股权账户卡开户说明书）。
3.2.2注册指引
合格投资人（机构投资人）申报资料清单：
✧机构投资人股权账户开户申请表
✧营业执照副本或法人登记证书原件及复印件（加盖红色公章），并注明“此复印件与原件一致”
✧法定代表人XX原件，正面及背面的复印件（加盖红色公章）
✧法定代表人证明书（加盖红色公章）
✧法定代表人授权委托书（加盖红色公章）
✧投资知识和风险识别能力测试表
✧签署已经阅读投资风险揭示书
✧法定代表人签署的承诺书
✧合伙企业需要提供合伙协议复印件（加盖红色公章）
✧带公章，需在三方存管协议上盖公章
特定自然人申报资料清单：
✧天交所特定自然人股权账户开户申请表
✧本人的XX原件及复印件
✧签署已经阅读投资风险揭示书
✧已作答的投资知识和风险识别能力测试表
✧本人签署的承诺书
✧其它自然人投资者还需提供相应财力证明（包括但不仅限于以下证明）：
（1）开户时资金账户有10万元存款；
（2）银行开具的存款证明或提供近一个月内存折或存单复印件；
（3）有价证券证明：
开户前一年内的有价证券资产证明，需证券公司盖章；
✧有代办人的，需携带双方XX原件和复印件，及授权委托书。
3.2.3办理第三方存管签约
携带第三方存管协议书、股权账户卡、银证转账业务申请表及企业相关证件，去当地建设银行办理第三方存管签约手续。
3.2.4下载交易软件
在天交所（.tjsoc.）首页下载交易软件。
3.2.5进行投资交易
使用开户时自动生成的客户号与初始密码（密码可以自行改动）进入交易软件进行交易。
3.2.6交易时间说明
✧开盘集合竞价9：
15—9：
25
✧做市商做市前报价9：
25—9：
30
✧做市商双向报价9：
30—11：
30
13：
00—14：
00
✧第二次集合竞价14：
00—14：
15
✧投资人协商定价14：
15—15：
00
3.2.7投资人服务
天交所投资人培训；
天交所优质企业推介会；
天交所拟挂牌企业现场考察活动。
附件
附件1：
非上市股份公司股权挂牌交易规则
第一章总则
第一条本所依法为非上市非公众公司股权提供交易服务，挂牌公司股东数量在法定的非公众X围之内。
第二条公司股权交易为现款现货交易，不得采用信用方式。
第三条市场交易各方应遵循诚实、信用原则。
禁止做市商之间合谋，损害投资人利益。
第四条进入本交易市场投资，须按照本所规定申请注册为合格投资人。
第五条挂牌公司原始股东不符合条件未注册为合格投资人的（包括法人和自然人），只能继续持有公司股权，或通过市场以协议方式买入或卖出股权。
不能通过交易系统在做市期间、集合竞价期间参与买卖本公司及市场其他挂牌公司股权。
第六条投资人股权XX分个人XX和法人XX。
第七条投资人开设股权XX，应同时在本所指定的第三方银行开设资金XX；资金XX须保留足够的资金余额，资金余额按银行活期储蓄利率计付利息；股权XX和资金XX须配套使用。
第八条
升级会员 