保险公司治理存在的问题及对策.docx

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保险公司治理存在的问题及对策

2005-8-17

　　受计划经济长期影响.我国保险公司治理不合理的问题比较突出。

国有独资公司体制改革和股份制公司经营机制转换，是当前我国保险业面临的重要问题。

即使是改制后的股份制保险公司，也存在着较为严重的国有大股东控制、内部人控制等问题。

这种状况，很大程度上限制了我国保险公司产品创新能力、专业技术水平、经营管理水平以及服务质量的提高，影响了我国保险业的综合竞争能力。

　　—、我国保险公司法人治理结构存在的问题

　　我国保险公司主要组织形式有两种：

（1）国有独资保险公司，如中国再保险公司、新疆兵团保险公司、中国出口信用险公司等；

（2）股份制保险公司，如平安、太平洋、泰康人寿、天安等。

尽管经过20多年公司化改造，如同国内其他许多公司制企业一样，这两种保险公司的法人治理结构还远称不上完善。

　　1.国有独资保险公司

（1）政府及其代理人行使产权的决策效率低下，董事会完全不独立

　　国有独资保险公司所有者是国家，而政府是行政化的所有权主体，并不对资产损益承担经济责任。

因此，全民所有者权益具有先天遭受损害的潜在威胁。

比如，依《公司法》我国国有独资保险公司不设立股东大会，董事会成员由政府委派，政府对公司人事安排干预过多，从公司总经理到部门经理都由政府部门任命。

这样，凡是需要企业董事会作决策的事情，事实上都由政府部门由上至下、分兵把口进行控制。

由于各级政府部门利益又不一定能完全代表全民所有者的利益，最终导致所有者缺位：

即国有财产形式上的拥有者，并不代表国有财产利益。

相反，政府官员及其代理人常常干涉和控制公司的经营活动从中牟利，同时他们并不需对经营承担任何风险，而董事会对此类违规行为无法进行有效地干涉与制约。

（2）“内部人控制”较股份制公司更严重

　　在国有独资保险公司中，实际上形成了两次“委托—代理”的关系，即政府作为国有资产代理人，而董事会和经理人员作为政府代理人。

两层代理关系使代理成本被成倍扩大，“内部人控制”现象更为严重。

政府委派的高管人员，未必是合适的经理人，但往往是董事会成员，对公司重大决策有控制权，从而造成经理层有机会以牺牲股东利益而谋求个人利益最大化：

如追求高额薪金收入、舒适办公条件、过分在职消费、短期业绩行为、个人声誉和升迁等。

这种状况往往造成两种后果：

一是公司经营自主权得不到保障，相关重大决策是未经过合理合法程序作出的；二是全民所有者权益得不到保障，易被内部人侵害。

　　（3）对高管人员尚未建立有效的激励和约束机制

　　在我国国有独资保险公司中，由于高层经营管理人员大多由政府任命，他们的级别、工资、奖金和福利等都与政府官员待遇相当，而与公司经营业绩好坏关系不大，根本无激励制度可言。

在个人利益与公司利益没有紧密联系的状况下，经营者追求个人利益最大化的机会主义风险便会加大，他们与官员的联合寻租行为难以杜绝。

　　（4）监事会作用有待于进一步加强

　　国务院向国有独资金融机构派出监事会的制度虽然已经确立，但是，监事会的监督职能尚未得到有效地行使。

监事会成员的构成及其监督水平、监督的积极性与责任感，有待于

通过制度建设得到进一步的加强与改善。

　　2.股份制保险公司

　　同国有独资保险公司相比，我国股份制保险公司在公司治理的制度建设方面相对来说要健全一些，股东大会、董事会、监事会基本可以各尽其责，但尚未形成一套完整成熟、相互制衡与协调的公司治理结构。

（1）股东大会功能与股东权利行使，没有落到实处

　　股东大会的根本目标，在于整合全体股东意见，实现对公司的内部创新、宏观决策和表决监督等基本功能。

但是，目前中资股份制保险公司股本来源大多是国有股，民营资本很少甚至根本没有，相当于是“准国有保险公司”。

此时“一股一权、股权平等”的表决机制，使国有控股股东完全支配公司成为可能，而小股东无力对公司施加影响，无法发挥对企业的制衡作用。

在无力影响股东大会决议的情况下，中小股东对行使权利积极性不高，不得不将注意力转向证券市场进行证券投机，从而使股东大会缺少生机，表决程序与议程流于形式，难以形成对董事会强有力的制约。

同时，国有股东也因为所持有的是国有股份，对行使股东权利也缺少一定的积极性。

（2）股权集中导致了董事会集权

　　董事会权力，具体是通过董事、董事长的职务行为行使的，且主要通过股东董事予以行使。

如何协调董事自身利益与公司全体股东利益的矛盾，一直是公司法中难以确定的模糊地带。

在我国股份制保险公司董事会中，由于国有股的垄断地位，国有股董事起着举足轻重的作用。

然而，国有董事除了要协调自身利益与各股东、公司利益的；中突之外，还直接面临着国有股东与其他股东的利益矛盾。

在这种情况下，国有股东将有可能利用国有董事会内的垄断地位，让之作出追求自身利益但并不利于公司发展的决策。

极端的情况是，有一些股份制保险公司中，由于股权结构过于集中（如一股独大），董事会变成了董事长的“一言堂”，行使权力具有过大任意性，董事会的集体决策机制完全被扭曲。

　　（3）高管人员权力配置严重不合理

　　我国公司法第120条第2款允许董事会成员可以兼任经理，使得股份制保险公司董事会成员兼任高级经理甚至是总经理成为一种普遍现象。

因此，经理机构已经超越了《公司法》所设立的三权制衡模式，集决策与执行功能于一身，导致董事会与经理机构职能重叠，不但使经理失去由董事会监督的可能，增加了公司经营风险，同时高管人员权力过大很容易诱发道德风险。

与国有独资保险公司类似的是，管理人员的年薪、奖金等与公司长期经营业绩并未有效地结合，从而使其为了满足个人利益.倾向于过度扩张的经营方式，做出有损公司利益的行为。

　　（4）监事会的设立流于形式

　　股份制保险公司中监事会成员由两部分组成：

职工代表与股东大会选出的监事。

前者因职务、工资，奖金等方面受到董事会和经理层制约.其身份和行政关系无法独立，同时又非法律、财务、经营方面专业人士，不能有效行使监事权力；后者则一般由股东单位人员兼任，他们对保险公司的经营状况和一些重大决策并不十分了解，也难以对董事会。

经理层的经营行为进行监督。

　　综上可知，目前困扰我国保险公司治理结构的问题主要是：

a.“内部人控制”现象在两种保险公司组织形式中都存在：

国有独资保险公司中，董事会和经理层被政府控制；股份制保险公司中，《公司法》的弊端使得经理人员权力过大；b.国有股在股东大会中的垄断地位，使得表决机制流于形式.董事会决议常被国有董事操纵；c.在两种组织形式中，激励制度不健全引发经理人员的道德风险；d.在两种组织形式中，监事会职能都得不到有效行使。

其中最根本的原因，就是股权高度集中于国有大股东.导致产权结构不合理和激励制度不健全。

二，对策：

战略与战术选择

　　股权高度集中是导致“内部人控制”现象的根本原因，也间接造成了股东大会设立的形式化和董事会决策机制的扭曲，使产权结构极为不合理.人为地增加了高管人员的道德风险。

故解决这一问题的战略选择是：

打破股权垄断，推进股权多元化，并以法人股为主体；具体操作，可通过股权置换、转让、回购、债转股、上市等多种方式实现。

　　其中保险公司上市，向社会公众和机构投资者募集资本，实现产权多元化的同时扩大资本金，是实现产权激励最彻底的解决办法。

从证监会对上市公司的组织框架、经营水准及

其信息披露要求来讲，保险公司上市实际上是一个自我更新的过程。

经过上市过程中进行的运作机制改革和组织机构建设，保险公司可重新界定并理顺产权关系；个人持股又进一步强化了约束机制，加强来自社会力量的监督，上市后可初步形成三权制衡机制和较为完善的法人治理结构。

　　我国保险公司治理结构完善的目标。

是在董事会、监事会、管理层能够独立各司其责的基础上.让所有管理者和员工的利益紧密地同保险公司的利益联系在一起，让每一个人都自发地为了给公司创造更大价值而工作，而不仅仅是为了薪酬等短期目标。

因此，保险公司完成改制、上市后，在产权结构基本合理、资本较充足的情况下，股票期权，员工持股计划和管理者收购等多种产权激励制度将可以被运用到公司治理中，这是进一步完善公司治理结构的战术选择。

本文重点探索管理者收购和员工持股计划：

　　1.管理者收购（MBO）

　　国有股权过分集中以及全民所有者缺位，导致了国有股减持是国有性质保险公司股权结构改善的最关键一环。

但根据Jensen和Meekling的理论，在一定范围内公司股权集中（即内部股东比例）与公司绩效正相关，杜亚军、周亚平（2004）对中国民营企业的股权集中度与公司绩效的实证研究支持了这一判断。

故在国有股减持过程中，股权过分散对公司治理并不有利，而MBO可在很大程度上解决公司治理的“委托一代理”问题，减少高管人员投机性的个人短期行为。

就约束来说，MBO使得经理成为公司所有者，剩余控制权和索取权高度集中，似乎企业家行为约束机制有所弱化。

但在实际运作中，由于来自金融机构的监督约束力量加强了，尤其是机构股东介入，使监督更加有效。

因为这些机构股东中金融机构处于较重要的地位，他们安排整个操作过程，提供债权和股权融资支持，与管理者共同控制目标公司。

　　从中国保险业20年的发展可看出，保险体制改革对解决经理的短期激励是比较成功的，但对解决其长期产权激励却是不成功的。

国有公司中经理的任命权力都直接或间接掌握在政府部门手中，这就导致了“所有者缺位”和“内部人控制”问题严重。

2003年人保和国寿成功上市，在产权改革和机构改制方面迈出了很好的一步，但在另外几家国有保险公司中，仍然存在经理人员素质不高、创新动力不强，资源滥用浪费等问题。

这种情况下，应先通过股改上市改革产权.把经理选择权和监督权转移到真正的资本所有者手中，再通过适当的管理者收购进一步降低代理成本。

　　当然在MBO过程中，如何对国有股进行定价、严防国有资产流失，以及如何限定管理者持股的最高比例以防内部人控制问题重现，是具体操作过程中必须十分谨慎处理的问题。

　　2.员工持股计划

　　员工持股计划是指由公司内部员工出资，享受优惠价格认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人集中管理，并可进入董事会参与按股分红的一种新型股权形式。

员工持股作为以普通员工为目标的长期货币激励，能够激发普通员工的创造性和责任感，缓解劳资对立关系，为公司吸引与留住人才。

保险业人才看重的，不仅仅是工资、福利等短期物质条件，往往更注重在公司中能否有更大的发展。

授予员工一定的股票，使其有机会成为公司的所有者参与剩余分配，并在董事会中有一定发言权，这就发挥了产权对员工的约束作用，公司损益也就反映为员工损益。

　　员工持股计划还有利于公司股份结构的稳定，保险公司上市后，员工持有公司股份，其股权结构较为分散。

这就使得只要保险公司不出现重大经营失误，公司收益仍可得到保障。

这种情况下，员工不会轻易出售股票，保险公司的股权结构在一定程度上具有稳定因素，可以减少敌意收购者的投机可能。

尽管目前保险公司中还没有，但员工持股计划可作为我国产权激励的制度尝试。

　　除了产权多元化与激励之外，关于营造保险公司经营的“诚信”环境、加强董事会与监视会职能的建设（如改进表决机制，董事会支持机构的设置等）、进一步完善独立董事制度等，也是十分重视的，这类措施同类研究中阐述较多，本文不再赘述。

　　参考文献：

　　[1]刘亮.国有基层保险公司改制后的困惑.保险研究，2004（7）.

　　[21杜亚军.周亚平.论股权结构与公司绩效的关系——对中国部分上市公司的实证研究.管理科学，2004（4）.

　　[3]钱维章，何唐兵.论保险公司的治理结构建设.保险研究.2003（10）.

　　作者简介；马杰.博士，北京航空航天大学，北京100083；王栋，中国外汇交易中心北京分中心，北京100037。

　　原载《金融与经济》（南昌），2005.5

保险公司治理结构及监管问题研究

2005-11-11

　　[摘要]完善我国保险公司治理结构是保险经营特性的必然要求，是建立现代保险企业制度的核心内容，是提高中国保险业竞争力的