股权投资基金托管协议.docx

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股权投资基金托管协议

股权投资基金托管协议

（有限合伙制）

年月于地

本协议由以下各方签署：

甲方（委托方）：

股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：

执行事务合伙人：

执行事务合伙人代表：

乙方（托管方）：

XX银行股份有限公司分行

住所:

负责人:

鉴于：

甲方是主要从事投资业务的有限合伙企业，乙方是从事金融业务的银行机构，甲方委托乙方对甲方的资金实施托管，乙方同意接受托管委托。

为明确立约双方的权利和义务，确保托管资产的安全，方便托管资产的正常使用，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，达成本协议。

一立约双方声明与保证

1、甲方的声明与保证

（1）甲方为依法正式成立并合法存续的股权投资基金有限合伙企业，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任。

（2）甲方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力。

（3）甲方签署并履行本协议，不会违反《合伙协议》和以甲方为主体的任何合同、契约，以及适用于甲方的任何判决、裁决、裁定等法律文件。

（4）甲方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。

若发生不一致，应立即通知乙方。

2、乙方声明与保证

（1）乙方是依法正式成立并合法存续、具有独立法人资格的股份制商业银行分支机构，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任。

（2）乙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力。

（3）乙方签署并履行本协议，不会违反乙方章程，以乙方为主体的任何合同、契约，以及适用于乙方的任何判决、裁决、裁定等法律文件；

（4）乙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。

若发生不一致，应立即通知甲方。

二甲方的权利与义务

1、甲方的权利

（1）享有全部托管资产及孳息的所有权。

（2）按照本协议的约定发出划款指令。

（3）对乙方托管行为进行监督。

（4）其他法律、法规规定和本协议约定的权利。

2、甲方的义务

（1）按照本协议约定开立托管账户，交付托管资产。

（2）保证托管资产的合法性。

（3）按照本协议约定及时、足额的向乙方支付托管费。

（4）发生可能影响本协议履行的重大变更（包括但不限于业务性质、经营范围、资产数额等）时，应立即通知乙方，并提供相关证明文件。

（5）确保划款指令和提供给乙方的各项信息真实、完整、准确、合法，不存在重大遗漏和误导。

（6）接受乙方依据《投资监督事项表》进行的监督。

（7）本协议有效期内，不得将已经建立的托管业务另行委托给第三人。

（8）在各种文件中，凡涉及乙方在本协议项下的权利义务，均应符合本协议的内容。

（9）其他法律、法规规定和本协议约定的义务。

三乙方的权利与义务

1、乙方的权利

（1）根据《投资监督事项表》规定对甲方的投资行为进行监督。

（2）根据本协议的约定按时、全额获得托管费收入。

（3）其他法律、股权凭证法规规定和本协议约定的权利。

2、乙方的义务

（1）诚实信用、勤勉尽责，确保甲方托管资产的安全。

（2）确保托管资产和乙方自有资产及其托管的其它资产之间相互独立。

（3）根据甲方的划款指令办理资金往来，对甲方的有效划款指令不得拖延或拒绝执行。

（4）按时完成托管资产的会计核算，出具会计报表和托管报告。

（5）未经甲方书面同意，不得将托管业务转委托或再委托给第三人。

（6）其他法律、法规规定和本协议约定的义务。

四托管资产

1、托管资产为甲方银行账户中的现金资产及本条第5款涉及的其他资产，现金资产包括甲方合伙人缴付的全部出资，和甲方投资取得的收益、赔偿和其他收入。

2、乙方协助甲方开立人民币专用结算账户作为甲方托管账户，甲方应将全部人民币资金交付托管账户托管。

3、乙方负责托管账户内甲方资金的安全，根据本协议的约定对托管账户的资金往来进行审核监督。

4、甲方托管资产应独立于乙方的自有资产以及乙方托管的其他资产。

未经甲方发出有效划款指令，乙方不得自行使用、处分任何托管资产.

5、其他资产的保管

（1）除托管账户内的资金外，甲方可以将目标企业的股权凭证和其他资产权利依据的原件交付乙方保管。

甲方未交付的股权凭证和其他资产权利依据，乙方不承担保管义务。

股权凭证外的其他资产权利依据包括：

《股权转让合同》或其他股权交易协议、目标企业工商变更文件、债权合同或协议等。

（2）甲方向乙方交付股权凭证和其他资产权利依据的原件后，乙方向甲方出具《收到资产权利依据的确认函》（见附件5）。

6、乙方完整保存与托管资产有关的档案资料的期限为十五年（自甲方解散之日起算）。

五托管账户

1、下列账户为甲方托管账户：

户名：

开户行：

账号：

托管账户不得用于提取现金。

托管账户中的资金划拨由乙方根据甲方的划款指令以转账方式进行。

托管账户的预留印鉴都根据本协议第六条的约定执行。

2、资金移交

（1）甲方应在托管账户开立后立即向乙方移交甲方全部托管资金，并确保甲方全部资金均移交给乙方。

（2）甲方如有新增投资人的加入，其出资应直接支付至托管账户。

（3）甲方所有应收现金，包括但不限于目标企业股权红利所得、股权交易所得、清算所得和甲方的其他任何现金收入，均应直接支付至托管账户。

甲方应在相关权利文件确定的资金到账日的三个工作日前，将到账资金明细以书面形式通知乙方。

乙方收到甲方通知后，如到账资金没有按时到达托管账户，乙方应于应到账日之次日10：

00前通知甲方，以便甲方及时采取相应措施。

（4）乙方应在资金到账的当日，向甲方出具资金到账确认书。

确认书中应注明到账资金的金额和到账时间等，并加盖乙方公章。

3、乙方按照本协议的约定管理甲方托管账户。

对于托管账户内的存款，乙方按照人民银行规定的活期存款利率向甲方计付利息。

4、乙方对托管账户的资金划转应采用快捷的支付方式，以保障资金及时到达收款人账户。

5、每个月结束后五个工作日内，乙方应将托管账户的银行对账单提供给甲方。

6、托管账户内的资金及其产生的利息所有权属于甲方。

六预留印鉴

1、托管账户的预留印鉴由甲方财务专用章和乙方授权的人名章构成。

甲方应向乙方提供预留印鉴中的甲方财务专用章及与资金划付有关的文件样本，包括但不限于第七条所述的指令人员名单及授权文件。

2、甲方更换预留印鉴及与资金划付有关的文件样本，应向乙方发出书面变更通知，同时向乙方提供新的预留印鉴及有效文件样本。

前述变更通知须加盖甲方公章，并由执行事务合伙人代表签字。

乙方收到变更通知后两个工作日内未提出异议，新印鉴应自上述两个工作日届满后次日起自动生效。

3、甲方更换预留印鉴仅限于甲方财务专用章，无权更换预留印鉴中乙方授权的人名章。

七划款指令

1、对指令人员的授权

（1）甲方应事先向乙方发出授权书（见附件），授权书中应载明甲方有权发出划款指令人员（下称“指令人员”）的名单、各个指令人员的权限范围和授权生效时间，并提供指令人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。

（2）甲方授权书应加盖甲方公章，并由甲方执行事务合伙人代表签署。

乙方在收到授权书后以回函确认，授权书自乙方回函之日起生效。

（3）甲方和乙方对授权书负有保密义务，其内容不得向指令人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。

2、授权书的更改

（1）甲方如对授权书的内容进行更改（包括但不限于指令人员的名单、权限的变更），应书面通知乙方，自乙方签收之日起生效。

授权书的更改文件应加盖甲方公章并由甲方执行事务合伙人代表签署。

（2）紧急情况下，甲方对授权书的更改可以传真方式即时发送给乙方，同时电话通知乙方。

乙方收到更改通知的当日应以传真方式回复甲方并以电话向甲方确认。

自乙方传真回复或电话确认之时起，更改后的授权书生效，甲方应在其后五个工作日内将更改后的授权书原件送交乙方签收。

3、划款指令

划款指令的使用事项包括但不限于：

划拨投资款、支付基金管理费、支付托管费、支付税费、支付其他费用、分配收益等。

划款指令的格式见附件六。

4、指令的发送、确认和执行

（1）划款指令须载明指令执行日期、时间、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款事由等，投资款划款指令还应载明投资事项。

划款指令应由指令人员签字及加盖预留印鉴。

划款指令一式两联，甲方和乙方各执一联。

（2）划款指令应书面通知乙方，自乙方签收时生效。

紧急情况下，划款指令可以传真方式发送给乙方，同时由指令人员中的经办人电话通知乙方。

乙方收到传真发送的划款指令和指令经办人电话通知后，应向授权书载明的甲方指令复核人电话进行确认，确认无误后方可执行划款指令。

甲方应在其后五个工作日内将划款指令原件送交乙方。

（3）乙方签收或确认划款指令后，应在三个工作日内完成划款，并将银行回单先传真至甲方，随后将回单原件提交甲方。

（4）乙方应及时核实款项的划付情况，如未能完成划款，乙方应立即通知甲方，并说明相关情况。

5、乙方按照本协议的约定执行划款指令，不承担任何责任。

对于非授权人员发出的划款指令，或者指令人员超越权限发出的划款指令，或者其他不符合本协议约定条件的划款指令，乙方不得执行。

乙方执行上述无效指令给甲方造成的损失，应承担赔偿责任。

6、甲方授权书更改生效前，乙方按照原授权书执行划款指令，不承担责任；甲方授权书更改并经乙方确认生效后，乙方按照原授权书执行划款指令，由此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

7、指令人员应严格按照其授权权限和本协议约定的程序发送划款指令。

在发送划款指令时应充分考虑乙方执行指令的必要操作时间和银行结算的在途时间。

如因指令人员未及时发送划款指令，造成划款指令执行延误的，乙方不承担责任。

8、以传真方式发送并确认的划款指令，传真件与原件不一致造成资金划拨错误的，乙方不承担责任。

9、根据资金用途的不同，甲方发出划款指令的同时，应分别提供如下证明文件：

划款指令金额必须与所附文件列明的款项一致，否则乙方有权停止执行划款指令。

10、乙方根据本协议约定对甲方划款指令进行形式上的审核。

对符合本协议约定的划款指令，乙方应按照划款指令要求执行。

对不符合本协议约定的划款指令，乙方有权拒绝执行，并通知甲方改正。

乙方对甲方投资划款指令的形式审核，依据本协议第八章的内容进行。

11、乙方在执行甲方划款指令时，如遇托管账户内资金不足，乙方不予执行并应及时通知甲方。

八投资监督

1、乙方根据《投资监督事项表》对甲方投资划款进行形式监督。

对超出《投资监督事项表》的事项，乙方不进行监督并不承担责任。

2、在法律、法规或监管机构的监管规则发生变化或者《合伙协议》发生修改时，甲方应与乙方协商对《投资监督事项表》进行调整。

调整事项应以书面形式确认。

《投资监督事项表》未调整前，乙方仍按照原《投资监督事项表》进行监督。

3、乙方如果发现甲方的投资行为不符合《投资监督事项表》规定，在投资合同未生效的情况下可以拒绝执行划款指令，并及时电话通知甲方。

如投资合同已生效，乙方应在执行划款指令后，及时向甲方提交书面报告，但乙方不承担任何责任。

4、如果甲方违反《投资监督事项表》规定进行投资，并且未按乙方的要求及时予以纠正，以及发生乙方认为可能对托管资产安全产生重大不利影响的情况时，乙方可向甲方提交书面报告。

5、甲方确认，乙方投资监督的准确性和完整性受限于甲方提供的数据和信息。

乙方对这些信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。

6、乙方对甲方的任何投资行为或其投资回报不承担任何责任。

乙方不因为提供投资监督报告而承担任何因甲方违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。

但如收到甲方的书面请求，乙方应对投资监督报告所述的违规行为提供有关资料。

九托管报告

1、乙方在每个季度结束后十个工作日内为甲方出具季度托管报告；在每个会计年度结束后三十个工作日内为甲方出具年度托管报告，说明资产的基本情况。

2、甲方根据法律、法规的要求需要披露除以上报告所包含内容以外的与乙方有关的任何信息，均需先经过乙方的核对与确认。

十费用的支付

1、甲方托管资产支付的费用包括以下部分：

（1）募集服务费;

（2）开办费,包括但不限于甲方组建、设立的相关费用,包括筹建费用,法律、会计等专业顾问咨询费用等;

（3）所有因投资以及对投资项目（包括成功和未成功的项目）进行的投资、运营、管理、转让、处分等行为而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用;

（4）甲方之报表（包括年报和季报）及报告费用,包括制作、印刷和发送成本以及审计费用;

（5）合伙人大会、甲方投资决策委员会的会议费用;

（6）相关政府部门对甲方收取的税费;

（7）管理费（包括管理费补偿）;

（8）托管费用;

（9）与甲方或甲方投资项目相关的诉讼费和仲裁费;

（10）甲方解散、终止、清算、注销等产生的相关费用;

（11）其他应由甲方承担的费用（包括但不限于年检费用等行政费用）。

2、甲方办理甲方资产划拨时发生的人民银行及乙方规定的各类银行结算费用、开户费均按实从托管账户中直接扣除。

3、甲方因未履行或未完全履行本协议义务导致的费用支出不列入甲方费用。

4、甲方所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策以及政府部门的相关规定办理。

合同中明确由甲方代扣代缴税费的，甲方应向乙方提交划款指令进行税费的支付。

合同中明确由投资者自行履行纳税义务的，乙方无须进行税费的代扣代缴工作。

5、如有其他费用发生，由甲方向乙方发出划款指令说明情况，经乙方审核不违反《合伙协议》和本协议，由乙方根据指令划款支付。

十一托管费用

1、托管费按照托管资产（现金资产）%的年费率计算，自托管账户开立后按月计提，不足一个月的，按实际存续天数计算。

2、托管费每季度支付一次，在每个会计季度结束后五个工作日内支付。

乙方有权从托管账户内直接扣收托管费。

乙方实际收到托管费后应向甲方出具书面证明。

3、乙方托管费接受账户为：

户名：

账号：

开户银行：

十二保密义务

1、甲方确认，乙方因订立和履行本协议向甲方提供的有关乙方和乙方管理的信息和资料对于乙方具有重要的商业价值，甲方承诺对于该等信息和资料承担严格的保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的任何其他目的,但法律、法规及政府监管部门或审计机构要求甲方披露乙方的信息和资料的除外。

甲方应确保上述信息和资料局限在为执行本协议而有必要获取的人员范围内，并确保其任何接触上述保密信息的甲方工作人员、合伙人、投资决策委员会成员、顾问等同样承担严格的保密义务。

2、如甲方或其工作人员、合伙人、投资决策委员会成员、顾问等违反上述保密义务，甲方应就乙方因此受到的直接损失承担赔偿责任。

3、乙方确认，甲方因订立和履行本协议向乙方提供的有关甲方和甲方管理的信息和资料对甲方具有重要商业价值，乙方承诺对该等信息和资料承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的任何其他目的,但法律、法规及政府监管部门或审计机构要求乙方披露的信息和资料除外。

乙方应确保上述信息和资料局限在为执行本协议而有必要获取的人员范围内，并确保其任何接触上述保密信息的乙方工作人员、董事、股东、顾问等同样承担严格的保密义务。

4、如乙方或其工作人员、董事、股东、顾问等违反上述保密义务，乙方应就甲方因此受到的直接损失承担赔偿责任。

十三期限和终止

1、本协议有效期至甲方按照《合伙协议》的约定解散和清算为止。

2、甲方可以提前三十日以书面形式向乙方通知终止本协议，乙方收到通知并同意后本协议即行终止。

甲方依据本项约定单方终止协议，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任，但因乙方违法、违规、违反协议义务而终止本协议的情形除外。

3、本协议终止之日起十个工作日内，乙方应将托管账户内的资金本息余额划转到甲方划款指令指定的银行账户。

该付款指令应加盖甲方公章，并由甲方执行事务合伙人代表签署，划付费用由甲方承担。

在协议终止后至托管资产按上述方式转出之前，乙方保证托管账户内的资金不得用于任何支付目的。

十四违约责任

本协议各方应遵守本协议下的各项约定，若有违反，违约方应承担_____违约金。

违约金不足以弥补他方受到的实际损失的，违约方应予补足。

十五不可抗力

由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知其他方，在此情况下，遇有不可抗力的一方无需承担违约责任。

不可抗力事件发生后，协议各方应协商是否继续履行本协议，若不可抗力事件发生后[60]日内各方仍未协商一致，任何一方可终止本协议的履行。

十六送达

1、双方联系方式：

（1）甲方联系方式：

地址：

邮编：

传真：

电话：

收件人：

（2）乙方联系方式：

地址：

邮编：

传真：

电话：

收件人：

本协议项下任何通知、要求或信息，均应采用书面文件形式并通过上述联系方式送达：

（1）以面呈方式和邮寄方式送达的，收件人签署回执后为送达。

（2）以传真方式送达的，发件人传真机记录传输确认时为送达。

（3）按照上述地址邮寄送达，收件人拒收退回的，仍视为送达。

（4）按照上述地址面呈送达或邮寄送达，因收件方确定的地址错误无法送达的，不利后果由收件方承担。

3、紧急情况下，可以通过电话传送文件内容，接收人以传真或书面回函确认收悉文件内容的，为有效送达。

4、任何一方可随时向另一方发出书面通知而变更上述送达地址，变更通知自送达另一方后生效。

十七争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，双方应首先友好协商解决，协商不成时，可以向协议签署地人民法院提起诉讼。

十八释义

本协议中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1、《合伙协议》：

指甲方全体合伙人签署的明确合伙人之间权利义务以及约定合伙企业具体事项的书面协议。

2、执行事务合伙人：

指《合伙协议》中约定的管理合伙企业事务、对外代表合伙企业的普通合伙人，即天津汉红股权投资基金管理有限公司。

3、执行事务合伙人代表：

指依据合伙企业法规定和合伙协议约定，由执行事务合伙人指派的、代表执行事务合伙人行使日常管理权利的人员。

4、目标企业：

指甲方进行投资时，接受甲方投资的相关企业。

5、元：

如无特别说明，指人民币元。

6、年、月、日：

指公历的年、月、日。

7、工作日：

指法定节假日、休息日外的金融机构正常营业日。

十九其他

1、本协议正本一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。

2、本协议经双方盖章，并经甲方执行事务合伙人代表和乙方负责人，或其授权代表签字后成立。

自甲方向乙方移交托管账户印鉴后生效。

[以下无正文]

[本页无正文，为《XX企业（有限合伙）托管协议》签署页]

本协议由以下各方签署：

甲方：

XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）（公章）

授权代表：

签约时间:

2011年月