海外项目国内大型设备采购合同.docx

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海外项目国内大型设备采购合同

工程

设备采购合同

合同编号：

买方：

中国葛洲坝集团股份有限公司

卖　　方：

年月

合同协议书及合同商务条款

合同协议书

合同号：

签订地点：

湖北省，宜昌市，葛洲坝城区

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“买方”）为一方和（以下简称“卖方”）为另一方同意按下述条款签署本合同（以下简称“合同”）：

1.合同文件

下述文件组成本合同不可分割的部分，合同文件的各部分应认为是互为补充和解释的，凡有模棱两可或互相矛盾之处，以合同文件顺序在前者为准；同一顺序者以时间在后者为准：

（1）　　合同协议书

（2）　　合同商务条款

（3）　　合同技术条款

（4）　　合同附件

附件一价格表

附件二供货范围

附件三设备技术数据表

附件四备品备件清单

附件五专用工器具清单

附件六合同设备交货批次及进度表

附件七技术资料交付进度

附件八主要分包、外协件清单

附件九卖方提供的现场技术服务

附件十设备操作、运行和维护手册格式要求

附件十一货物发运要求

附件十二预付款保函格式

附件十三履约保函格式

（5）　　中标通知书

（6）　　投标文件

（7）　　招标文件

（8）　　除

（1）至（7）所述文件外，买卖双方授权代表签字并确认列入合同的其他书面文件。

所有招标文件及经双方确认的与本合同相关的其它书面文件均为本合同之有效组成部分。

合同成立后，双方通过会议协商和谈判等达成的任何有关工程的洽商、变更等书面协议或文件应视为本合同的组成部分。

且双方应在达成的书面协议或文件中明确其优先顺序。

若在此类合同文件中未明确规定其文件的优先顺序且内容出现含糊不清，或者当事人有不同理解或相互矛盾时，除合同另有规定外，则应以时间后者的理解和解释为准。

2.合同范围和条件

本合同范围和条件应与上述规定的合同文件一致。

3.合同设备和数量

本合同项下所供合同设备和数量详见合同附件二。

4.合同金额

合同总金额为人民币：

元（大写：

人民币）。

其分项价格详见附件一。

5.合同设备的支付条件、交货时间、交货地点、验收以及合同生效等详见合同文件。

6.本合同是买、卖双方为实施项目而签订。

7.本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。

8.本合同一式四份，买方和卖方各执二份。

9.双方任何一方未能取得另一方同意前，不得将本合同项下的任何权利和义务转让给第三方。

买方：

中国葛洲坝集团股份有限公司卖方：

日期：

年　　月　　日　日期：

年　　月　　日

法定代表人或授权代表：

法定代表人或授权代表：

一、合同商务条款

1.1定义

1.1.1下列术语在合同中使用时具有如下含义：

（1）合同----指合同双方签署的、合同格式中载明的买卖双方所达成的协议，包括所有的附件、附录和上述文件所提到的构成合同的所有文件。

（2）合同总价----是指卖方按照合同全面而正确地履行合同规定的义务，买方应支付给卖方的总金额。

（3）买方----是指中国葛洲坝集团股份有限公司以及取得此当事人的合法继承人或此当事人的受让人。

（4）卖方----是指按本合同规定提供合同设备、技术服务的公司或以及取得此当事人的合法继承人或得到买方同意认可的此当事人的受让人。

（5）合同设备---指卖方按照合同规定的义务应当提供的下列项目：

（6）技术服务----是指按合同规定卖方应提供的，包括合同设备的安装、调试、试运行、验收试验、投入商业运行在内的技术资料编写、监督和指导及培训，包括与供货有关的辅助服务、运输以及其他的伴随服务。

（7）日、周、月、年和日期----指公历的日、周、月、年和日期。

（8）工作日----指中华人民共和国国家法律法规规定的除去法定节假日和双休日之外的正常上班时间。

（9）技术文件----指卖方按照合同规定的义务应当提供的与合同设备的设计、制造、检验、安装、调试、试运行、验收试验、商业运行、操作和维护保养相关的所有的数据、图纸、各种正式的文字资料、光盘、软盘以及生产过程的照片等。

（10）技术要求----指合同技术规范及附件中对合同设备技术方面全部要求。

（11）工地----指合同设备安装和运行所属工程所在地。

（12）项目----指位于的工程的供货项目。

（13）交货时间----指卖方或其委托单位将合同设备运抵指定交货地点交给买方的时间。

（14）调试----指根据有关调试规程的规定对合同设备进行检查、测试、调整、试验。

（15）初步验收试验----指买卖双方按照合同要求在合同设备现场安装检验完成后对合同设备进行的现场性能试验。

（16）最终验收----指从初步验收证书签发之日起合同设备按合同要求通过了个月的质量保证期，买方所作的最终验收。

（17）潜在缺陷----是指由于卖方在设计、制造和安装技术指导上的疏忽而造成的合同设备在合同规定的各种工况下不能正常运行和操作或被迫停运检修处理的质量缺陷，此种缺陷在试验、初步验收试验和最终验收期内由于缺乏考核工况而难于发现。

1.2适用性

所有各条款的标题只是为了查阅，不具有解释或理解本合同的意义。

1.3技术规格及计量单位

1.3.1交付的合同设备的技术规格应与合同文件规定的技术规格相一致。

1.3.2除技术规格另有规定外，计量单位应使用国际公制单位制（SI）。

1.4原产地

1.4.1本合同项下提供的合同设备及服务均应来自符合合同规定的合格产地国和地区。

1.4.2本合同“原产地”系指生产合同设备或提供辅助服务的国家、地区和制造厂。

合同设备是指通过设计、试验、制造、加工或使用重要的和主要的部件装配而成的商业角度上公认的新产品，其基本特征、性能或功能与原装配部件有着实质性区别。

1.4.3合同设备、服务的原产地可以有别于卖方的国籍。

未经买方做出的书面许可，卖方不得变更其内容。

1.5合同标的

1.5.1合同设备

1.5.1.1买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售本合同规定的合同设备。

卖方应提供的合同设备的供货范围列在合同附件、合同技术和商务条款中，其技术经济指标和有关技术条件的内容列在本合同技术条款和合同附件中。

相应的工作范围还包括完成合同设备的工厂试验、包装及商检、运输及保险、供货、安装指导、工地工厂培训、技术资料的提供、现场服务以及合同中规定的所有义务。

1.5.1.2卖方应按本合同第1.16条和技术规范的规定对合同设备的性能、设计制造质量及使用寿命提供质量保证。

1.5.2技术文件、工作进度和报告

1.5.2.1卖方应根据合同第1.13条的规定向买方提供技术文件。

1.5.2.2卖方应根据合同第1.14条的规定向买方提供工作进度和报告。

1.5.3服务

1.5.3.1卖方应负责合同设备交货以前的包装、商检、运输和保险，使合同设备的交货批次和进度符合合同附件六的要求。

1.5.3.2卖方应派遣有经验的、健康的和称职的并且具有5年以上相关专业工作经验的技术指导人员到现场，对合同设备的安装、调试、试运行、验收试验和投入商业运行进行技术指导和监督，以及在工地对买方人员进行运行和维护的技术培训。

卖方应对在其指导、监督下的设备安装、调试、试运行和验收试验的质量负责，使其符合技术规范和有关标准的要求。

技术服务范围等详见附件九。

1.5.3.3卖方负责在卖方所在地培训买方派遣的技术人员，其人数、培训地点、培训范围等详见合同有关规定。

1.5.4在本合同有效期内，卖方有义务向买方免费提供与本合同设备有关的最新运行经验及技术和安全方面的改进资料，提供这些资料不构成任何专利转让和技术转让。

1.5.5接口

1.5.5.1卖方应负责协调所提供的合同设备与其他相关设备制造厂商和分包商的接口，包括供货、工程设计、性能参数匹配和项目管理等。

1.5.5.2卖方负责对合同设备范围内有关系统和部件接口的设计、安装、调试、试运行中的协调。

1.5.6卖方应按合同规定的方式和方法及时向买方传递合同设备的设计、制造、试验、检验、运输、安装及调试等方面的信息。

这些信息应同时通过电子邮件和书面的方式向买方传递。

卖方使用电子邮件传递的这些信息仅供买方在执行合同时参考。

1.5.7在全部合同设备最终验收后3年内，卖方有义务随时继续以不变的价格条件向买方供应为维护合同设备正常运行所需的备品备件，如在此期间卖方欲停止或不能制造某些备品备件，卖方应提前通知买方，以便买方有足够时间可以最后选购一些备品备件。

1.6合同总价

1.6.1基于本合同第1.5条规定的合同标的以及卖方全面履行本合同项下的义务，其合同总价为∶

人民币∶元（大写∶）。

1.6.2在合同履行期间，以上所示合同价格为固定价格，卖方已充分考虑了合同履行期间的所有风险。

买方将不因原材料价格波动等因素对合同价格进行调整。

1.7支付

1.7.1本合同以人民币支付。

1.7.2本合同项下的支付采用方式支付。

1.7.3本合同第1.6.1款规定的合同总价，即元人民币的支付，按以下办法和比例支付：

1.7.3.1预付款：

合同总价的10%，计：

人民币元（大写：

），在合同生效后，买方收到下列单据，经审核无误，不迟于21个工作日支付给卖方：

①金额为合同总价10%，即元人民币的预付款收据；

②一份正本一份副本由买方可以接受的卖方银行开立的，以买方为受益人的，金额为合同总价10％的不可撤销的预付款保函（预付款保函格式见合同附件十三）。

③一份正本一份副本由买方可以接受的卖方银行开立的，以买方为受益人的，金额为合同总价5%的不可撤销的履约保函（履约保函格式见合同附件十四）；

预付款在卖方按照合同约定完成交货后，自动转为买方对卖方的正式付款。

1.7.3.2交货付款：

合同总价的%，计：

人民币元（大写：

），在合同设备经买方验收同意于合同约定的交货地点交货后，买方收到卖方提交的下列单据，经买方审核无误后不迟于21个工作日支付给卖方：

①金额为合同价格100%的增值税发票（格式由买方事先提供，开具时间由买方确定）；

②一份正本五份副本详细装箱单；

③一份正本三份副本由卖方或制造商签发的质量保证书；

④一份正本三份副本由当地出入境检验检疫局签发的商检换证凭单，或出口口岸地出入境检验检疫局签发的通关单（如属法定商检要求）；

⑤五份按照合同第1.9款规定的传真装运通知；

⑥一份正本二份副本以卖方为受益人，投保金额为交货价值110%的投保一切险的保险单。

⑦一份正本二份副本合格的开箱检验报告。

⑧其他需卖方提供的单证。

1.7.3.3初步接收付款：

合同总价的%，计：

人民币元（大写：

）。

买方在完成工地初步验收试验并调试合格，且收到卖方提供的等额收据后，不迟于21个工作日支付给卖方。

1.7.3.4最终验收付款：

合同总价的%（即质量保证金），计：

人民币元（大写：

）。

买方在签发最终验收证书且并收到卖方提供的等额收据后，不迟于21个工作日支付给卖方。

1.7.4买卖双方各自承担其自身因履行本合同而发生的银行费用。

1.7.5本条中买方对单据的审核应在收到有关单据后10个工作日完成，如单据有误，应在5个工作日内向卖方发出改正通知，卖方应重新提交修改后的单据。

1.7.6每次支付，卖方应向买方提交支付申请，卖方的支付申请，应该包括卖方的开户行名称、账号，并经过卖方授权代表签字盖章。

1.8知识产权

1.8.1卖方应保证买方在使用该合同设备和/或服务和/或其任何一部分时，以及与合同设备有接口关系的设备供货商在使用按合同规定卖方应提供的技术文件时，免受卖方及第三方提出侵犯其专利权、商标权或工业设计权的起诉。

若有任何侵权行为，卖方必须承担由此产生的一切索赔和责任。

1.9交货、装运条件与通知

1.9.1交货批次和交货时间的规定

1.9.1.1卖方应根据合同附件六规定的交货批次和交货时间进行交货。

交货地点为。

1.9.1.2所有合同设备的交货应以合同分项价格表编号下的分项部件（包括附件）一起成套提供，同台产品的仪器、材料、安装维修工具应与相关的设备一道装运。

1.9.1.3对要求整批到货的合同设备和按合同1.9.1.2款要求成套提供的合同设备，未经买方书面许可，卖方不得分批装运发货，否则将视其最后一次到货时间为整批设备到货时间。

如晚于合同规定到货时间，买方则将按本合同1.20款的规定向卖方收取迟延交货违约金，或视买方方便从后续到货批次的应付款项中扣除相应的迟延交货违约金。

1.9.2卖方应提交交货的设备细项及价格细目（注明附件1项目所在箱件号和价格以便买方报关备用）

1.9.2.1在每个批次交货的设备开始装运前15天，卖方应向买方提交一份按价格表编制的交货设备的价目明细表，即该批交货设备的明细项目及其每个明细项的价格表。

发运日期及发运内容在发运前3天内通知卖方。

该批次交货设备的价目明细表中应明确各个装运零部件细项的价格，并且是在其价格总数与合同设备总价相同的条件下对各部件进行平衡分配的价格。

各交货部件细项价格之和应与本合同附件一上对应分项部件价格一致。

所有批次交货的明细价格总和，应与本合同附件一中的合同设备总价一致。

1.9.3对交货文件的要求

1.9.3.1卖方应编制并向买方提供装箱清单，清单应分为装箱总清单和详细装箱清单，并提供电子文档。

装箱总清单应描述该批交货设备名称和总体情况，内容应包括该批次交货设备或部件的名称、编号、重量、体积、箱件数和每个箱件的编号、体积、重量等。

详细装箱清单应描述每个箱件里的设备零部件信息，内容包括零部件名称、规格型号、图号、对应的部件号、计量单位、数量、重量及所属部件名称（或编号）。

买方可要求卖方按照认可或规定的装箱单标准格式进行填写。

1.9.3.2卖方应保证提供的交货文件（如货运单、发票、装箱单）的数据（如数量、重量、金额等）前后一致，商业发票必须标明价格要素如名称、金额、价格术语、对应的合同设备价格表项目、序号、编号与价格等，不同货物价格需分列；对合同供货的任何变更（如补发、漏发、产地变更等）都需提供书面说明；交货文件须中英文对照。

1.9.4合同设备运输装卸、贮存和运输方案说明书的提交

1.9.4.1卖方应在发运前45天内，注明尺寸、重量、体积、件数、箱件清单以便买方订船，并提供合同设备的运输装卸、贮存和运输方案说明书（中英文对照），买方如有异议应在14天内通知卖方。

1.9.4.2对重量超过20吨，外形尺寸大于9米长、3米宽、3米高的大件或特殊外形的运输件，卖方应在合同设备装运前30天将将包装箱件数、大致尺寸和注明的合同设备重心、吊点等捆绑示意图以签字盖章的正式文件扫描件发给买方。

对合同中未予以规定的运输件，卖方必须采取牢固可靠的包扎捆绑固定措施，以满足这些运输件能够安全顺利吊装和运输。

未经采用固定措施，不利吊装运输的所有散件视为包装不合格。

1.9.4.3如果合同设备中有油漆、化工用品等易燃品和危险品，卖方应在装运前30天将标有合同设备名称、仓储措施和事故处理方法的说明书（中英文对照）一式六份提交买方。

1.9.4.4合同设备在运输和仓储时，如对温度、湿度、重心及震动等方面有特殊要求，卖方应在装运前30天将标有合同设备名称和注意事项的说明书（中英文对照）一式六份提交买方。

该说明书及装运布置图将作为买方安排运输及保管的基础。

1.9.5合同设备装运通知

1.9.5.1卖方应在每批交货前45天，用传真通知买方如下内容（中英文对照）∶

①合同号；

②合同设备名称、编号和部件号；

③数量；

④包装数量；

⑤总毛重；

⑥总体积；

⑦预计到达装运港的日期；

⑧原产地；

同时，卖方应将装运的合同设备的详细装箱清单和说明资料（中英文对照）传真给买方，说明资料上面应载明合同号、合同设备描述、规格、数量、箱件或每包件毛重、总毛重、每包的总体积和尺寸（长X宽X高），包装数量、装运合同设备总价值、装运地、准备启运日期以及其它在运输和仓储中的特殊要求和必要的注意事项。

买方如有异议应尽快给予答复。

1.9.5.2卖方应在卖方所订运输工具预计自装运地出发以前7天，用传真将运输工具的名称和装运地、装运日期、目的地、预计到达目的地的日期、合同号、合同设备简介、数量、总毛重、总体积以及其它在运输和仓储中的特殊要求和必要的注意事项（中英文对照）通知买方。

1.9.6包装和装运标志

1.9.6.1卖方应提供货物运至最终目的地所需要的包装，以防止货物在转运中损坏或变质。

卖方应根据合同设备的不同形状和特点，采用防潮、防雨、防锈、防震、防腐的坚固包装。

该包装应适应热带气候、多次搬运、远洋和内陆运输距离远和运输周期长的特点；该包装应足以承受但不限于承受转运过程中的野蛮装卸，暴露于恶劣气温，盐分大和降雨环境，以及露天存放。

包装箱的尺寸及重量应考虑货物最终目的地的偏远程度以及在所有转运地点缺乏重型装卸设施的情况。

对于为保证精确装配而需具备明亮洁净加工面的合同设备，其加工面应采用优良、耐久的保护层（不得用油漆）以防止在安装前发生锈蚀；对于电气设备及盘柜应采用真空包装后才能装箱。

自交货之日起，在正常的贮存条件下，合同设备应在1年内不致因包装不善而引起产品的锈蚀、精度降低。

1.9.6.2卖方应对包装箱中设备零部件挂上标牌，标明其部件名称、规格型号、主设备名称或编号及其在装配图中的位置号。

合同设备部件在包装箱中应堆码有序，不同部件应分开。

备品备件和安装维修工具除按上述要求标记外，还应相应标上“备品备件”、“维修设备”、“试验设备”或“安装维修工具”字样，单独包装，不与其它设备部件混装于同一箱件中,在装箱单中也应加以注明。

除备品备件外，不同台号的设备、工具和消耗品应分别包装。

1.9.6.3卖方应在每个包装箱的两侧用不褪色油漆以醒目的英文刷上标记，具体格式见附件十一。

1.9.6.4经买卖双方同意的装在甲板上的大件合同设备，应带有足够的支架或包装垫木，且其支架或包装垫木归买方所有。

1.9.6.5卖方应按本条款的规定对其提供的包装不善而引起的合同设备的锈蚀、变形、短缺、损坏和丢失负责修理、更换或赔偿。

1.10保险

1.10.1卖方必须为全部合同设备投保运输一切险，保险价值为合同设备出厂价格的110%，保险履盖范围包括从卖方启运站/港口仓库起，到买方指定的港口并经开箱验收合格为止。

保险费应含在合同价中。

1.10.2卖方应尽最大努力采取措施降低合同设备在运输和安装过程中的风险。

1.11设计审查联络会

1.11.1为保证合同有效及顺利的实施，买卖双方应根据需要召开设计审查及联络会，有关设计审查联络会的内容和时间规定，见合同技术规范相关规定。

1.11.2设计审查联络会需签订会议纪要，每次会议的会议纪要由买卖双方代表人签署，该会议纪要将成为合同的组成部分，双方必须遵守。

但对涉及合同修改的内容，应按合同第1.32条和第1.33条规定进行。

1.11.3会议的准备、组织及有关费用由会议所在地一方承担，参加会议人员的差旅费由各方自行负责。

负责召集会议的一方应免费提供必要的技术文件。

1.12技术服务

1.12.1卖方工地总代表

（1）卖方应任命一名具有相关专业资质和10年以上相关技术工作经验的技术人员在现场安装服务期间作为常驻工地的总代表，应在其抵达工地30天前将其姓名及履历通知买方并须征得买方同意。

工地总代表在现场全权代表卖方处理工地有关合同执行的事务，如签收、发出指令、指示、意见和建议，参加联合检查、买方主持召开的现场技术与管理专题会议等。

卖方的工地总代表应保持与买方密切联系及友好合作。

卖方工地总代表的服务和行为应使买方满意。

（2）卖方工地总代表应在合同范围内全面负责工地技术服务和培训工作，并与买方工地总代表充分合作与协商，有效解决与合同有关的技术和工作问题，以及工地发现的任何交货设备任何缺陷与质量问题。

未经双方授权，双方的工地总代表无权变更和修改合同。

（3）卖方的工地总代表的一切行为均视为卖方的行为。

1.12.2卖方提供的技术指导人员

（1）卖方应提供适当数量并能胜任现场安装、调试、试运行等的现场技术指导人员，对合同设备的安装与调试方法和应注意事项等方面进行指导和监督。

卖方派出的现场技术指导人员应有相关专业资质和5年以上相关技术工作经验，具备处理与合同设备有关的设计、制造、运输、安装、调试和试运行等方面问题的能力和良好的合作态度。

（2）卖方应根据施工的实际工作进度要求，向买方提供一份派到现场进行技术指导人员的计划。

通过与买方协商确定卖方技术指导人员的准确专业人员数量、在现场服务的持续时间、以及到达和离开工地的日期，经买方批准后执行。

如果安装延期，需要卖方技术指导人员提供服务，应根据买方的要求，决定哪些技术指导人员是否返回或仍留在工地。

1.12.3任务和责任

（1）卖方技术指导人员代表卖方提供技术服务，完成按合同规定有关合同设备的组装、安装、检查、调试和试验、试运行和考核运行等工作的技术指导和监督，并由卖方承担相应的责任。

（2）卖方应负责监督和指导合同设备的正确校正、调整、清理、检查、检测和现场试验，负责合同设备安装调试质量的认定和现场试验有关的其它事项，并服从工地安装施工进度的要求。

（3）卖方技术指导人员应负责所有安装工作的正确实施，如发现安装工作未按照其指示执行，应立即书面通知买方。

卖方的工地技术指导人员应对合同设备的启动和试运行的指导工作负责，直至顺利完成考核运行。

（4）卖方技术指导人员应详细地解释技术文件、图纸、运行和维护手册、设备特性、分析方法和有关的注意事项，解答和解决买方提出的属于合同范围内的技术问题。

（5）为保证正确完成在本合同1.12.3

（1）和1.12.3

（2）款中提到的工作，卖方技术指导人员应向买方提供全面正确的技术服务和必要的示范操作。

（6）卖方技术指导人员应协助买方在现场培训合同设备组装、安装、调试、试运行、验收试验、运行和维护的人员，努力提高他们的技术水平。

（7）卖方技术指导人员的技术指导应是正确的。

如果由于卖方技术指导人员错误指导，导致设备和材料损坏、破坏或返工，卖方应负责修复、更换和／或补充，其费用由卖方承担。

买方的技术人员应服从卖方技术指导人员的正确技术指导。

（8）卖方技术指导人员对现场发现的交货合同设备的任何缺陷和质量问题有义务进行迅速及时的主动检查，及时提出适合现场施工进度要求的技术处理方案和措施，并积极配合买方所采取的相应措施。

1.12.4技术服务费用

1.12.4.1卖方技术指导人员发生的国内至现场差旅费、签证费等费用由卖方承担。

本合同附件中所列的技术服务费已包含在合同总价中。

1.12.5卖方技术指导人员在工地的工作

（1）卖方在其技术指导人员来工地前30天，应将技术指导人员的详细个人履历通知买方，并在其技术指导人员启程前7天用传真将他们的姓名、确切启程日期、车次（航班）号、确切到达日期、行李件数及其大致重量等通知买方，以便买方安排相应的接待工作。

卖方应负责其技术指导人员进出工程所在国的所有手续（买方可提供必要的协助）。

（2）卖方技术指导人员到达工地前，应经过双方总代表的共同协商，制定出总的工作进度计划和月计划。

卖方技术指导人员应根据工作进度和月计划进行工作。

工作进度和月计划的任何修改应由双方总代表协商作出。

卖方的技术指导人员在现场的指导、指示、意见、建议、问题处理技术方案等应向买方提供书面文件。

（3）卖方技术指导人员应以合适的工作方式提供技术指导服务，以满足买方对合同设备安装、调试、试运行和