企业上市基本常识(田).doc

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企业上市基础知识

一、企业上市的利弊

企业上市的三个理由：

1、间接融资的政策调控迫使企业要走上市之路；2、资本市场内外环境的异常活跃吸附企业走上市之路；3、抢得先机，赢得未来，企业必需走上市之路。

企业上市的好处：

用别人的钱和未来的钱建立起自己固定的银行。

1、用低成本获得长期无息的大量资本性资金，为企业的快速发展注入强大的动力；2、提升企业品牌价值，扩大企业的影响力；3、规范管理，提高企业的管理水平；4、吸纳优秀人才，建立科学合理的人才激励机制；5、有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。

企业上市的弊端：

　上市是一把双刃剑，是戴着镣铐跳舞

1、企业信息完全披露；2、管理者的自由度会受到更多限制；3、企业有被收购的风险；4、管理者可能因管理不当而引起刑事或民事责任。

二、企业上市的渠道和条件

（一）境内上市：

主板、中小板、创业板

1、国内主板（A股）上市条件:

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（2）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近一个会计年度该净利润超过人民币1000万元；

（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（4）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（5）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（6）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;

（7）最近一期末不存在未弥补亏损。

（8）发行人从取得股份有限公司营业执照之日起，持续经营时间应当在三年以上；

（9）最近一期末未分配利润为正数；

（10）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

2、中小企业板上市条件：

中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致，中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分，主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

其财务指标与主板一样。

3、国内创业板上市条件：

国内创业板是为高科技领域中运作良好、发展前景广阔、成长性较强的新兴中小型公司提供融资场所，其条件：

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；

（2）发行前净资产不少于2000万元；

（3）最近一期末不存在未弥补亏损；

（4）发行后股本总额不少于3000万元。

（二）境外上市：

境外直接上市、境外间接上市

1、境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。

直接上市通常是首次公开发行募集融资，即人们常说的IPO。

2、境外间接上市（APO、RPO）即国内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有这几种形式：

买壳上市、造壳上市、分拆上市或反向并购上市等。

其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

3、境外上市的基本条件：

（1）符合中国有关境外上市的法律、法规和规则；

（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（3）要求企业具备高增长性，现金流量大，预期效益好，财务指标门槛不高，但不能负盈利；（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定；（6）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

4、境内上市的优势：

（1）平均发行市盈率高。

是境外市场的2—3倍。

（2）市场日换手率高。

是其它市场的2—20倍。

（3）发行成本较低。

上市发行费用占筹资额的比例平均为6%，几乎是其它市场的1/3。

（4）维持上市的费用较低。

中小企业板上市公司的年维护费用约为60—100万元左右，约为其它市场的1/6—1/3之间。

（5）品牌效应显著。

三、企业上市所需的中介机构及职责

1、保荐机构。

保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。

保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。

保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市，在发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。

2、律师。

企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。

律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市设计的法律问题出具法律意见。

3、会计师。

股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。

该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资、盈利预测等，同时也为其提供财务咨询和会计服务。

4、资产评估师。

企业在股票发行之前往往需要对公司的资产进行评估。

这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估具有严格的程序，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。

5、财务顾问。

负责公司上市前的上市可行性评估，上市方案的总策划，上市过程的总协调等等。

四、企业上市程序、内容及时间

1、改制阶段（2-10个月）

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。

企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责募投项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

2、辅导阶段（1-12个月）

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导。

辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；7、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；8、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东持股变动情况是否合规；9辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向中国证监会派出机构提交辅导计划。

3、申报材料制作及申报阶段（3-6个月）

（1）申报材料制作

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

（2）申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人募投项目是否符合国家产业政策征求有关部门意见。

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

予以核准的，出具核准公开发行的文件。

不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。

中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

4、股票发行及上市阶段

（1）股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文；

（2）刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票；（3）刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

五、国内上市公司市场概况

至2008年6月20日,国内上市公司家,2007年全年证券市场发行合计310家，其中，首发上市公司的有A股120家,H股7家；再筹资的A股增发有154家,A股配股7家，A股可转债8家,H股14家。

1、上海证券交易所

至2008-06-20，上海证券交易所有上市公司864家，上市证券1158只，上市股票907只，总股本15028.55亿，总流通股本4210.3亿，总市值149557.23亿，总流通市值43172.58亿,平均市盈率21.35倍。

2、深圳证券交易所

至2008-06-20，深圳证券交易所有上市公司720家，上市证券924只，总市值32927.8亿元，流通市值16584.89亿元，平均市盈率23.08倍，成交金额217.3亿元。

其中，中小板上市公司253家，总市值7140.66亿元，流通市值2605.87亿元，平均市盈率30.73倍，成交金额52.28亿元。

3、境外市场情况

至2008年3月31日，创业板境外上市外资股公司有41家，其中新加坡交易所有2家；主板境外上市外资股公司有108家，其中新加坡交易所有1家；从1993年至2008年3月31日，境外上市外资股首次发行共有155家，增资发行59家，可转换债券6家，退市6家，总筹资额1104.62亿美元。

4、湖北证券市场情况

据统计，2007年底我省有64家境内外上市公司，占全国总数1549家的4.13%，居各省市第8位，中部六省第一位，累计融资557.8亿元，上市公司总市值5410亿元，占全国的1.35%，全省证券化率达成70%，省内上市公司分地市情况为：

武汉33家，黄石6家，宜昌5家，襄樊5家，荆州5家，鄂州2家，孝感2家，荆门2家，潜江2家，仙桃1家，黄冈1家。

至2008年2月29日，全省中小板上市公司共3家，在全国排名14位，其中武汉2家，襄樊1家，排在前13位的是广东48家，浙江46家，江苏27家，山东14家，上海安徽各9家，北京8家，福建河南各7家，湖南云南新疆辽宁各5家，河北江西四川贵州各3家。

2008年全省目标是完成上市公司15家，到2010年力争总数达到150家。

至2008年3月，全省有120多家企业纳入上市后备资源库，20多家企业正在上市辅导或制作申报材料。

六、名词解释

1、A股、B股、蓝筹股、红筹股

A股指境内上市人民币普通股；B股指境内上市外资股。

目前，B股市场因为长期低迷，已基本丧失了首次发行上市功能。