南光集团产权转让管理制度.docx

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南光集团产权转让管理制度

南光（集团）有限公司

产权转让管理制度

第一章总则

第二章产权转让的监督管理

第三章产权转让的程序

第四章产权转让的批准程序

第五章法律责任

第六章附则

第一章总则

第一条为规范产权转让行为，加强产权交易的监督管理，防止国有资产流失，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委第3号令）的规定，以及国资委相关配套法规、通知的要求，结合集团的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度的“产权”是指集团及下属控股企业以各种形式投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国有资产的其他权益（不含实物资产）。

第三条集团及下属控股企业发生有偿转让企业产权的行为时，均适用本制度。

第四条产权转让应遵守国家、澳门特别行政区的法律、行政法规和政策规定，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家、集体和其他各方的合法权益。

第五条集团在内地的产权转让应当在中央企业产权交易机构及其委托代理机构中公开进行。

在境外的产权交易，应该通过招投标等方式公开进行。

第六条转让的产权权属应当清晰。

对于权属关系不明或者存在权属纠纷的产权不得转让。

被设置为担保物权的产权转让，应当符合相关法律法规。

第二章产权转让的监督管理

第七条集团对产权转让应履行的职责：

㈠按照国家有关规定，制定集团产权转让管理办法，并报国资委备案；

㈡研究集团产权转让行为是否有利于提高集团核心竞争力，促进集团的持续发展，维护社会的稳定；

㈢研究、审议所属二级子公司的产权转让事项，决定二级公司以下（不含二级公司）的其他国有产权转让事项；负责产权转让评估报告的备案、核准管理，以及审计报告、法律意见书等需要中介组织出具的文件的审核；报国资委审批二级子公司及重要产权转让行为，并办理相关产权评估报告的备案和核准。

㈣决定和批准（集团董事会或董事会的授权组织）国资委授权范围内的产权转让经济行为。

㈤监督、检查、规范子公司的产权转让行为，产权转让权属是否清晰，转让行为、实施步骤是否符合法律、法规，是否履行了相关法定程序，是否存在不可转让的或有事项等，并向国资委报告有关国有产权转让情况。

㈥对于涉及到公司重组改制等不再拥有控股权的产权转让方案，须由集团法律顾问或由集团聘请律师出具法律意见书。

㈦建立清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债务、职工安置方案等重要资料档案管理制度。

第八条二级公司对产权转让应履行的职责：

㈠遵守国家有关规定和集团相关制度的要求，对拟转让的产权进行可行性研究，拟定转让方案，并报集团审批；

㈡考察筛选有资质、信誉及能力优良的审计、评估和律师等中介机构和人员，并报集团备案确定；组织中介机构对拟转让的产权进行尽职调查，并对审计报告，评估报告和法律意见书等进行合规及合理性审查，报集团核准；

㈢组织拟转让产权的进场交易，对受让人的资信进行必要的考察。

拟定转让合同，在获得集团授权后，签署产权转让合同及认真履行，并负责转让款的回收；

㈣办理或协助受让方办理产权变更登记和工商登记等；

㈤对于公司改制，改制后失去控股权的公司进行一定年限的跟踪服务，做好改制方案的落实，密切关注改制企业的经营、财务和人员状况；

㈥妥善保管产权转让过程中的相关资料和档案。

第三章产权转让的程序

第九条产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

集团及二级公司的产权转让方案要报国资委审批；以协议方式转让产权的须经国资委批准；二级公司对所属企业的产权转让应经过内部审批程序，并报集团董事会或授权组织批准后方可进行。

对于国有独资公司的产权转让，涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工的意见。

涉及职工安置的，安置意向应经本人签字。

第十条产权转让方案经批准或决定后，转让方（通常是二级公司）应当组织转让标的公司开展清产核资，清理帐物，核实资产，认定损益，明晰权属，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事物所进行财务审计。

在内地的产权发生转让时，审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。

其中，依据国家有关规定计提的各项资产减值准备，必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见，与审计报告一并提交转让方作为转让方案的依据。

资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

第十一条当产权转让从控股方变为非控股方时，还必须在转让前由转让方组织对转让标的公司负责人进行离任审计。

离任审计，应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。

财务审计和离任审计应由两家会计师事务所分别承担，并分别出具审计报告。

转让方并应将清产核资结果、审计报告等报送集团审议。

第十二条在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构（不能与审计是同一家会计师事务所）对产权进行资产评估。

在内地的产权发生转让时，评估行为须依照集团《国有资产评估管理办法》的规定执行。

第十三条转让方应将产权转让公告委托一家国资委指定的产权交易机构，根据国资委有关要求由相关产权交易机构联合发布产权转让信息，广泛征集受让方。

对于拟转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的国有产权转让项目，如有管理层、有限责任公司的其他股东或中外合资经营企业的合营他方拟参与受让，转让方应将产权转让信息内容交集团审核并报国资委备案后，由产权交易机构组织联合发布。

产权转让公告期为20个工作日。

产权转让披露信息应当包括下列内容：

㈠转让标的的基本情况；

㈡转让标的公司的产权构成情况；

㈢产权转让行为的内部决策及批准情况；

㈣转让标的公司近期经审计的主要财务指标数据；

㈤转让标的公司资产评估核准或者备案情况；

㈥重大事项的披露，包括管理层参与收购，原股东优先购买权的行使情况等；

㈦受让方应当具备的基本条件；

㈧其它需披露的事项。

第十四条在征集受让方时，转让方应对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

一般应当具备下列条件：

㈠具有良好的财务状况和支付能力；

㈡具有良好的商业信用；

㈢受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

㈣国家法律、行政法规规定的其它条件。

第十五条受让方为标的企业的直接或间接上级单位的负责人以及标的企业的领导班子时，应当按照国资委关于有关规定办理。

产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款。

第十六条经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，共同认定受让方，未公布的受让条件不得作为确定受让资格的依据，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

在同等条件下，原股东有优先购买权。

第十七条允许协议转让的范围：

（一）在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。

标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。

（二）在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

（三）经公开征集只产生一个受让方。

（四）按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的其他情形。

产权转让采取协议转让方式须报国资委批准，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，签订产权转让合同（报国资委批准后方可生效）。

第十八条产权转让合同应当包括的主要内容：

㈠转让与受让双方的名称与住所；

㈡转让标的公司国有产权的基本情况；

㈢转让标的公司涉及的职工安置方案；

㈣转让标的公司涉及的债权、债务处理方案；

㈤转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

㈥产权交割事项；

㈦转让涉及的有关税费负担；

㈧合同争议的解决方式；

㈨合同各方的违约责任；

㈩合同变更和解除的条件；

（十一）转让和受让双方认为必要的其它条款。

第十九条转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出重组方案，包括在同等条件下对转让标的公司职工的优先安置方案。

转让涉及到职工安置经济补偿金时，应从转让收入中由转让方支付给职工，不允许由受让方支付。

第二十条产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

转让价款原则上应一次付清，如果金额较大、一次付清确有困难的，除国家另有规定外，可以采取分期付款的方式。

采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

第二十一条产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

第二十二条关于产权转让价格：

（一）产权转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。

（二）转让产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。

经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当获得集团或国资委书面同意。

（三）经公开征集只产生一个受让方而采取协议转让方式的，转让价格应按本次挂牌价格确定。

（四）产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。

（五）在产权交易市场中公开形成的产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

第四章产权转让的批准程序

第二十三条　国资委决定集团国有产权的转让；集团决定二级公司及附属企业的国有产权转让。

二级公司的国有产权转让事项，需报国资委和政府有关部门审批。

第二十四条集团决定或者批准产权转让行为，应当审查下列书面文件：

㈠有关决议文件；

㈡可行性研究报告和转让方案；

㈢转让方和转让标的国有资产产权登记证；

㈣审计报告和资产评估报告；

㈤律师事物所出具的法律意见书（2个律师签字）；

㈥受让方应当具备的基本条件；

㈦其它文件。

第二十五条产权转让方案应当载明下列内容：

㈠转让标的产权的基本情况；

㈡产权转让行为的有关论证情况；

㈢转让标的公司涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

㈣转让标的公司涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

㈤产权转让收益处置方案；

㈥产权转让公告的主要内容。

第二十六条转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的公司拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并作好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

第二十七条转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，对于拥有金融债务的，应当附送经债权金融机构同意的相关债权债务协议、经职工代表大会审议的职工安置方案决议等。

第二十八条产权转让事项经过批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化，应当按照规定程序重新报批。

第五章法律责任

第二十九条在产权转让过程中，转让方、转让标的公司和受让方有下列行为之一的，集团将要求转让方终止产权转让活动，必要时依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

㈠未按国资委有关规定在产权交易机构中进行交易的；

㈡转让方、转让标的公司不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让国有产权的；

㈢转让方、转让标的公司故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产流失的；

㈣转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；

㈤转让方、转让标的公司未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；

㈥转让方未按规定落实转让标的公司的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保人同意的；

㈦受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；

㈧受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

第三十条对在产权交易中有违反规定或有以权谋私行为的，将给予行政或经济处罚；构成犯罪的，将移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则

第三十一条本制度由集团授权财务资产部负责解释。

第三十二条本制度自**年**月**日起实施，原**年**月**日颁布的《产权转让制度》同时废止。