内贸设备采购合同无代理.docx

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内贸设备采购合同无代理

采购合同指引

注：

请各位合同经办人在填写前仔细阅读各条指引，提交审核时把本指引删除。

起草采购合同应注意以下几方面：

1、审查合同对方主体的合法性

对一般买卖合同的乙方，需审查其营业执照的合法有效性，许可经营或限制经营的货物，还需审查乙方是否具备并提供了相关的许可证照。

若乙方为销售代理商，除了进行上述审查外，还需要审查其代理资格的合法性，审查其是否提供代理销售的有效证明文件等。

2、审查合同条款约定是否完整

除《合同法》第12条规定的一般条款外，双方还可以约定包装条款、检验条款等。

设备采购类合同较为复杂，风险较大，合同的条款要求相对较高，一般应包括：

合同当事人，合同的标的物名称、规格、数量，价格及付款方式，运输与包装，交付、开箱检验、安装及验收，软件更新及版本升级，保修与维修，承诺与保证，保密责任，违约责任，不可抗力，通知与送达，法律适用和争议解决，合同生效、终止及其他。

如果是设备采购合同，还需要增加系统测试、移交、联网、初验、试运行和终验、培训等条款。

3、审查合同标的条款是否清楚明确

合同标的是《合同法》规定的合同必备条款之一，如果约定不明，易发生纠纷。

应审查标的物的品名、规格、型号、等级等信息是否明确，是否有确切的数量及计量单位，质量标准是否明确，如是否写明具体的国家标准、行业标准或其他标准。

4、审查价格条款是否具体明确

价格条款是采购合同的核心条款，须重点审查：

金额是否具体明确，是否与中标或谈判价格以及附件清单一致，价格是否含税，税费负担是否合法。

5、审查付款条件、付款方式及期限是否约定明确

采购合同应明确约定付款条件、方式和期限。

常见问题如付款以验收合格为前提的，未约定验收条款；或分期付款以初验、终验为条件的，仅约定验收条款，未分别约定初验和终验条款。

关于付款方式，应明确约定采用现金、电汇、支票等方式的哪一种，同时应明确是一次性付款还是分期付款，是否留有一定比例的质保金，质保金何时付清等。

6、审查包装及运输条款规定是否明确

设备需要包装的，应明确包装的材质、规格，并注意审查是否有特殊的包装要求（如防潮、防震、标注要求等）；设备需要运输的，应明确运输方式、责任方及运费的负担等。

7、审查交货方式、交货时间、交货地点的约定是否清楚

交货方式（送货或者提货）、交货时间、交货地点应具体明确，如交货地点应写明具体到门牌号码的准确地址，如签约时不能确定交货地点，也可约定为甲方指定的地点，而不宜笼统约定为某省、某市。

若为分次交货，还应明确每次交货的时间及地点。

8、审查验收标准、验收程序、验收条件约定是否明确

公司采购的设备、工程材料等往往需要在安装、集成、调试甚至试运行后方可确定产品、设备及其集成后系统的整体可用性、符合性，因此在此类采购合同中应有到货检验、初验、试运行后的终验等条款，且往往与付款相挂钩，以便于以付款制约乙方履行交付合格标的物的主要合同义务。

因此，验收条款除应按照《合同法》第157条、第158条的规定进行审查外，还应当根据公司采购标的物的上述特点进行审查。

验收标准应注明是国家标准、行业标准或其他标准，礼品、宣传品等一般依据样品质量标准验收的，应封存样品。

此外应审查验收的地点、期限、程序等是否已约定明确。

如果允许分阶段部分验收的，应明确规定全部标的物验收合格的标志，以便与违约责任条款相对应。

9、审查违约条款约定是否明确

审查时要注意违约条款是否明确具体，如承担违约责任的方式是否合理，违约金的比例、赔偿范围是否对公司有利等。

10、审查保修条款是否明确

审查是否规定了质量保修期，保修期限、起止时间点以及质保期结束后设备的维修问题等是否约定明确。

11、审查特殊买卖形式下的权利义务是否有特别约定

如试用买卖合同，按照《合同法》第171条的规定：

甲方在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。

试用期间届满，甲方对是否购买标的物未作表示的，视为购买。

因此，试用买卖合同需审核是否按照上述法律规定进行了更具体的约定：

如试用期间起止时间、试用后购买是否仍需另行签订买卖合同、买卖的条件如何确定、如何通知对方是否购买的决定、试用人拒绝购买标的物时乙方需承担费用自行收回标的物、标的物毁损灭失的风险承担等。

甲方合同编号：

【】

乙方合同编号：

【】

内贸设备采购合同

甲方：

【中国移动通信集团西藏有限公司分公司】

乙方：

【公司】

【】年【】月【】日于【】

目录

第一条合同双方当事人4

第二条定义5

第三条合同标的7

第四条价格7

第五条付款方式8

第六条税务9

第七条运输和包装、交付及所有权和风险转移10

第八条开箱检验12

第九条安装、系统测试、移交、联网、初验、试运行和终验13

第十条保修16

第十一条知识产权19

第十二条保密22

第十三条承诺与保证23

第十四条违约责任24

第十五条不可抗力26

第十六条通知与送达27

第十七条法律适用和争议解决28

第十八条合同生效、终止及其他29

第十九条合同附件30

内贸设备采购合同

第一条合同双方当事人

本合同由下列当事人于【】年【】月【】日在【】签订：

买方：

【中国移动通信集团西藏有限公司分公司】（以下简称甲方）

法定地址：

【】

法定代表人或负责人：

【】

联系人：

【】

联系电话：

【】

卖方：

【】（以下简称乙方）

法定地址：

【】

法定代表人或负责人：

【】

联系人：

【】

联系电话：

【】

鉴于：

1、甲方：

【中国移动通信集团西藏有限公司分公司】，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律成立并在中国西藏合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响甲方继续正常存续和履行本合同的能力；

2、乙方：

【公司】，一家依据中国法律成立并在【中国】合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响乙方继续正常存续和履行本合同的能力；

3、乙方拥有合法销售本合同标的物的全部政府许可、生产和/或使用许可和/或授权，对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和/或知识产权。

乙方对本合同标的物的销售不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。

4、甲方拟购买乙方供应的本合同标的物，乙方予以同意。

为此，本合同双方当事人本着平等互惠、协商一致的原则，授权各自的代表按照下述条款签署本合同。

第二条定义

2.1“甲方关联公司”：

指甲方的分公司、中国移动通信集团公司、在中华人民共和国境内由中国移动通信集团公司直接或间接控股的主营移动通信业务的公司，以及上述公司的合法继承人。

2.2“一方”：

指乙方或甲方中的任何一方。

2.3“双方”：

指乙方和甲方。

2.4“合同设备”或“设备”：

指合同附件一中所确定的【硬件、安装材料和备件、配件和辅件，以及相关软件】。

2.5“技术文件”：

指合同附件四中规定的所有与合同设备的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件、电子文档等技术资料。

1.“货物”：

指合同设备、软件介质及技术文件。

2.“软件”：

指受《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》及相关法律法规、国际公约保护的计算机程序及其文档。

同时亦指合同附件一所列的乙方向甲方提供并许可甲方使用的、由硬连线逻辑指令及置于系统存储器（包括但不限于半导体装置或系统）内的机器可读码组成的计算机程序组成，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用该程序的有关文档。

3.“合同系统”或“系统”：

指按合同附件一提供的货物之间有机组合而成的能够正常协同工作的整体。

2.9“合同”：

指由本合同正文及与本合同正文不可分割的附件、补充协议共同构成的整体。

2.10“安装”：

指由乙方技术人员实施的设备、软件安装工作，包括根据设备安装图纸将部件连接和安放到位等。

4.“安装督导”：

指当设备非由乙方安装时，乙方在安装过程中应当依据本合同提供的技术指导、监督、协调等工作，以使设备安装到位并开始运转。

5.“技术服务”或“服务”：

指按合同【合同附件（）】规定由乙方向甲方做出的行为和承诺。

包括但不限于：

【】。

6.“联网”：

指本合同系统安装完成后，将甲方与本合同相关的正常运行的原有系统与合同系统连接并运行。

7.“初验”：

指在甲方进行的联网测试完成后，甲方的技术人员在乙方及甲方人员的协助下，按乙方和甲方确认的验收规范对合同系统进行各种技术指标测试。

如果合同系统达到合同附件二、三及验收规范中乙方承诺满足的所有技术指标，甲方和乙方将签署初验合格证书。

8.“试运行”：

指签署初验合格证书第2天起合同系统在联网环境下连续稳定运行【个月】。

9.“终验”：

指甲方在试运行结束后对合同系统的验收。

如果合同系统达到合同附件二、三及验收规范中乙方承诺满足的所有技术指标，甲方和乙方将签署终验合格证书。

10.“系统测试”或“调试”：

指由乙方技术人员按合同附件二和附件九的标准进行的单机、部分或整个系统的测试和调通。

11.“软件更新”：

指软件版权人【或乙方】根据甲方的故障报告和要求所作的和/或由版权人【或乙方】主动做出的程序改进和更正，包括软件装载，完成指令和向甲方提供的相应文档。

软件更新对程序指标不进行重大改变且不含版本升级。

12.“版本升级”：

指软件版权人【或乙方】对软件所作的重大改进。

该等重大改进是在保留原程序设计用途的基础上增加功能和增强性能。

13.“甲方现场”或“现场”：

指甲方确定的对合同设备进行安装和运行的场所。

14.“折扣率”：

指乙方按目录价给予甲方价格减让的部分所占目录价的百分比。

目录价是指附件【所列的价格】。

第三条合同标的

2.6甲方向乙方购买、乙方向甲方出售用于甲方【】工程的本合同项下的全部合同设备、相关设备运行软件，乙方还应提供相关技术文件及服务。

由乙方提供的合同设备、设备运行软件、技术文件及服务的内容详见合同附件一、二、四。

本合同标的并非仅指上述附件中描述的一组设备或软件，而是指它们结合而成的一个能够协同工作的整体。

2.7乙方所提供的合同系统应满足其对附件二、三所规定的技术规范、保修条件的承诺及乙方对甲方的各项承诺，乙方要保证所提供设备的系统化和标准化，乙方应确保其在合同系统今后的升级或扩容中提供的设备与其在本合同中所提供的设备兼容。

2.8乙方负责派遣其健康、有经验、有能力的专业技术人员根据本合同第九条中的规定对合同设备进行安装（如甲方同意设备非由乙方进行安装，则乙方进行按照督导）、调通和联网测试、保修及售后服务等。

2.9乙方负责对甲方的技术人员进行相关操作、维护等技术培训，培训具体事宜见附件十二。

第四条价格

6.7乙方提供的合同标的详见合同附件一、附件二和附件四，价格信息如下：

品名

规格

型号

数量（单位：

）

不含税单价（人民币元）

不含税价格（单价×数量）

增值税率或征收率

增值税税额

小计（人民币元）

总价合计

大写：

圆整

小写：

元

注:

上表总价是指不含税价格与增值税税额之和。

本合同总价为：

人民币【元整】（大写【圆整】）。

6.8上述合同总价为合同设备、技术文件和服务的含税价格，为固定不变价。

合同总价包括使合同设备及技术文件送达【】之前的所有费用（包括但不仅限于【】和相关后续费用（包括但不限于【】）。

无论合同是否提及，合同总价均包括了合同有效期内乙方为履行合同义务所需支付的全部费用，除非甲方同意，本合同总价不能变更。

第五条付款方式

5.1合同项下所有款额应通过甲方和乙方在本合同中所约定的银行以人民币支付。

5.2合同第四条中确定的合同总价由甲方向乙方以如下方式及比例支付：

5.2.1采用下列第【】种方式

5.2.1.1预付款：

即合同总价的【%】计人民币【元】。

甲方将在收到以下单据并确认无误后一个月内以【电汇】方式向乙方支付：

5.2.1.1.1乙方发出的付款通知书；

5.2.1.1.2标明合同号、金额为合同总价【%】的增值税专用发票原件和复印件各一份。

5.2.1.2定金：

数额为合同总价的【%】，在合同签订后【日内】支付。

5.2.2到货款：

即合同总价的【%】计人民币【元】。

甲方将在收到以下单据并确认无误后一个月内以【电汇】方式向乙方支付：

5.2.2.1由生产厂商【或乙方】签发的详细装箱单（需注明每站总箱数）正本原件一份；

5.2.2.2由生产厂商签发的质量和数量证明书正本原件一份；

5.2.2.3由生产厂商签署的出厂检验合格证书复印件一份；

5.2.2.4由乙方和甲方签署的开箱验货合格证书复印件一份；

5.2.2.5标明合同号、金额为合同总价【%】的增值税专用发票原件和复印件各一份。

5.2.3初验付款：

即合同总价的【%】计人民币【元】。

甲方将在收到以下单据并确认无误后一个月内以【电汇】方式向乙方支付：

5.2.3.1由乙方和甲方签署的初验合格证书复印件一份；

5.2.3.2标明合同号、金额为合同总价【%】的增值税专用发票原件和复印件各一份。

5.2.4终验付款：

即合同总价的【%】计人民币【元】。

甲方将在收到以下单据并确认无误后【日内】以【电汇】方式向乙方支付：

5.2.4.1由乙方和甲方签署的终验合格证书复印件一份；

5.2.4.2标明合同号、金额为合同总价【%】的增值税专用发票原件和复印件各一份。

5.2.4.3乙方在【】银行开具的，以甲方为受益人的无条件、不可撤销、见索即付的银行保函，该银行保函的金额为合同总价的【】%，有效期至少为合同保修期届满后【】个月，其格式和内容应事先经甲方同意。

5.2.5尾款：

即合同总价的【%】计人民币【元】。

甲方将在保修期届满后【个月内】以【电汇】方式向乙方支付；乙方应提供标明合同号、金额为合同总价【％】的增值税专用发票原件和复印件各一份。

5.3买卖双方各自承担因执行合同所发生的银行费用及各项税费。

5.4乙方在甲方支付合同款项时，应按各期付款数额以及甲方的要求向甲方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票，乙方承诺其开具发票的形式与内容均合法、有效、完整、准确，不开具或开具不合格的，甲方有权迟延支付应付款项直至乙方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且乙方的各项合同义务仍应按合同约定履行。

5.5乙方应在接到甲方开票要求后开具发票，并须在开具发票之日起【5个工作日内】将增值税专用发票送达至甲方，甲方签收发票的日期为发票的送达日期。

乙方开具的增值税专用发票不合格的，应在接到甲方要求后的【5个工作日内】重新开具合格的增值税专用发票并送达至甲方，乙方自行承担相关费用。

5.6如果乙方有赔偿和/或支付违约金的责任，则甲方有权从最近一笔付款中扣除相应金额。

如果最近一笔付款不足以抵扣违约金的，则可从下一笔付款中继续扣除。

5.7由于乙方未足额缴纳应缴税款和开具发票不真实、不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失，由乙方承担。

5.8双方结算相关信息如下：

甲方名称：

【】

国税纳税人识别号：

【】

户名：

【】

开户行：

【】

帐号：

【】

地址：

【】

联系电话：

【】

乙方名称：

【】

国税纳税人识别号：

【】

户名：

【】

开户行：

【】

帐号：

【】

地址：

【】

联系电话：

【】

任何一方如需改变上述账户，应提前十（10）日以书面通知另一方。

如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的，应予以赔偿。

第六条运输和包装、交付及所有权和风险转移

6.1乙方应根据附件六，于合同签订后【天内】按本合同规定的方式交付合同设备和技术文件。

乙方的交货方式：

【】。

交货地点：

【】。

运输方式：

【】。

6.2最迟在发货前【】天，乙方应通过传真就以下内容向甲方提供简要信息：

6.2.1合同号；

6.2.2货物备好时间；

6.2.3货物总体积；

6.2.4总箱数；

6.2.5总毛重；

6.2.6每箱重量；

6.2.7任何重量超过2公吨或体积超过1.5米×1米×2米的货物的总包装简图；

6.2.8危险货物名称、特别保护措施及操作方法；

6.2.9对温度、湿度、震荡等有特殊要求的货物在运输途中所采取的特别保护措施。

6.3所有货物应进行坚固包装使其适于运输及反复装卸和搬运。

6.4专用、特殊安装工具材料和易磨损部件应进行适当的包装并采取特别保护措施。

6.5乙方应根据货物特点和要求采取保护措施使其免受雨水、潮湿、震荡和撞击的损坏，以使货物在正常装卸和搬运条件下能够安全无损坏地抵达安装现场。

如果因乙方在发货前未采取适当的包装和/或不充分的保护措施而造成货物的损坏或丢失，乙方负责按照甲方的要求，免费修理、更换或赔偿。

如果造成延期交货，乙方应当按本合同第13.1条款的约定向甲方承担违约责任。

6.6乙方应对包装箱内的设备及主要附件附上标签，注明合同号、箱号及安装站，主要机器名称、附件名称及其在安装图纸上的编号。

备件和工具应注明“备件”或“工具”。

6.7每个包装箱表面应清楚标明站名全称，装箱单应清楚注明每个站的总箱数，乙方应在包装箱四个相邻面以持久涂料在显著位置用中文标注以下文字：

1.合同号：

2.收货人：

3.目的地：

4.设备名称：

5.站点名称：

6.总箱数/箱号：

7.毛/净重（公斤）：

8.长，宽，高（厘米）：

9.如有任何货物重2公吨，或超过2公吨或对平稳装卸有特殊要求，乙方应在包装箱两面以国际通用运输标记和指示标明该货物重心和起重位置，以方便装卸操作。

另外乙方应根据货物的特点及其对装卸操作的要求在包装箱显著位置以英文或中文标明“保持干燥”，“小心轻放”，“此面向上”等国际惯用图示。

6.8每箱内应附有标明合同号及总箱数的装箱单，如果该包装箱内包括技术文件，在装箱单内要有详细的描述。

6.9甲方有权不接受未按上述规定包装的货物，由此造成的逾期交货违约责任由乙方承担。

6.10货物的所有权及相应风险自【】时起转移给甲方。

第七条开箱检验

7.1开箱检验应在甲方指定的地点进行。

乙方和甲方将在货物运抵甲方指定地点后【日内】，共同检查货物的外观并根据乙方提供的装箱单或合同系统清单检查货物的数量。

甲方应在开箱检验前【日】通知乙方开箱检验的日期。

乙方应派其人员到甲方指定地点参加开箱检验，费用自理。

甲方指定的开箱检验的地点为：

【】

7.2在由甲方和乙方共同参加的开箱检验中，甲方和乙方应共同签署一个详细的开箱检验报告，该报告应详细列明检验结果，包括检验合格或发现的任何货物短缺、毁损或与合同规定有无不符。

该报告应作为甲方向乙方提出补充、替换或修理的有效证据。

7.3如果乙方人员在甲方通知的日期里未能参加开箱检验，甲方有权单独进行开箱检验，对以上开箱检验的结果和检查报告，视为乙方已接受。

如果发现任何货物短缺、毁损或与合同规定不符，上述检验报告应作为甲方向乙方提出补充、替换、修理的有效证据。

7.4如果因乙方的原因致使合同货物有任何短缺、毁损或与合同规定不符，乙方应在接到甲方通知的【天内】免费修理、更换或补充以上设备和/或技术文件，并保证系统按期进行测试与调试。

因此产生的一切费用，包括额外的运输费用等，将由乙方承担。

如果因此造成合同系统延迟初验，则乙方应按本合同第13.2条款的约定承担违约责任。

7.5如果在开箱检验中发现因甲方原因造成的合同设备短缺、毁损或与合同规定不符，乙方应在接到甲方通知后【天内】将修理完毕、更换或补发货物运到甲方指定交货地点，费用由甲方承担。

同时，本合同此后各项义务履行期限顺延。

7.6货物开箱检验合格后，甲方和乙方将签署开箱验货合格证书。

在签署开箱验货合格证书后，如发现货物质量不符合合同约定，甲方可向乙方索赔和求偿。

开箱验货合格证书仅视为对合同货物外观和数量完好无缺失的证明及乙方履行其义务的必要证据，开箱验货合格证书的签署不使甲方丧失向乙方索赔和求偿的权利，同时不解除乙方对于合同系统缺陷或瑕疵负有的相应担保责任及不能替代本合同规定的初验、试运行和终验程序。

第八条安装、系统测试、移交、联网、初验、试运行和终验

8.1乙方和甲方应在安装开始前各指定一名代表负责处理从安装开始到合同系统终验合格期间与合同系统有关的工程和技术事务。

如果有任何问题和争议应由双方代表友好协商解决。

主要工作内容、工作进度、所有问题及解决方法应用中文记录，一式二份，双方各执一份，由双方代表签字。

8.2安装及系统测试

8.2.1安装工作应按照本合同附件六的规定按期开始。

乙方应在安装工作开始前【天】向甲方提供二份有关合同系统安装的技术文件的复印件。

8.2.2乙方负责对合同设备进行安装，甲方将对安装提供相应的协助，具体分工详见附件八。

在安装完成后乙方将对安装进行检查以确保安装正确，并按照附件六工程进度表进行系统测试。

进行系统测试所需的仪器、仪表及专用工具由乙方自行解决，应该符合并满足测试合同系统的技术要求。

在安装工作非由乙方完成时，由【】负责安装，乙方应进行安装督导。

安装完成后，由【】对安装进行检查以确保安装正确，并按照附件六工程进度表进行系统测试。

进行系统测试所需的仪器、仪表及专用工具由【】提供，应该符合并满足测试合同系统的技术要求。

8.3移交、联网与初验

8.3.1设备安装及系统测试完成后，乙方应将系统移交给甲方。

8.3.2移交系统时，双方应进行移交测试。

乙方应自行携带测试所需仪器、仪表及专用工具、器具至甲方现场，并提供验收手册给甲方。

验收手册经甲方确认后作为移交测试的依据。

8.3.3移交测试应由甲方的技术人员在乙方人员的协助下按照验收手册进行。

测试结果应做记录并在移交测试完成后由双方代表确认签字。

8.3.4如果甲方确认所有合同系统指标都达到验收手册的规定，由乙方和甲方的授权代表签署移交测试验收证书。

移交测试验收证书一式二份，双方各执一份。

8.3.5在移交测试完成后，乙方应在甲方配合下进行合同系统的联网测试。

联网测试顺利完成后，乙方应配合甲方对合同系统进行初验。

合同系统达到附件二、三及验收规范中乙方承诺满足的技术要求和指标后，甲方和乙方的授权代表应签署两份初验合格证书，双方各执一份。

8.3.6如果合同系统存在无实质性影响的微小缺陷/故障/瑕疵，且乙方将及时采取措施进行修理或替换，在甲方同意的前提下，甲方和乙方仍将由各自授权代表签署初验合格证书。

8.3.7如果由于乙方的原因，使合同系统中的任何一部分不能通过初验，则乙方应按本合同第13.2条款的约定承担违约责任。

乙方应采取一切补救措施以使初验能够尽快再次进行，直到完成初验。

逾期不能完成初验的，按本合同13.2`承担违约责任。

再次及多次初验的所有费用由乙方承担。

8.3.8在联网和初验过程中，如因货物质量或乙方人员行为造成甲方网络中断、运行故障、数据丢失等事件，则该事件造成的损失（包括但不限于修复费用、中断期间营业损失等）由乙方承担。

如营业收入因数据丢失或运行中断无法计算的，则按当日每小时平均话务量类推计算。

8.4试运行及终验

8.4.1从初验合格证书签署后的第2日起，甲方对合同系统进行为期【个月】的试运行。

对任何在试运行期内的故障，甲方或甲方应清楚地以书面形式通知乙方。

8.4.2试运行期间合同系统的功能和性能应符合本合同附件二、三中乙