AAA经典股份并购合作协议书.docx

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AAA经典股份并购合作协议书

【AAA】经典股份并购合作协议书

甲方：

MK网络服务有限公司

法人代表：

YTC

地址：

JC市TT区TT大道TT号

联系人：

YTC

联系电话：

136TTTTTTTTTT

乙方：

GT经贸集团有限公司

法人代表：

TTC

地址：

TT省TT市TT区GTTT路T号

联系人：

TTC

联系电话：

13TTTTTTTT

目标公司：

BT有限责任公司

甲乙双方就甲方向乙方转让BT有限责任公司（以下简称“目标公司”）股份及合作事宜，双方经友好协商，于20TT年TT月TT日在中国TT省TZ市签署本协议。

本协议条款如下：

一、甲乙双方声明

1、本协议为意向性协议，双方以此作为起草法律文件的基础。

双方都将秉承精诚合作，诚信务实的原则，积极推动本协议所言的股份交易等事宜，力争通过友好协商，尽快签署最终协议，完成本协议所言的事项；

2、目标公司为一家民营有限公司，YTC是目标公司的自然人股东之一，目标公司全体股东（甲方）授权其代表甲方就向乙方转让股份事宜，进行披露、谈判并签署本协议。

二、股份转让比例及步骤

1、甲方将其拥有的目标公司TT%股份转让给乙方；

2、上述股份转让分两步进行：

第一步：

甲方先向乙方转让TT%的股份，并按照本协议所确定的时间表完成；

第二步：

在第一步TT%股份转让完成两年（24个月）后，甲方向乙方转让剩余TT%股份。

三、确定股份转让基准日

以甲方提供的目标公司20TT年TT月TT日的财务报表（扣除资产评估增值部分），作为股份转让基准日财务报表

项目

金额（元）

现金

TTTTTTTTTT

其它应收款

TTTTTTTTTT

预付账款

TTTTTTTTTT

存货

TTTTTTTTTT

待摊费用

TTTTTTTTTT

固定资产

TTTTTTTTTT

在建工程

TTTTTTTTTT

无形资产

TTTTTTTTTT

减：

评估增值

TTTTTTTTTT

总资产

TTTTTTTTTT

四、股份转让预约价格

1、以目标公司20TT年TT月TT日的资产账面净值（约TTTTTTTTTT元人民币），作为总资产预约价格的基准。

在此基准上甲方报价：

目标公司总资产预约价格为TTTTTTTTTT元人民币。

2、本协议签署后，正式股份转让协议签署前，甲方应安排合适时间，由乙方做尽职调查，若经过乙方财务和法律调查，发现有重大误差、遗漏，甲乙方将对目标公司的总资产值进行调整，并相应调整总资产预约价格报价。

五、关于尽职调查

为了尽早实现双方股份转让之目标并遵循股份转让之原则，甲方将尽快披露有关股份及目标公司的有关情况（乙方和其委托的中介机构将会提出需要披露的详细内容）。

乙方将会委托律师事务所和会计师事务所就股份转让之需做尽职调查，甲方及目标公司应将给予协助。

六、目标公司资产盘点和法定账目稽核

1、总资产预约转让价格调整方法

股份转让正式协议签署时，甲乙双方确定股份转让盘点交割日，由甲乙双方根据中国的会计准则和下列稽核原则，对目标公司盘点交割日的资产进行盘点，对法定账目进行稽核。

根据盘点和稽核结果，并将稽核后的总资产值与甲方披露的股份转让基准日的总资产值相对比，并按照下述公式相应调整总资产转让价格。

A.若稽核后的总资产值大于股份转让基准日的总资产值，且差额部分超过50万元的（含50万元），按下述公式调整：

调整后的总资产转让价格=总资产预约价格（TTTTTTTTTT元人民币）+差额部分

B.若稽核后的总资产值小于股份转让基准日的总资产值，且差额部分超过50万元的（含50万元），按下述公式调整：

调整后的总资产转让价格=总资产预约价格（TTTTTTTTTT元人民币）－差额部分×1.5

2、计算股份转让价格的公式

目标公司100%股份的转让价格=调整后的总资产转让价格－甲方披露的负债总额：

A.90%股份的价格=目标公司100%股份的转让价格×90%；

B.10%股份的价格=目标公司100%股份的转让价格×10%；

甲方承诺在正式股份转让协议签署前，甲方先行向乙方书面披露提供目标公司负债明细表。

3、稽核原则

A.目标公司固定资产（包括在建工程）的盘点计价原则

①在正式股份转让协议签署前，甲方先行向乙方披露提供目标公司关键固定资产明细表，且甲方与乙方须完成对关键固定资产明细表的确定；

②如果在资产盘点时发现目标公司的关键固定资产缺失，则按该固定资产在目标公司财务账上的净值调减资产总额；

③如果在资产盘点时发现目标公司的关键固定资产无法正常运转：

若是因个别部件的缺失或损坏原因所致，只需经过维修或重置该部件，就可以保证该关键固定资产正常运转，则按该部件在目标公司财务账上的净值调减资产总额；

若非因个别部件的缺失或损坏原因所致或虽因个别部件的缺失或损坏原因所致，但即使维修或重置该部件，也无法保证该关键固定资产正常运转，则按该关键固定资产在目标公司财务账上的净值调减资产总额。

④固定资产、无形资产和流动资产的划分按中国现行会计原则执行，其中无形资产包括：

全部商标权、专利权、著作权、取水指标、用水指标、排污指标、用电指标及土地使用权。

流动资产包括：

资产盘点日目标公司库存现金和银行存款；库存的原料、材料、燃料、辅料、备品备件和低值易耗品；库存的产成品和在制品；库存的包装物；有效债权；递延资产和待摊费用。

B.目标公司库存现金和银行存款的盘点计价原则

①目标公司库存现金按交割盘点日实点数计；

②目标公司银行存款实际金额计。

C.目标公司原料、材料、燃料、辅料、备品备件和低值易耗品的盘点计价原则

①数量按盘点日实点数计；

②目标公司能够继续使用的计数，不能继续使用的不计数；

③质量合格并未过保质期的计数，质量不合格或已过保质期限的不计数；

④在库的计数，已出库在用或购入在途的不计数；

⑤主机报废或不能使用的备品备件不计数；

⑥单价依目标公司财务账面单价为准。

D.目标公司库存的产成品和在制品的盘点计价原则

①数量按实点数计；

②单价由双方专业人员按目标公司的生产成本核算方法计算在产品和产成品单价。

E.目标公司库存包装物（包括商标）的盘点计价原则

①目标公司能够继续使用的计数，不能继续使用的不计数；

②在库的计数，借出在外的不计数按债权处理，但借出在外有押金且押金单价大于或等于箱瓶计价单价的计数，不作债权；

③单价按目标公司账面单价计算。

F.目标公司货币债权稽核的原则

①目标公司的货币债权包括销货应收款、购货预付款和其它应收款；

②已确定为呆死账的债权不计价；

③应收货款账龄1年以上的不计价，1年以下的计价；

④账龄从资产盘点日起溯算；

⑤购货预付款根据中国现行财务会计原则计价；

⑥其他应收账款经债务人书面确认在盘点交割日后3个月内向目标公司偿还的计价；

⑦按上述原则计算后得出的目标公司的货币债权计为目标公司的有效债权。

G.目标公司包装物债权稽核的原則

①包装物债权由双方在股份计价期间委派专人与经销商逐一核对，参考下述条件确定其中的有效债权：

经销商书面承认欠的数量和品种；

经销商承诺在盘点交割日后4个月内归还的；

经销商继续经营目标公司产品的。

②目标公司的包装物债权按核对后双方确认的数量和品种及库存包装物的单价计价；

③按上述原则计算后得出的目标公司的包装物债权计为目标公司的有效债权。

H.目标公司的递延资产和待摊费用

资产盘点日目标公司法定账目上的递延资产和待摊费用，以资产盘点日为基准日按受益期间分配，资产盘点日以后期间应分摊的部分计价，资产盘点日以前期间应分摊的部分不计价，但依中国会计原则应当摊销而未摊销的不计价。

I.目标公司负债稽核的原则

①目标公司的负债包括长期借款、短期借款、应付利息和罚息、应付股东提成、应付票据、应付账款、应付折扣折让和奖金、预收款、应付工资、应付福利费、应交税金和其它应付款等债务；

②向股东的借款计为目标公司的负债；

③根据甲方的披露，双方协商签署的目标公司法定账目以外负债协议所确定的债务计为目标公司的负债。

七、目标公司的土地、房产、车辆、商标等证照事宜

1、土地

甲方披露：

目标公司正在使用和正在申请的土地面积合计TT亩，其中：

约TT亩，已经取得工业出让土地使用权证；约TT亩，正在办理土地使用权出让手续。

2、商标

甲方披露：

目标公司目前使用“TT”商标，所有权人为TT有限公司，目标公司现为被许可使用。

甲方承诺：

自股份转让交割日起T年内，目标公司（合资公司）有权在TT省独家使用“TT”商标，在此期间，甲方不收取任何商标使用费。

具体条款，双方将另行签署商标使用许可协议。

3、证照办理

甲方保证将目标公司的全部应办证资产办证至目标公司（合资公司）名下。

八、员工

甲方披露，目标公司员工不存在国有身份置换事宜。

乙方只负责承担目标公司股份转让交割日之后按国家法律规定应由其缴纳的各种社会保险费用。

九、或然负债及担保

1、或然负债定义

是指由于目标公司交割日之前的各种原因，在股份转让基准日之后，使目标公司遭受的负债或给付义务，而该负债、或给付义务未列明于甲方股份转让基准日前的法定账目和财务报表中，或该负债或给付义务虽在该账目或该报表中列明但数额大于该账目或该报表中列明的数额，其大于部分，甲方已经向乙方作出书面披露，且乙方书面认可的除外。

2、担保

甲方承诺以其保留的股份转让价款或以其它方式对或然负债作担保。

关于担保的具体条款，双方另行签署担保协议。

十、价款支付

乙方按如下规定向甲方支付股份转让价款：

1、本协议经中国政府审批部门批准生效后的30个工作日内，乙方向甲方支付60%股份转让价款中的40%；

2、自本协议项下的股份转让工商变更登记完成，目标公司变更登记为中外合资有限责任公司之日起30个工作日内，乙方向甲方支付60%股份转让价款的40%；

3、自本协议项下的股份转让经政府审批部门批准生效和工商变更登记完成且目标公司所有应办证资产证照均已办理完成之日起10个工作日内，乙方向甲方支付60%股份转让价款的20%；

4、乙方在本协议项下支付的股份转让价款根据《股份出让者姓名、身份证号码、出让股份数、转股价格、收款银行及账号一览表》汇出；

5、如果乙方以美元向甲方支付转股价款，按汇出前一营业日中国人民银行公布的美元对人民币的买入价和卖出价的中间价折算；

6、在乙方按上款规定向甲方支付完成全部股份转让价款之前，如果甲方依本协议关于目标公司或然负债的赔偿责任已经发生，或甲方依本协议规定的违约责任已经发生，乙方有权从尚未支付的转股价款中扣收，但在扣收前应当书面通知甲方；

7、本合同项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。

十一、限制竞争

甲方保证自正式股份转让合同签署后，除非经乙方书面同意，不在TT省境内直接或间接投资、合伙、合作从事TT的生产和经营活动。

十二、一般原则约定

1、双方的股份交易适用中国法律和中国会计原则，遇有争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会依该会规则和中国法律在北京仲裁。

2、交易所需的文件采用中文书写。

3、在股份转让协议正式签署前双方对此项交易负有保密的义务。

4、甲方向乙方保证在本协议签署后至股份转让交割前，不会以任何方式处置其固定资产和无形资产，目标公司不会签署不利于合营公司日后经营的各类合同。

5、甲方向乙方保证在本协议签署后至股份转让交割前，不会出售其自己的业务、销售网络和权利，不会作出不利于目标公司以后经营的安排，在股份交割日之前，若目标公司签署重大合同，需征得乙方同意。

6、甲方向乙方保证在本协议签署至股份转让交割前，不会变更已有的劳动合同或签署新的劳动合同，从而加重目标公司以后在这方面的负担。

十三、排他条款

从本协议签订之日起T个月内，甲方保证不与乙方之外的任何其它方商讨目标公司股份转让事宜。

十四、保密条款

十五、争议的解决方式

十六、限制竞争条款

十七、适用法律和诉讼管辖

十八、为了尽快完成双方的合作事项，拟定工作时间表如下：

1、20TT年TT月TT日双方签署本协议；

2、20TT年TT月TT日之前，完成财务、法律等相关尽职调查；

3、20TT年TT月TT日之前，双方完成各自最高权力机关对本项股份交易及合作事宜的批准；

4、20TT年TT月TT日之前，完成股份转让协议、剩余股份期权协议、合资合同和章程、商标使用许可协议、担保协议的定稿；

5、20TT年TT月TT日前，签署上述法律文本及盘点交割工作；

6、20TT年TT月TT日前，完成政府审批、工商变更等。

甲方：

乙方：

代表：

代表：