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【】合伙企业（有限合伙）之

合伙事务执行规则

根据《【】合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下称“《合伙协议》”）、《中华人民共和国合伙企业法》以及中华人民共和国其他有关法律法规的规定，本着平等互利、促进【】合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”）稳健经营，确保合伙企业财产保值、增值的原则，通过友好协商，经合伙企业全体合伙人协商一致制定本执行规则。

1合伙事务执行原则

1.1执行事务合伙人（以下称“执行合伙人”）应在《合伙协议》及本执行规则规定的范围内，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则经营、管理合伙企业，并根据这一原则决定合伙企业经营管理、投资运作的具体事项。

1.2执行合伙人管理、投资运作合伙企业财产，应当符合法律、法规的规定，应在《合伙协议》及本执行规则规定的权限及投资范围内，以合伙企业财产的保值、增值为目的，以全体合伙人的最大利益为宗旨，对合伙企业财产进行投资管理。

1.3合伙企业出资总额的现金部分均为中信信托有限责任公司（以下称“中信信托”）发行的【】集合资金信托计划（以下称“信托计划”）项下信托资金，执行合伙人管理、投资合伙企业财产形成的全部资产均属于信托计划项下信托财产。

执行合伙人应同时以信托计划项下信托财产利益最大化为原则，尽力为信托计划受益人创造投资收益，实现信托财产的保值、增值。

2执行合伙人

2.1【】有限责任公司为信托计划委托人/受益人之一，根据信托计划项下信托文件约定接受全体委托人授权，成为合伙企业普通合伙人，对合伙企业承担无限连带责任。

普通合伙人为合伙企业的执行合伙人，在《合伙协议》及本执行规则确定的执行事务权限内，负责合伙企业的经营管理、对外投资及其他因合伙企业经营所发生的事务。

2.2执行合伙人依据《合伙协议》中确定的合伙企业经营范围执行合伙事务，执行合伙人应具备符合合伙企业经营范围所确定的投资产品涉及的专业投资资格、从业经验和场所等配置，并以最优秀的团队管理运营合伙企业，投资运作合伙企业财产，尽力为合伙企业创造投资收益。

2.3执行合伙人应亲自执行合伙企业事务，如全体合伙人一致同意将合伙企业事务委托给除执行合伙人之外的其他方执行，该委托对全体合伙人具有约束力。

合伙事务执行受托方应按照《合伙协议》和本执行规则确定的权限范围受托执行合伙事务，执行合伙人对合伙事务执行受托方全部执行事务的后果承担责任。

2.4除《合伙协议》另有约定或与有限合伙人另行约定外，执行合伙人不得自营或同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。

3执行合伙人权限与违约处理方法

3.1执行合伙人的合伙事务执行权限，包括以下方面：

（1）合伙企业的日常经营管理，包括委派合伙企业负责人、合伙企业工商年检、报税、控制合伙企业公章、财务章等合伙企业日常经营及维护工作；

（2）合伙企业财产的投资运作，制定投资方案、实施投资操作、结算投资收益、分配合伙企业财产等；

（3）合伙企业财务管理，建立符合法律法规规定的财务账簿、开立合伙企业账户,并按照《合伙协议》的约定定期向有限合伙人报告合伙企业财务状况；

（4）按照《合伙协议》约定组织、召开合伙人会议，承担入伙、退伙、有限合伙人变更为普通合伙人的变更事务等；

（5）以合伙企业名义对外代表合伙企业签署一切文件、回应一切事项；在合伙企业权益受到侵害时，代表合伙企业主张权利、提起诉讼；

（6）合伙企业经营及投资运作的其他事务。

3.2执行合伙人应以合伙企业的名义，在本执行规则第3.1条规定的执行权限内执行合伙事务，执行合伙人代表合伙企业签署的包括但不限于合同、协议、委托书、确认书等法律文件，均应按照《合伙协议》规定加盖合伙企业公章和/或财务章及负责人铭章。

执行合伙人对外签署的任何文件，如未加盖合伙企业的公章和/或财务章及负责人铭章，该文件的签署不能代表合伙企业的行为。

3.3执行合伙人以自己的名义执行合伙事务或超越本执行规则第3.1条约定的权限执行合伙事务，造成合伙企业名誉或财产损失的，应当对合伙企业承担赔偿责任。

如以合伙企业财产先行承担本条所述赔偿责任的，有限合伙人有权以合伙企业或自己的名义向执行合伙人追偿。

3.4执行合伙人投资运作合伙企业财产，不得利用便利条件进行对倒、接盘、串通操作、建老鼠仓等行为或疑似行为。

如果执行合伙人违反本条款，应赔偿由此给合伙企业财产和有限合伙人造成的一切损失并承担相应的法律责任。

3.5执行合伙人其他因违背《合伙协议》、本执行规则约定，处理合伙企业事务不当造成合伙企业财产损失的，由执行合伙人赔偿，有限合伙人可以按照《合伙协议》规定，撤销执行合伙人。

3.6执行合伙人应按照《合伙协议》的规定，向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

3.7执行合伙人应于不迟于每月第5个工作日内，以书面形式和电子邮件形式向有限合伙人提供合伙企业财产投资月度情况说明，月度情况说明内容包括但不限于上一个月的市场情况、投资交易盈亏情况、损益情况以及未来投资交易的安排情况等。

3.8有限合伙人有权按照相关法律、法规及《合伙协议》的规定了解、监督执行合伙人执行合伙事务的情况，查阅合伙企业会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见，并有权自行或聘请第三方专业机构随时访问和检查合伙企业的财产、会计帐簿和记录，相关费用由合伙企业财产承担。

执行合伙人向合伙企业委派负责人，应经有限合伙人认可方生效。

4合伙企业财产的投资运作

4.1执行合伙人投资运作合伙企业财产的投资范围

（1）限定于投资在上海证券交易所、深圳证券交易所或中国金融期货交易所公开挂牌交易或已经公开发行并即将公开挂牌交易的所有投资产品，银行间债券市场投资品种，以及中国证监会许可发行的基金，当前和未来可以投资的其他所有投资品种。

（2）如法律、法规规定合伙企业需取得特定资质后方可投资某产品，则合伙企业须在获得相应资质后开展此项业务。

（3）在不违反国家相关法律法规的前提下，经全体合伙人同意后，合伙企业可扩大投资范围。

4.2执行合伙人投资运作合伙企业财产的投资限制

（1）投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的4.99%，同时不得超过该上市公司流通股本的10%。

（2）购买单一公司股票不超过合伙企业财产总值的20％。

（3）购买单一ST类公司股票市值不得超过合伙企业财产总值的5％。

（4）购买权证的市值不得超过合伙企业财产总值的5%。

（5）不得进行股票融资交易。

（6）不得购买中信信托发行的股票以及与中信信托存在关联关系的上市公司股票。

（7）法律规定或《合伙协议》约定的其他投资限制。

（8）合伙企业经营期限内有新的政策法律对上述限制做出不同规定的，上述限制根据规定做相应调整。

（9）因证券市场波动、上市公司合并、合伙企业财产总值变动等因素致使合伙企业投资不符合本条约定的投资限制的，执行合伙人应当在10个交易日内调整完毕，遇股票停牌等限制流通的情况，调整时间顺延。

4.3执行合伙人对合伙企业财产的投资运作策略

（1）拐点投资策略：

任何股票市场和股票，由于经济的波动以及上市公司盈利的波动，会有明显的价格拐点。

根据扎实的基本面研究，寻找到股票市场和个股的买点。

（2）积极投资策略：

积极投资策略是长期投资策略的重要保证。

积极寻找最具有投资价值的公司，同时不断检视买入公司的基本面变化，确保投资组合由最具增长潜力的公司组成。

（3）上述投资理念、投资目标、投资策略等内容仅为合伙企业设立时的投资思路，在合伙企业财产投资运作过程中，会根据市场情况灵活调整。

4.4证券投资系统使用

4.4.1合伙企业证券投资系统为中信信托【】系统，执行合伙人需通过和使用该系统向证券经纪商下达证券交易指令，获取成交结果。

执行合伙人将与中信信托就该系统的使用及对合伙企业的投资监督签署《委托管理协议》，明确约定中信信托受托对合伙企业进行投资监督及投资止损操作的具体权限。

4.4.2执行合伙人就使用【】系统网上交易服务客户端软件承担责任，为防范网上交易风险，执行合伙人在使用【】系统网上交易服务客户端软件前，应积极采取如下安全措施：

（1）用于安装【】系统网上交易服务客户端软件的计算机应专机专用；

（2）该计算机使用的操作系统版本应为正版WindowsXP以上，并应及时更新操作系统补丁；

（3）该计算机应安装正版的防病毒及防黑客产品，并应及时升级病毒库；

（4）用户代码和密码应专人专用、妥善保管，不得转借他人；用户密码长度应达到8位以上，密码应由字母、数字和字符混合组成；用户密码应定期更换一次；禁止使用出生日期、手机号码、姓名拼音等与执行合伙人人员有关的特征数字或字符作为用户密码；

（5）由于执行合伙人没有完全采取上述安全措施而导致的风险、引起的纠纷、造成的损失应由执行合伙人承担；

（6）由于执行合伙人存在操作不当或失误的风险由执行合伙人承担。

4.4.3执行合伙人发现以下异常情形时，应立即通知中信信托，以便与中信信托一道采取措施，恢复【】系统网上交易服务客户端软件的正常运行：

（1）【】系统网上交易服务客户端软件非正常运行；

（2）交易结果有异常；

（3）资金账户中资金余额有异常；

（4）有价证券余额有异常；

（5）在未经任何授权的情况下有人使用其用户代码、口令。

4.4.4交易系统风险防范

当【】系统网上交易服务客户端软件不能正常运行时，执行合伙人应与中信信托及时联系。

4.4.5止损投资指令交易

在合伙企业存续期间，全体合伙人均同意以本合伙企业所对应信托计划项下信托单位净值作为本合伙企业投资的止损标准，当信托计划项下信托财产估值结果显示某一信托计划估值日的信托单位累计净值不高于【70】元时，执行合伙人应毫不迟疑的将全部合伙企业财产变现，并按照《合伙协议》的规定，向全体合伙人分配合伙企业财产。

为保障本止损安排的有效实施，全体合伙人均同意，执行合伙人应将止损操作委托给全体合伙人认可的其他方通过本合伙企业证券投资系统进行直接操作。

5附则

5.1本执行规则为合伙企业内部规则，本执行规则未有规定的以《合伙协议》规定为准，本执行规则与《合伙协议》规定不一致的，以本执行规则为准。

5.2经协商一致，合伙企业全体合伙人可以修改本执行规则或对本执行规则未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本执行规则相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

5.3本执行规则经合伙企业全体合伙人法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章并加盖公章后即具有法律效力，对合伙企业全体合伙人具有约束力，合伙企业合伙事务执行即应遵照本执行规则执行。

（以下无正文）

全体合伙人签章：

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