商砼章程.docx

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商砼章程

青岛高新区环湾商砼有限公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本章程。

第二条公司名称：

青岛高新区环湾商砼有限公司。

第三条公司住所：

青岛高新技术产业开发区创业中心（红岛区域内）。

第四条公司注册资本：

人民币2000万元。

第五条公司性质：

有限责任公司。

第六条公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。

第二章公司宗旨和经营范围

第七条公司的经营宗旨：

满足高新区2009年及以后工程建设的需要，加快推进基础设备建设步伐，降低建设成本，提高工程质量,为高新区又好又快的发展提供、优质可靠的服务。

第八条公司的经营范围：

（一）生产、销售商品混凝土、商品混凝土添加剂、新型建筑材料；

（二）销售建筑材料、橡胶制品、塑料制品、装饰材料等化工产品；

（三）建筑工程施工、园林绿化工程施工、市政工程施工、土石方工程施工。

第三章股东与股份

第九条高新区投资开发有限公司、青岛海玉制盐公司和青岛东风盐场为公司股东。

股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。

股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。

第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。

如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十一条因股东互相转让其全部出资引起股东人数减少时，股东人数最低不应少于两名。

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让人的出资额记载于股东名册。

第十二条公司股东首期出资额为2000万元人民币，作为公司首期注册资本。

股东名称、出资额、出资比例：

股东名称：

高新区投资开发有限公司

出资额：

1120万元占总资本的56%

股东名称：

青岛海玉制盐有限公司

出资额：

440万元占总资本的22%

股东名称：

青岛东风盐场

出资额：

440万元占总资本的22%

第十三条公司成立后应向股东签发出资证明书，股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。

第十四条股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：

（一）公司的股东按原始出资比例增加出资；（或公司的股东按协商比例增加出资）

（二）以公司的红利追加出资；

（三）以公司的生产发展基金追加出资。

但公司如连续两年亏损，不得增加出资。

第四章股东的权利和义务

第十五条公司股东享有以下权利；

（一）照其出资比例获得分取红利和其他形式的利益分配。

公司新增资本时，股东优先购买新增加的注册资本。

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并根据其出资额行使表决权。

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有的出资。

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息：

1、股东会会议记录

2、公司财务会计报告

3、了解公司经营状况

4、公司股本总额、股本结构

（六）优先购买其他股东转让的出资。

（七）公司终止或清算时，按其出资比例参与剩余财产的分配。

（八）选举和被选举董事会成员和监事。

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第十六条股东应履行下述义务：

（一）以其所持出资承担公司的亏损及债务。

（二）遵守公司章程。

（三）按期缴纳所认缴的出资。

（四）股从和执行股东会决议。

（五）积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

（六）维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

（七）股东将其持有的出资进行质押的，应当自该事实发生之日前10日内，向公司作出书面报告。

第五章董事会

第十七条公司设董事会，其成员三至五人，董事由高新区投资开发有限公司、青岛海玉制盐有限公司、青岛东风盐场共同委派。

设董事长一人，董事长由高新区投资开发有限公司委派。

第十八条董事会是公司的经营决策机构，董事长为公司的法定代表人。

第十九条董事会依照有关规定行使下列职权:

（一）决定企业的经营计划和投资方案;

（二）制订企业的中长期发展战略;

（三）制订企业的年度财务预算方案、决算方案;

（四）制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

（五）制订企业增加或者减少注册资本方案;

（六）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案;

（七）制订企业章程草案及其修改方案;

（八）决定企业内部管理机构和分支机构的设置;

（九）按照有关规定和程序,聘任或者解聘企业总经理、副总经理和其他高级管理人员,并决定其报酬;

（十）制订企业的基本管理制度;

（十一）按照有关规定,审议决定企业的风险管理、对外担保、资产抵押（质押）;

（十二）《公司法》和国家有关法规、企业章程规定的其他职权。

第二十条下列条款须经董事会成员全体通过，方才有效:

（一）决定企业的融资、再投资方案;

（二）制订企业的年度财务预算方案、决算方案;

（三）制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

（四）制订企业增加或者减少注册资本方案;

（五）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案;

（六）制订企业章程草案及其修改方案;

（七）聘任或者解聘企业总经理、副总经理和其他高级管理人员,并决定其报酬;

（八）审议决定企业的对外担保、资产抵押（质押）;

第二十一条董事每届任期三年，任期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十二条董事会议由董事长召集和主持；董事长因故不能履行职务的，由董事长指定一名董事召集和主持。

第二十三条董事会会议的法定人数为董事会人数的三分之二以上。

第二十四条董事会会议实行合议制；决议须经全体董事过三分之二同意方才有效；决议表决采取一人一票形式，表决意见的类型有：

同意，反对及其理由，弃权及其理由。

第二十五条董事会对会议所议事项及结果形成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

董事以授权或书面形式表示的意见有效，委托书、书面意见应与会议记录一并保存。

董事根据董事会会议记录承担决策责任。

第六章经营管理机构

第二十六条公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理2名，副总经理在总经理领导下负责总经理授权的工作。

总经理不在时，由总经理指定的副总经理代理工作。

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

总经理对董事会负责,行使下列职权:

（一）主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

（二）拟订企业年度生产、经营方案,经批准后组织实施;

（三）拟订企业内部管理机构设置方案;

（四）拟订企业的基本管理制度,制定企业的具体规章;

（五）按有关规定和程序提请董事会聘任或解聘企业副总经理和其他高级管理人员;

（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的企业负责管理人员;

（七）召集和主持总经理办公会议;

（八）按照董事会或企业章程规定,签发企业日常经营管理、业务等文件;

（九）拟订企业职工的薪酬方案、奖惩方案,经批准后组织实施;

（十）企业章程和董事会授予的其他职权。

第二十七条公司根据业务的需要，设立综合部、财务部、供应销售部、实验室、质检部、调度中心、动力设备部等职能部门。

第七章监事会

第二十八条公司设监事会，成员由3人组成，推选1名监事为监事会主席，监事由股东各推选1人担任。

第二十九条董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得担任监事。

第三十条监事每届任期三年，监事可连选连任。

第三十一条监事会行使下列职权；

（一）检查企业财务,对企业重大生产经营活动行使监督权;

（二）检查企业贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况;

（三）监督企业改制、改组、并购、重大投资及投资收益等情况;

（四）监督董事、高级管理人员执行企业职务的行为,对其损害企业利益的行为,要求其予以纠正;

（五）督查和评价企业资产保值增值工作,按照有关规定对企业负责人提出奖惩、任免建议;

（六）参与企业及所属子企业主要负责人任期经济责任及经营业绩审计;

（七）向资产监督管理机构报告工作;

（八）依法应当履行的其他职责。

第三十二条董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得担任监事。

第三十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第三十四条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第三十五条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十六条董事、高级管理人员不得有下列行为:

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（六）擅自披露公司秘密；

（七）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。

第三十七条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第九章财务会计与审计

第三十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第四十一条公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十二条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。

第四十三条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十四条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章劳动人事制度

第四十五条公司遵守国家有关劳动人事、劳动保护、劳动保险等方面法律法规。

第四十六条公司有权决定招聘员工的条件、数量和招聘时间、形式和用工形式。

第四十七条公司实行劳动合同制。

第四十八条公司实行灵活多样的内部分配形式，合理确定各类员工工资收入。

第四十九条公司研究决定经营管理的重大问题，制定重要的规章制度及决定有关员工工资、福利、劳动保险等涉及员工切身利益的事项时，应听取公司工会和员工的意见和建议，涉及员工切身利益的，应邀请工会或者员工代表列席有关会议。

第十一章合并、分立、终止和清算

第五十条公司可以依法进行合并或者分立。

第五十一条公司合并或者分立，依以下程序进行：

（一）经营管理机构拟订合并或分立方案；

（二）董事会依照公司章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理注销登记或者变更登记。

第五十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。

公司自董事会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告三次。

第五十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第五十四条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第五十五条公司登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第五十六条公司有下列情形之一，经有关部门批准，应予终止：

（一）董事会决议解散的；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产。

第五十七条公司依照前条第

（一）项规定解散时，应当在十五日内成立清算组。

清算组由董事会确定人选，限期清算。

公司依照前条第（三）款规定终止时，由人民法院依法组织有关人员成立清算组进行清算。

第五十八条公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第五十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第六十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章附则

第六十六条公司营业期限为20年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第六十七条本章程若与国家法律、法规相抵触或章程未尽事宜，按国家法律、法规执行。

第六十八条本章程各股东批准盖章后生效。

全体股东签字（盖章）：