鄂尔多斯港物流信息平台开发协议.docx

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鄂尔多斯港物流信息平台开发协议

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鄂尔多斯港物流信息平台开发协议

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《鄂尔多斯物流信息港物流信息平台》

项目合作协议书

甲方：

鄂尔多斯市天骏物流信息服务有限公司（以下称甲方）

乙方：

上海物创信息科技有限公司（以下称乙方）

鉴于甲方有意委托乙方开发《鄂尔多斯物流信息港物流信息平台》，双方特依据《中华人民共和国合同法》及相关的法律法规之规定，在自愿、平等、互利互惠、协商一致的基础上，双方达成如下协议：

第一条定义

1．“系统”包括“软硬件系统”，除另有指明外，指描述于本合同附件1之功能要求及描述中的在本合同履行期内所开发和提供的当前和将来的软件版本和硬件设备，包括乙方为履行本合同所开发和提供的软件版本、硬件设备和相关的文件。

2．“可交付件”指附件中指定的由乙方所交付的合同物的所有相关软件、硬件，包括安装盘、硬件设备、用户指南、操作手册、安装指南、测试报告等。

3．“交付”指乙方在双方规定的日期内交付约定开发的软件、硬件以及系统的行为。

但是乙方完成交付行为，并不意味着乙方已经完成了本合同项下所规定的所有义务。

4．“规格”是指在技术或其他开发任务上甲方所设定或指定的技术标准、规范。

5．“里程碑”是指附件3（项目实施过程中，系统和数据的里程碑约定）中所规定的由乙方在本系统开发过程中阶段性完成的，并具有相对独立性的部分软硬件或模块。

6．“商业秘密”指甲、乙方各自所拥有的，不为公众所知的管理信息、方式方法、顾客名单、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、计算机文档等，或由甲、乙方在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。

7．“工作日”指国家所规定的节假日之外的所有工作日，未指明为工作日的日期指自然顺延的日期。

第二条软硬件系统

1．乙方为甲方所开发的物流信息系统为《鄂尔多斯物流信息港物流信息平台》，包含3大系列13个子系统1.物流信息港（总平台）、2.物流电子交易系统、3.物流电子政务接口、4.运力整合系统、5.中小企业共享货运系统、6.运输管理系统（TMS）、7.仓储管理系统（WMS）、8.园区物业管理系统、9.大宗商品电子交易及配送系统、10.客户关系及呼叫中心系统（CRM）、11.园区行政管理与统一结算系统、12.信息交易大厅展示系统和13.数字物流体验馆。

该物流信息系统的名称、里程碑、模块、功能、规格、版本、价格、检测标准等相关情况见各附件。

乙方需做接口的第三方软件为_车辆门禁系统、LED显示系统、鄂尔多斯各大产业园区系统，市、区各职能部门系统等。

第三条物流信息系统开发及交付的进度和时间

1．本开发物流系统交付试运行的时间为_2010_年_9_月_28_日，正式运行的时间是2010_年_10_月_28日；

2．物流信息系统开发分为3个里程碑阶段，每个里程碑阶段的项目完成后，均应该依据本合同附件4之验收标准所列的检测标准进行检测和交付。

甲方将按照本合同的第十七条之规定进行付款。

第四条质量要求

自本合同签订之日起，乙方应保证履行其在开发计划中所规定的义务，按时完成并交付每一项里程碑，其质量标准应符合附件4之验收标准的规定。

第五条项目管理

合同双方指派代表组成本信息系统开发管理小组，管理本系统的开发。

管理小组成员名单和通讯方式见附件7之工作人员及联系方式。

合同双方可以根据具体情况重新指定本方的管理小组的成员，但应当以书面方式通知另一方；如一方重新指定的小组成员涉及到本项目的重要方面，更换方应事先征得对方的书面同意。

另一方应及时审查更换方提出的书面建议，双方在合理、善意、维护双方利益的基础上讨论更换事宜。

第六条信息与资料

乙方有权根据本合同的规定和项目需要，向甲方了解有关情况，调阅有关资料，向有关职能人员调查、了解甲方现有的相关数据和资料，以对该系统进行全面的研究和设计。

甲方应予以积极配合，向乙方提供有关信息与资料，特别是有关甲方对开发系统的功能和目标需求方面的信息和资料。

如甲方对乙方完成本合同所需的甲方所有的信息和资料不予提供，则由甲方承担不予提供的损害后果。

第七条　资料提供

　1、甲、乙双方将根据附件1中，甲方为其业务开发系统及其所需功能的描述和甲方所提供的资料与信息共同制作需求分析。

甲方在提交有关需求说明、资料和信息时，可以就其中所涉及的系统功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见，乙方应当即时予以解释和答复。

　　2、乙方在获取上述需求信息和资料后，应及时完成附件8之需求分析及变更书。

该需求分析书需经甲方认可，并由甲、乙双方签字后作为本合同的附件，成为项目开发和验收的主要依据。

第八条项目变更

为了维护和兼顾各方的利益，确保开发本物流信息系统的质量，在本合同签署后，甲、乙双方均有权在履行本合同的过程中合理地提出变更、扩展、替换或修改本项目的某些部分的请求，包括增加或减少系统的相应功能，提高或提升有关技术参数，变更交付或安装的时间与地点。

为此，双方同意：

（1）若甲方提出部分项目的微调变更建议，甲方应该将变更请求以书面形式提交给乙方。

乙方应当在_1_个自然日内对此作出书面回复，并且在保证在对合同价格、项目交付日期不变的前提下,向甲方通报系统的系统性能、项目技术参数的影响和变化等；

（2）甲方在收到乙方的上述回复后，应在___1___自然日内以书面方式通知乙方是否接受上述回复。

如果甲方接受乙方的上述回复，则双方应对此变更以书面形式确认，并按变更后的约定履行本合同。

（3）如果甲方对本信息系统的开发有重大变化需求，则双方共同协商合同价格及项目交付日期的变更事项。

第九条交付时间

1．乙方应在进行每项交付前1个自然日内，以书面方式通知甲方。

甲方应当在接到通知后的3个自然日内安排接受交付。

乙方在交付前应根据附件4所列的检测标准对该交付件进行测试，以确认其符合本合同的规定。

2．如由于甲方的原因而导致交付不能按照规定的时间进行，乙方将按延期时间顺延交付。

如因延期交付而导致乙方损失，甲方应赔偿乙方的实际损失。

如甲方能接受而不接受交付，则视为乙方已经交付，甲方应当按照约定付款，甲、乙双方对此另有约定的除外。

第十条交付内容

1．乙方应按照合同及其附件所约定的内容进行交付，所交付的文档与文件应当是电子版式和可供人阅读的。

具体交付内容见附件5。

2．如由于甲方运行、检测不当或其它原因而导致所交付项目存在故障或问题，经甲方要求，乙方应在__1__个自然日内帮助处理此项故障或问题，由此而发生的费用由甲方承担，免费维护期内除外。

第十一条领受

甲方在领受了上述交付件后，应立即对该交付件进行测试和评估，以确认其是否符合开发系统的功能和规格。

甲方应在__7__个工作日内，向乙方提交书面说明以表示接受该交付件。

如有缺陷，应递交缺陷说明及指明应改进的部分，乙方应立即纠正该缺陷，并再次进行测试和评估。

甲方应于__15__个自然日内再次检验并向乙方出具书面领受文件或递交缺陷报告。

甲、乙双方将重复此项程序直至甲方领受，或由甲方依法或依约终止本合同为止。

第十二条系统试运行

1．自本物流信息系统交付通过之日起，甲方拥有__30__天的试运行权利。

2．如由于乙方原因，系统在试运行期间出现故障或问题，乙方应及时排除该方面的故障或问题，所引起的相关费用由乙方承担。

3．乙方应在合理的期限内排除故障或处理问题。

如以上故障或问题影响系统基本功能和目标的实现，且排除故障或处理问题的时间超过__10__个工作日，则视为乙方交付违约，除非上述故障和问题是由甲方引起的。

第十三条系统验收

1．系统试运行完成后，甲方应及时按规定对该系统进行系统验收。

乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书，甲方在收到验收通知书的__7__个工作日内，安排具体日期，由甲、乙双方按照本合同的规定完成系统验收。

2．如属于乙方原因致使系统未通过验收，乙方应排除故障，并承担相关费用，同时延长试运行期限相应工作日，直至系统完全符合验收标准。

第十四条知识产权和使用权

1．知识产权：

乙方拥有本次开发系统的知识产权。

乙方将终生免费提供系统接口，供甲方用于与其他系统连接。

2．使用权：

甲方对乙方上述系统具有使用权。

本使用权的使用范围限于甲方业务所涉及的区域。

3．本合同项下双方的任何权利和义务不因合同双方发生收购、兼并、重组、分立而发生变化。

如发生上述情形之一，则本合同项下的权利和义务随之转移至收购、兼并、重组或分立之单位。

如甲、乙双方在本合同项下的各项权利和义务由甲、乙双方之分立单位分别承受的，则甲、乙双方与甲、乙双方之分立单位分别享有和承担相关权利和义务。

第十五条系统的维护和支持

乙方同意在本合同规定的期限内按照附件6的规定，向甲方提供系统维护和支持服务。

维护和支持服务期满后，如甲方继续聘请乙方提供上述服务，甲、乙双方将依据附件另行签订维护和支持协议。

第十六条项目培训

乙方应及时对甲方的相关人员进行培训，培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作，实现依据本合同所规定的系统的目标和功能。

培训计划详见附件5。

第十七条价格与付款方式

1．价格，本开发系统总价款为人民币伍拾万元整，付款方式为三期，第一期在合同签署后3个工作日内支付50%，即人民币贰拾伍万元整，第二期在本物流信息系统开发完成后，购置硬件设备前3个工作日内支付30%，即人民币壹拾伍万元整，第三期在系统正式运行后7个工作日内支付剩余20%，即人民币壹拾万元整。

2.运行中使用费用：

短信发送：

￥0.1毛/条；

GPS定位器：

￥1000元/台（合同免费含6台），服务费：

￥10元/月台。

第十八条保证

1．委托人保证

（1）甲方具有合法的权利缔结本合同。

甲方是一家根据法律设立的合法经营，并具有良好信誉的公司，具有合法的权利能力签署并履行本合同项下的义务。

（2）利益冲突。

甲方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会

a．与甲方的章程或其他适用于甲方的法律法规或判决等相冲突；

b．与甲方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等中的义务相冲突或导致任何违约，或使乙方的权利受到约束。

2．受托人保证

（1）法人地位：

乙方是一家根据法律设立的合法经营并具有良好信誉的公司，具有合法的权利能力签署和履行本合同项下的义务。

（2）利益冲突：

乙方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会

a．与乙方的章程或其他适用于乙方的法律法规或判决相冲突；

b．与乙方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等规定的义务相冲突或导致任何违约，或使乙方的权利受到约束。

（3）乙方保证：

乙方履行本合同项下的义务。

授予甲方的许可权没有受到任何第三方的约束或限制，也没有承担任何约束或限制性义务。

（4）侵权与被诉：

乙方保证本系统或其授予的权利不会侵犯任何第三人的知识产权或其他权利，也没有其他针对乙方拥有本系统权利的未决诉讼，或甲方行使乙方所授予的系统权利会侵犯任何第三人的合法权利。

（5）合法系统：

乙方所开发的系统必须符合国家有关软硬件产品方面的规定和标准规范。

（6）在乙方所最后正式交付的系统中，不含任何可以自动终止或妨碍系统运作的软件。

第十九条侵权赔偿

1．乙方同意，如有第三方声称甲方或甲方所分许可的顾客使用本系统侵犯了第三方的知识产权或其它财产权利，乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩。

乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔偿金额，并补偿由此引起甲方的经济损失。

2．如本系统或其任何部分被依法认定为侵犯第三人的合法权利，或任何依约定使用或分销该系统或行使任何由乙方授予的权利被认定为侵权，乙方应保证用相等功能的且非侵权的系统替换本系统，或取得相关授权，以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利，由此引起甲方的经济损失由乙方全额承担。

第二十条保密

1．信息传递在本合同的履行期内，任何一方可以获得与本项目相关的对方的商业秘密，对此双方皆应谨慎地进行披露和接受。

2．保密获取对方商业秘密的一方仅可将该商业秘密用于履行其在本合同项下的义务，且只能由相关的工程技术人员使用。

获取对方商业秘密的一方应当采取适当有效的方式保护所获取的商业秘密，不得XX使用、传播或公开商业秘密。

除非有对方的书面许可，或该信息已被拥有方认为不再是商业秘密，或已在社会上公开，该商业秘密应当在2年内不得对外披露。

3．非征得甲、乙双方同意，在本合同实施过程中以及本合同履行完毕后的年内，双方均不得使用在履行本项目过程中得到的对方商业秘密，从事与对方有竞争性的业务，也不得采取任何方式聘用本开发项目中的对方相关技术或管理人员。

4．上述保密义务不适用以下情况

（1）获取该信息一方在对方披露之前，已经知晓该信息；

（2）获取该信息一方可以通过合法渠道获取该信息；

（3）获取该信息一方从第三人处合法获取，并且不承担保密义务；

（4）向第三人披露过的，且第三人不承担保密义务；

（5）独立开发或获取的信息；

（6）法律强制披露；

（7）经披露方书面许可。

5．信息安全：

甲、乙双方同意采取相应的安全措施以遵守和履行上述条款所规定的义务。

经一方的合理请求，该方可以检查对方所采取的安全措施是否符合上述规定的义务。

第二十一条争议的处理

1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2．本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_2_种方式解决

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向甲方所在地人民法院起诉。

第二十二条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。

该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十三条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。

本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

附件1功能要求和技术指标

附件2安装及运行要求

附件3进度计划、交付内容、交付时间

附件4验收标准

附件5培训计划

附件6系统维护

附件7工作人员及联系方式

附件8需求说明及变更书

第二十四条合同的效力

1．本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2．本协议一式_肆_份，甲方、乙方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

_______________乙方（盖章）：

_______________

代表人（签字）：

_________代表人（签字）：

_________

_________年_______月_______日_________年_______月_______日