企业内部股权转让doc.docx

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企业内部股权转让doc

公司内部股权转让-

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南方乳制品公司为一家中外合资经营企业。

该企业建于一九九八年。

企业全面引进了国外先进生产设备。

企业建立时，中外双方的股权持股比例为45：

55，注册资本为8000万元。

双方均按照有关协议出资到位，企业运转正常。

南方乳制品公司的产品在投放市场后，很快以其优良的质量以及较高的价格形成了自己高品位的形象。

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二零零零年七月，外方提议中外双方按各自的持股比例，继续为企业追加投资。

但是，中方经过考虑，不准备追加投资。

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外方在得知中方不准备继续追加投资后，提出由外方单独继续投资，并要求中方将自己持有的股份转让30个百分点给外方，转让后中外双方的持股比例为：

15：

85.

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中方同意了外方要求其转让股份的要求。

但是，在股权转让金问题上，双方产生了分歧：

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外方认为，企业尽管在市场中的形象不错，但几年来是在亏损状态下运转的。

现在，企业已经累计亏损3000万元。

从设备的利用率来看，利用现有设施实现规模效益的可能性很小。

如按现在的状况运行下去，企业将继续亏损。

因此外方准备按照现在账面上的所有者权益净值（5000万元）的30%向中方支付。

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中方认为，当时投入企业的是注册资本的45%.几年来，由于亏损中方并未从企业得到任何利润分配。

如果同意外方的方案，中方只能得到账面上的所有者权益净值（5000万元）的30%.损害太大，不能接受。

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在这种情况下，中方找到了南方会计师事务所，期望得到专业帮助。

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南方会计师事务所了解到下列情况：

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1.中方期望得到的底价是：

按照注册资本的30%并另加从入资开始到现在的与此部分入资有关的利息。

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2.关于企业的亏损原因，主要包括：

（1）为保证产成品的高质量，购入了价高的原材料；

（2）前期的高额广告投入。

其中，在一九九九年底以前，广告是为整个外方的品牌在做广告，二零零零年后，广告支付为本企业品牌；（3）在前期，投入了高额促销费用：

为主要商场赠送了写有本公司产品标识的设施；（4）企业设备的折旧年限仅为使用寿命的50%；（5）企业前期贷款利息偏高，融资主要通过外来解决。

中方无力为企业寻找贷款。

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3.其他信息：

（1）企业在市场中高品位的形象已经形成；

（2）企业已经形成了运转正常、高效的内部管理体系；（3）企业已经形成了完备的销售体系；（4）企业已经形成了稳定的原材料供应基地。

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在了解了上述信息后，南方会计师事务认为：

第一，企业的前景并不像外方所描述的那样暗淡；第二，中方所提的底价依据站不住脚，中方并没有抓住利益受到损害的关键；第三，为维护中方利益，应从另外的角度去思考。

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第二部分：

案例点评

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首先，必须明确，一般情况下，没有哪一个正常的投资者会对前景暗淡企业的股权感兴趣。

在中外合资企业中，双方在合作经营一定时期以后，面对前景看好的企业，一方采用各种手段企图将领一方的股权予以削弱的情况是很常见的，也是正常的。

问题的关键是，在内部股权的调整过程中，转出股权的一方不能蒙受较大的损失。

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在本例中，尽管企业是在亏损的状态下运行的。

但是，由于企业处于发展的起步阶段，很多亏损因素都为企业未来的顺畅发展奠定了基础，企业在未来实现效益的前景是好的。

这一点，从外方准备追加投资，并借机企图将中方的股权削弱、扩大其在企业中的股权的行动中可以得到验证。

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中方底价金额的确定，是完全站不住脚的：

中方底价金额的确定方式，完全是站在债权人的角度考虑问题。

中方根本就不知道作为股权投资者与债权投资者在权利与收益方面的基本差异。

作为股权投资者，其拥有的股权与入资时所确定的股份比例直接相关，并按照股份比例对企业拥有权利（其中包括分红权）。

而股权投资收益的存在，则主要取决于

（1）被投资企业是否有增量利润，

（2）股权持有方在转让股权时股权转让价格是否比股权取得成本高。

本例中，合资企业并没有在账面上表现出利润，因而不应存在与利润有关的收益问题。

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股权交易的各方必须清楚：

企业股权的转让，既不是对注册资本相应百分比的转让，也不是对企业净资产即所有者权益账面金额相应百分比的转让，而是对企业所有者权益市场价值相应百分比的转让。

而股权交易价格的确定，则与企业股权的可流通性、股权交易双方在谈判中的力量对比等因素有密切关系。

在存在股权交易市场的条件下，企业的股权价值主要由市场来决定，股权交易双方按照市场价格进行交易。

此例中，企业的股份并未上市交易，股权交易价格只能由双方协商解决。

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在股权转让价值的协商确定中，应该明确的是企业股权转让的不是企业历史的相应份额，而是企业未来的相应份额。

这样，对企业未来走向的判断，将最终决定股权转让价格的水平。

如果按照外方确定的金额转让股权，则中方肯定出现了损失：

卖方卖掉的是企业历史的沉淀（当前净资产的百分比），买方买到的是买方所看好的企业的未来。

因此，为了提高股权转让价格，中方必须在企业未来前景光明、累计亏损是为未来前景奠定基础等方面做文章。

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在具体考虑具体因素时，应分析：

1.前期的累计亏损原因中的很多内容是为企业未来发展奠定基础（如企业产品品牌的市场形象、企业原材料供应基地、现有企业内部管理体制的建立与顺畅运行、现有人力资源的培养、企业已经支出的研发费用等）的，这部分对未来的贡献，股权购入方应当对股权出让方进行补偿；2.广告支出本来就具有无形资产特性，且前期广告费的相当一部分不应由本企业承担；3.已经形成的良好发展态势，是在45：

55的股份结构下形成的，与其中的30%股份相联的部分，股权购入方也应当对股权出让方进行补偿等）。

至于为维护产品质量和企业生存而出现的原材料成本较高、融资成本较高的问题，则不应作为争取股权转让价值的因素。

公司内部管理规章制度1

金塔县兴业建筑建材综合服务有限责任公

司内部管理规章制度

一、公司管理制度

总则第一节

奖惩办法等规定工作要求、为了使员工对本公司简况、第一条

的了解，在工作中能认真执行，以维护生产经营、工作、生活的正常

秩序，保障员工的合法权益，特制订本制度。

第二条坚持把加以生产经营为中心，制订本制度的指导思想：

培养和造就经济手段结合起来，强思想政治工作与必要的行政手段、

一支有理想、有道德、有素质、有纪律的员工队伍，充分发挥其积极

性和创造性，保证企业和员工奋斗目标的实现。

本制度适用于本公司全体员工。

第三条

本制度可根据公司各阶段实际情况作修改、调整。

第四条

凡进入本公司人员均应认真学习、自觉遵守。

第五条

员工的权利和义务第二节

关心和维护国家和企业的员工必须树立集体主义精神，第一条

公共利益，忠于职守、快节奏、高质量地完成各项工作任务。

对规章制度员工必须遵守本公司制订的各项规章制度，第二条

向有关部门直至公司总经可以在执行制度的前提下，有不同意见的，

理提出。

第三条员工对公司管理人员的工作有进行批评和建议的权利，

对管理人员的违法违章和失职行为有申诉、检举的权利。

员工可按本公司相关制度规定，享受劳动、休息、工资第四条

等各项待遇的权利。

劳动合同第三节

凡公司员工均应签订书面劳动公司实行劳动合同制度，第一条

合同。

劳动合同由公司法定代表人或法定委托代表人与员工第二条

同意后方可签员工应仔细阅读并了解劳动合同文件内容，本人签订，

劳动合同一经签订即产生法律效力。

字。

入职：

员工入职前必须对员工家庭住址、通讯方式、健第三条

等证外来人员务工”“、康情况等进行登记，并出具“身份证原件”

员工有病史或不适于高空作并保留员工身份证复印件以备入档；明，

业、重体力活作业、特殊工种作业的，员工必须说明，员工不得谎报

或隐瞒个人情况。

新员工招聘：

按招聘岗位的基本要求，坚持全面考核，第四条

试用期内发现不符合用工条个月的试用期。

3至1并执行择优录取，

件的，公司有权即时辞退。

且经员工本人同如企业生产经营需要，劳动合同期满，第五条

意，可以续签劳动合同。

第四节纪律

不准无故旷工、按时上下班，员工应自觉遵守劳动纪律，第一条

迟到、早退，工作时间不准擅自离岗和做与工作无关的事。

总经理安排事务的员工应无条件服从工作分配和调动。

第二条

推诿扯皮者发无故拖延、员工要在第一时间向总经理回复办后情况，

发现三次以上公司有发现两次扣发当月奖金，现一次做出书面检讨，

权利即时辞退，并解除劳动合同。

员工必须高度集中精力，第三条做到当认真负责地进行工作，

日工作当日毕，不得无故拖延、推诿扯皮。

保持施工环员工应自觉遵守安全文明施工的各项规定，第四条

境整洁有序，维护企业良好形象。

搬弄是非。

谣言惑众、严禁无中生有、员工应忠诚企业，第五条

发生矛盾找工地负责人协互尊互重，同事间团结友善、第六条

助解决；严禁相互谩骂、打架斗殴。

严禁嫖娼赌博、酗酒闹事。

第七条

工作时间与休息休假第五节

小时的标48每周工作小时、8企业原则上实行每日工作第一条

经劳动部门批准实行不定时工作制对特殊岗位的员工，准工时制度；

或综合计时工作制的另行规定。

2.30下午，时8上午员工原则上每天正常上班时间为：

第二条

时。

企业根据生产需要，经与员工协商可以依法延长日工作第三条

时间和安排员工休息日（星期六、日）加班，但每日延长工作时间一

小时，并保证员工每周至少休息一天。

3般不超过

工资福利第六节

按最低工资的具体标准，公司实行最低工资保障制度，第一条

上海个人独资科技公司注册流程解读1

上海个人独资科技公司注册流程

一、上海市行政管理局规定:

注册独资科技公司出资人出资,注册资金必须在10万元以上,必须一次缴清。

另外还规定公司必须设立一名监事。

设立独资科技公司需要资料:

1、企业申请成立表格一份

2、“名称预先核准通知单”原件

3、章程、股东会决议与验资报告

4、房产证（房产性质必需是商用房,若房产证权利人是公司需公司签章及租赁合同（承租方需门牌号,房屋室号与房产证一致,不得重复注册,若有第三方出租,需第三方出具证明,每个出租方并有可以转租证明

5、委托代理人（需全体投资人签字盖章

二、注册科技公司所具体操作流程

1、工商名称预先核准

2、签署工商登记注册材料

3、到银行设立公司验资账户、存钱进帐、询证、预留印鉴

4、办理验资报告3份

5、办理公司营业执照

6、到质监局办理组织机构代码证

7、到税务局办理税务登记证书

8、到开户银行办理基本帐户

三、注册科技公司经营范围:

初步拟定经营范围,已工商局核准为主带上以上材料到当地工商行政管理局申请成立科技所即可。

四、设立独资公司条件

1、个人独资科技公司投资人必须为自然人

2、企业名称合法

3、由投资人申报出资

4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件