完整版有限合伙协议.docx

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完整版有限合伙协议

北京XX创业投资中心（有限合伙）

有限合伙协议

XXXX年X月

本有限合伙协议（下称“本协议”）由XXX有限公司（作为一般合伙人）

与本协议8.2条中所列明并签订本协议之有限合伙人（与一般合伙人合称“合伙人”或“各方），依据中华人民共和国合伙公司法于2007年5月20日签订。

鉴于一般合伙人及有限合伙人均存心依照本协议所定条款及条件，依据中华人民共和国合伙公司法倡始建立一家有限合伙公司，从事创业投资业务，各方兹依照本协议所定的互相承诺及商定事项，达成以下协议条款，商定共同恪守：

第一条定义

在本协议中，除非上下文还有说明，以下词语分别拥有以下含义：

“本协议”或“合伙协议”指本有限合伙协议及其有关附件，包含其最

初的签订文本实时时进行的改正、改正及增补。

“资本帐户”指有限合伙在其会算帐簿中为每一合伙人开立的帐户，该帐户中的金额因合伙人以现金及按公允价钱向有限合伙缴纳的实物出资的

帐面价值及该合伙人分派利益的份额而增添；因向合伙人分派现金及按公允价钱分派有限合伙财富的帐面价值及该合伙人分担的有限合伙损失而减少。

“出资”指合伙人向有限合伙缴付的现金总数。

“承诺总出资额”指全体合伙人承诺的向有限合伙缴付的现金总数。

“实质总出资额”指全体合伙人实质向有限合伙缴付的现金总数。

“承诺出资额”指某一个合伙人承诺的向有限合伙缴付的现金金额。

“实质出资额”指某一个合伙人实质向有限合伙缴付的现金金额。

“有限合伙人”指本协议8.2条中所列明的有限合伙人。

“一般合伙人”指深圳市辅银投资管理有限公司，系注册于中华人民共和国广东省深圳市的有限责任公司，其初始的主要专业人员名单及简历见附件一。

“合伙人”指一般合伙人及有限合伙人。

“有限合伙”指合伙人依据中华人民共和国及本协议所建立的创业投资机构，其名称依据本协议暂定为“北京辅银创业投资中心”。

“权益比率”指本协议8.2条中所列明的合伙人所拥有有限合伙权益的比率，该比率将依据本协议时时进行调整。

“管理费”指有限合伙向一般合伙人支付的用于管理有限合伙的花费，管理费详细包含：

一般合伙人聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对有限合伙业务的管理所发生的花费；一般合伙人开发投资项目所发生的花费；一般合伙人投资委员会的有关花费；以及本协议商定的应由一般合伙人肩负的其余花费。

“人”指任何自然人、合伙公司、公司等法律或经济实体。

“工作日”指中国法定节假日以外的日期。

“关系方”指非因一般合伙人和管理团队或代表管理团队权益的机构拥有有限合伙的权益而与一般合伙人存在财富、人事或商业利益关系的自然人或法人。

“关系事务”指与关系方发生的与有限合伙事务有关的全部事务。

“托管机构”由有限合伙确立的受托管理有限合伙财富的银行及其余中介机构。

有关的托管协议另行确立。

第二条建立有限合伙

各方赞同依照中华人民共和国合伙公司法参加并倡始建立一家有限合伙公司（下称“有限合伙”）。

除本协议商定以外，各方之权益义务关系应遵照中华人民共和国合伙公司法之规定。

第三条有限合伙之名称

有限合伙之中文名称定为“XXXXX（有限合伙）”。

有限合伙之英文名称定为“XXXXX.”

第四条有限合伙之经营场所

有限合伙之经营场所为-----------------------------------或一般合伙人决定

改迁并经政府工商行政主管部门赞同改正的其余地址。

如一般合伙人以为需要，有限合伙可在其余地址建立分支机构。

第五条有限合伙之主旨及经营范围

有限合伙之主旨为从事创业投资，为合伙人创建满意的投资回报。

本有限合伙依法展开经营活动，法律、法例严禁的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关赞同，并经工商行政管理机关赞同注册后展开经营活动；不属于前置审批项目，法律、法例规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关赞同后展开经营活动；其余经营项目，本有限合伙领取《营业执照》后自主选择经营，展开经营活动。

第六条注册登记

本协议一经签订，一般合伙人应在尽可能短的时间内向北京市工商行政管理局递交申请注册文件，达成有限合伙的工商登记及其余有关的公司建立手续。

第七条经营限时

有限合伙的经营限时为自营业执照注明的建立日期起五年，除非依照本协议的规定得以提早停止或延伸。

经营时期详细区分为：

投资期2年，有限合伙在2年内达成有限合伙的所有资本的对外

投资。

如不可以达成，节余部分资本在预留此后年度的管理费及本协议第九

条规定的与有限合伙管理事务有关的其余花费退后还给合伙人。

经一般合

伙人提讲和代表有限合伙人实质出资额二分之一以上的有限合伙人赞同，

投资期可延伸1年。

培养期2年，有限合伙在此时期内应尽最大努力增添投资项目

的价值。

假如在此时期内所有的投资项目所有达成了变现，则有限合伙提

前停止经营。

若投资期获取延伸一年，则培养期为两年。

回收期1年，有限合伙在此时期内应尽最大努力回收所有投资。

在此时期届满时，如投资项目仍没有完整变现，经一般合伙人建议且代表有限合伙人实质出资额二分之一以上的有限合伙人赞同，可再适合延伸回收期；不然有限合伙停止经营，进入清理程序。

第八条合伙人及认缴出资等

初始合伙人

指有限合伙建即刻的每一合伙人，其名称、住处及认缴出资额、权益比

例见本协议8.2条。

承诺总出资额

有限合伙之承诺总出资额为------万元人民币，各合伙人实质出资额

见下表；对表内所列出资额，各合伙人依照本协议8.3条之商定分期缴付。

合伙人状况及承诺出资额、初始权益比率表

出资之缴纳

合伙人均应付有限合伙依照下述方式以钱币现金形式出资。

作为有限合伙之资本，有限合伙注册建立之日起十五个工作日以内，各合伙人均应向有限合伙缴纳承诺出资额的40%（“首期出资”）。

余款有限合伙注册建立之日起三十个工作日以内缴纳。

8.3.2一般合伙人能够依据投资项目的详细进展状况，提出改变出资比率和出资时间的建议，经全体有限合伙人向来赞同，能够调整出资比率和出资时间。

假如任一合伙人不可以依照本协议的商定按期足额进行出资，则依照

以下商定执行：

8.3.3.1一般合伙人能够发出版面通知催缴，自此通知发出之日起十五个工作日内，有限合伙人依照本协议第8.3.1条的商定执行缴付出资的义务；

8.3.3.2若有限合伙人在上述十五个工作日内依旧未能执行缴付出资义务，则协议各方向来赞同设定3个月的宽容期，自上述十五个工作日届满之日起开始计算。

在3个月的宽容期内，对于有限合伙人应缴未缴的出资额依照双倍一年期银行贷款利率和在本宽容期内的实质延缓支付天数加收利息，该利息归有限合伙所有；

若有限合伙人在上述3个月宽容期内依旧未能执行缴付出资义

务，经代表已经执行应缴纳出资义务的有限合伙人实质出资额三分之二以上的有

限合伙人赞同，以该有限合伙人实质出资额的70%作为投资成本，从头计算各合伙人之间的权益比率。

对于汲取新的有限合伙人之受权

一般合伙人依此条款获得受权，以人民币30亿元为有限合伙承诺总出资额之上限，在有限合伙建立后一年内，一般合伙人有权依本协议商定的程序及条件私募新的有限合伙人入伙（唯需切合有关看管规定）。

8.4.1新入伙的有限合伙人一定以钱币方式缴纳出资；其第一次实质出资额应附带自初始合伙人出资之时起到新入伙有限合伙人出资之日止、按同期银行一年期按期存款利率计算的利息，该附带利息作为有限合伙之利润；一般合伙人对新入伙的有限合伙人之实质出资额，有权追加收取自有限合伙建立之日起计算的管理费，该等追加的管理费由一般合伙人和有限合伙依照各自50%的比率均匀分派。

新的有限合伙人入伙须经代表二分之一以上的出资的合伙人一致

赞同。

初始合伙人对原承诺出资额增添的规定在本协议附件二中规定。

不要求追加出资

合伙人不该被要求对有限合伙缴纳其承诺出资额以外的出资。

第九条一般合伙人的权益义务及有限合伙事务的管理

广泛及特别权益

一般合伙人作为有限合伙的管理人，履行对有限合伙的经营管理权，执行

合伙事务，作为有限合伙之对外代表。

一般合伙人应拥有《合伙公司法》所规

定的作为一般合伙人的有关权益，包含但不限于作为一般合伙人的对有限合伙

的业务及事务所拥有的独占及排他的管理权，以及依据本协议的规定收取管理

费的权益。

有限合伙的合伙事务执行人为刁金梅。

在此基础上，本协议还受权一般合伙人，以有限合伙的名义，从事或执行

对有限合伙之业务必要或有利的有关事务的权益，包含：

依照本协议第条之规定管理和处罚有限合伙财富；

聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对有限合伙业务的管理提

供服务，并支付相应的酬劳；

9.1.3为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与有限合伙有关的争议；采纳所有可能的行动以保障有限合伙的财富安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、一般合伙人及其财富可能带来的风险；

依据国家有关税务管理规定办理有限合伙的收入、所得、损失、折旧

等事务；

9.1.5经合伙人会议赞同，一般合伙人依据诚实信用、勤恳尽责之基来源则，采纳为保护或争取有限合伙合法权益所必要的其余行动。

义务

对有限合伙债务肩负无穷连带责任；

9.2.2一般合伙人应踊跃追求、开发有投资价值的项目，并对项目进行谨慎的投资检查，负责中介机构的聘用，进行投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实行投资项目的看管，投资的回收等；

一般合伙人应该在每季度结束后的一个月内向有限合伙人提交投资

管理季度报告，简要报告有关投资公司的投资管理及财务状况；

为了保证一般合伙人业务操作能力和投资质量，一般合伙人应保证拥

有足够的高素质专业人员。

一般合伙人应依照本协议第8.3条规定缴付其承诺的出资。

一般合伙人应保证管理团队独立、专业、稳固、诚信。

一般合伙人应鉴于诚实合理之原则为有限合伙谋求最大利益。

如一般

合伙人利益与有限合伙之利益发生矛盾时，一般合伙人不得采纳违犯本协议或违

反有限合伙最正确利益之举措伤害有限合伙之利益；若一般合伙人有欺骗行为，而

以致有限合伙因之产生任何伤害或债务责任时，一般合伙人负连带赔偿责任。

一般合伙人应保证勤恳尽责，因一般合伙人有成心之过失行为，进而

以致有限合伙提早停止，一般合伙人应肩负相应的连带赔偿责任。

一般合伙人管理团队的主要成员、因辞职、撤职或其余原由走开有限

合伙事务之管理时，在两年以内不得参加或帮助别人倡始、建立、管理与有限合

伙同样或相像的基金或其余基金管理式的直接投资业务有关的工作。

。

对有限合伙财富的管理和处罚

一般合伙人负责以有限合伙资本在有限合伙的经营范围以内进行股权

投资。

负责和因该等投资行为而形成的财富（包含但不限于股权或股份，也可称

为“投资性财富“）的处罚（处罚方式包含但不限于投资、转让和置换等）。

对有限合伙流动资本的处罚，依照本协议第十四条规定执行。

除非经代表有限合伙人实质出资额三分之二以上的有限合伙人赞同，

有限合伙不得购置上述投资性财富和流动资本以外的其余固定财富。

并且，对已

有和经过合法程序购置的固定财富的处罚，需经全体合伙人向来赞同方可执行。

赞同的责任限制及赔偿

除非出于重要过失、歹意或欺骗行为或有显然凭据表示没有执行勤恳尽责义务，一般合伙人及其管理人员不该付因其作为或不作为所以致的对有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

可是，若一般合伙人存在与其聘用的代理人、专业人员、雇员、经纪人及律

师、会计师等中介机构歹意串联或听任其出具虚假法律文件和财务数据等欺骗行

为的，或未执行勤恳尽责、诚实信用之行为义务时，则一般合伙人对因该等行为

而给有限合伙造成的损失肩负连带赔偿责任。

有限合伙人不得参加经营管理

有限合伙人（一般合伙人即便在有限合伙中拥有有限合伙人的权益，亦不该

被看作此地方称的“有限合伙人”）除本协议明确规定的权益外不得干涉有限合

伙业务的平时经营管理，但已有显然凭据表示一般合伙人的作为或不作为有损于

有限合伙利益时除外。

同业竞争的限制

9.6.1一般合伙人在达成对有限合伙承诺总出资额之70%的对外投资以前，不得在中国境内以一般合伙人的身份参加其余人民币投资基金的建立和经营活

动。

在一般合伙人达成对有限合伙承诺总出资额之70%的对外投资以后，一般合伙人在提早见告状况下，可在中国境内以一般合伙人的身份参加和倡始建立其余人民币投资基金；在此状况下，对该等新建立的投资基金，在同样条件下，有限合伙人有优先参加权。

本协议所称“投资基金”是指以从事对中华人民共和国境内（不包含港澳台地域）的公司供给中长久股权资本，而后经过股权转让等退出体制获取中长久资本增值利润的投资行为为主营业务的投资基金。

该等投资基金的组织形式包含但不限于有限合伙。

除非还有商定，有限合伙不得投资于其余投资基金。

有限合伙投资于与有限合伙人或一般合伙人或管理团队成员有利害关

系的公司或项目时，或有限合伙转让所投资项目属关系交易时，由合伙人会议审议并决议；一般合伙人及关系方应预先申明，审议时应回避投票，由列席会议的其余代表有限合伙实质出资额三份之二以上的代表经过，方可投资或交易。

9.7管理费和与有限合伙的管理事务有关的其余花费

管理费：

作为一般合伙人对有限合伙所供给的管理服务的对价，一般合伙人向有限合伙

按季收取管理费。

管理费详细支付方法以下：

①管理费按季收取，首个收费时期以有限合伙注册日为起点按当季所余其实质

天数计收，后来每季的早期向有限合伙收取。

该等管理费的支付采纳凭一般合伙人指示，由托管人依据资本托管协议从有限

合伙资本中扣划的方式。

年关依据专业审计机构的审计结果实时调整。

一般合伙人有权指示托管人将管理费资本直接划转到其指定的帐户。

②在三年投资期内，每季管理费按有限合伙实质出资额的0.375%收取；若有

投资期延伸一年，则管理费按同样比率收取。

③若投资期不延伸，在培养期第一年内，每季管理费按投资项目还没有退出项目

的投资成本为基数之0.375%的收取；若投资期延伸一年，则在培养期的第一年

内，每季管理费按投资项目还没有退出项目的投资成本为基数之0.5%收取。

④在节余培养期和回收期内，每季管理费按投资项目还没有退出项目的投资成本为基数之0.5%收取。

⑤在延伸期内，每季管理费按投资项目还没有退出项目的投资成本为基数的

0.25%收取。

与有限合伙的管理事务有关的其余花费：

该等花费由有限合伙自行负担，依据实质发生列支，采纳由托管机构依据资本托管协议从有限合伙资本中扣划的方式支付。

年关依据专业审计机构的审计结果实时调整。

①创办费：

有限合伙筹建所发生的花费，包含差旅费、注册费、邀请中介机

构的花费等。

一般合伙人应控制使此项花费不超出人民币50万元。

超出的部分将由一般合伙人肩负。

该部分花费先由一般合伙人垫付，待有限合伙建立后由托管机构依据资本托管协议从有限合伙资本中划付至一般合伙人指定的银行帐户。

②合伙人会议会务所发生的花费。

③托管机构所发生的托管费。

④有限合伙年度审计所发生的审计费。

⑤有限合伙自己发生的与投资业务及投资项目没关的其余律师费和咨询费等

花费。

该等花费每年度超出人民币30万元的，需经代表有限合伙人实质出资额二分之一以上的有限合伙人赞同。

第十条合伙人会讲和通知

合伙人会议为有限合伙的最高权益机构。

10.2合伙人会议由所有合伙人构成，每一合伙人委派一名代表参加合伙人会议并依照其代表的合伙人实质出资额比率履行表决权。

有限合伙每年起码召开一次年度合伙人会议。

经一般合伙人或代表有限合伙人实质出资额30%以上有限合伙人建议，可召开暂时合伙人会议。

合伙人会议履行以下职权：

商议有限合伙投资方向和原则；

缔结、改正和停止有限合伙协议；

强迫一般合伙人退伙；

议论一般合伙人与有限合伙人之间的利益矛盾；

议论并赞同合伙人的权益转让和处理事宜；

处罚有限合伙的非投资性财富；

决定有限合伙的解散及清理事宜；

评估一般合伙人的业绩表现并提出建议；

法律、法例及本协议规定应该由合伙人会议定定的其余事项。

10.4会议的通知

所有本协议要求或赞同的通知及其余联系均应以书面做出。

通知可当面递

交，或用特快邮件递至合伙人显示于有限合伙文件记录中的地址。

任何合伙人可书面通知一般合伙人改正邮送地址。

当面递交的视为当天送到，邮送的视为寄出后第四天送到。

第十一条

有限合伙人的权益义务

权益

参加或拜托代表参加合伙人会议并依出资额履行表决权；

有权自行或拜托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其余经

营资料；

有权认识和监察有限合伙的经营状况并提出建议；

利润分派权；

出资转让权；

决定《合伙公司法》规定的其余事项；

在一般合伙人对有限合伙造成重要损失或管理团队主要人员改动

时强迫一般合伙人退伙。

11．2义务

11．2．1依照本协议的规定实时足额地缴付出资；有限合伙人对有限合伙

的责任以其最后被认同的实质承诺出资额为限；除本协议明确规定的义务外，有

限合伙人不肩负任何其余责任。

11．2．2依照本协议商定的条件和方式按期足额缴付出资。

若有限合伙人

对有限合伙的出资不可以按期缴纳到位的，则依据本协议第条款之有关商定

执行。

11．2．3除本协议明确规定的权益和义务外，有限合伙人不得参加及干涉有

限合伙的正常经营管理。

11．2．4保密义务：

有限合伙人仅得将一般合伙人向有限合伙人所供给的全部信息资料用于有限合伙有关的事务，不得向第三方公然或用于有限合伙没关的商业活动（包含但不限于与一般合伙人有利益矛盾的商业事务）。

一般合伙人有权以自己的名义或以有限合伙的名义对违犯保密义务的有限合伙人追查法律上

的责任。

第十二条对有限合伙财富的所有权

有限合伙的投资性财富的所有权应归属于有限合伙名下。

经一般合伙人提

议、代表有限合伙人实质出资额三分之二以上的有限合伙人赞同，一般合伙人可将有限合伙的投资性财富分派给各合伙人实质拥有。

该平分派行为其实不影响一般合伙人依照本协议第九条之商定收取管理费的权益以及本协议中商定的一般合

伙人和有限合伙人之间的其余经济利益关系。

详细分派方式、分派后节余投资性财富的处理以及分派后财富的管理等问题，届时由全体合伙人共同磋商确立。

第十三条投资管理

13.1为了提升投资决议的专业化程度，提升投资业务的操作质量，由一般合伙人邀请3至5名投资专业人士构成投资委员会，对投资时机进行专业的抉择，并向一般合伙人负责。

投资委员会可邀请数名国内外专业顾问以察看员身份列席投资委员会会议，但不参加投票。

13.2投资决议需要投资委员会多半以上委员赞同，但要充足考虑所有投资委

员会委员的建议。

13.3在投票决定提交合伙人会议赞同对关系公司的投资和股权进行处理的方案时应依照关系人回避的原则，与该等投资和股权处理有关系的投资委员会委员不参加投票。

投资委员会的构成和详尽的议事规则由一般合伙人决定并报有限合伙人存案。

13.4一般合伙人将于每季度结束后十五个工作日内向投资委员会及有限合伙

人提交工作报告，并对有限合伙人的建议赐予实时反应。

13.5在投资过程中，一般合伙人在投资项目的开发、谨慎检查、投资条款谈

判、投资项目管理等环节，实时向投资委员会通告。

第十四条流动资本管理

由一般合伙人建议，经有限合伙人一致赞同，选择一家书誉卓著的商业银行作为存款银行，有限合伙未投资的现金应存入存款银行，并与托管机构签订托管协议。

详细的托管协议另行确立。

第十五条投资利润的分派

15.1总利润分红

在有限合伙的整体年均匀投资利润率达到并超出10％（含10％）前提下，

一般合伙人将参加有限合伙的投资利润分红，分红比率为投资利润的30％。

15.2单项投资利润的计算

投资年限：

合伙人对有限合伙实质出资到位至详细投资项目之投资

退出的时期。

有限合伙的投资收入：

包含投资项目的变现收入，分红，利息及由有

限合伙派出到被投资公司担当董事或监事的人员所获取的董、监事酬金，以及其

他可归纳于有限合伙名义获取的收入；

有限合伙的投资成本：

为有限合伙投入项目的资本成本，包含项目投

入的资本、该项目应分摊的管理费及其余花费；

有限合伙的投资利润：

为投资收入减去投资成本的净利润。

15．3时期现金收入的分派：

经营时期有限合伙所获得的现金收入不得用于再投资，对每一投资项目获得投资回报时，按以下次序分派（在有限合伙停止前，仅以现金分派）；

15．3．1按出资比率让合伙人回收投入到该投资项目的有限合伙的本金。

15．3．2按出资比率返还有限合伙人累计已支付应由该项目分摊的管理费及

其余花费。

15．3．3所有的投资收入将第一依照合伙人（包含一般合伙人）在有限合伙中的权益比率进行分派，直到分派总量达到有限合伙在此项目投资中的投资成本及按年10％的投资利润率计算出的投资利润。

15．3．4而后一般合伙人最多可提取总利润的30％存入中间独立利润分红帐户（下称“利润分红帐户”），此帐户中的资本第一备用于保证对有限合伙人整体年均匀投资利润率达到10％的承诺；

整体年均匀投资利润率是指派下述方程式建即刻的R值：

nCi

∑————————＝0

i=1（1＋R×Ti/365）

此中：

R：

整体年均匀投资利润率；

Ci：

指有限合伙第i笔现金流；

Ti：

指有限合伙人初次出资日到发生第i笔现金流的间隔天数；

15．3．5余下部分再按合伙人在有限合伙的权益比率进行分派；

15．3．6有限合伙在每财务年结束时和有限合伙到期或停止时，邀请审计机

构对上述利益分派进行审计，一旦发现错误，必要进行实时的调整。

15．4利润分红帐户的管理

15．4．1利润分红帐户内的利润分红资本，依据已经退出项目部分总成本的

年投资利润率的变化进行调整，当已经退出部分的年投资利润率低于10％，则利润分红帐户内的资本进行回拨（补足到实现前述回报率为限），按合伙人的权益比率分派给合伙人。

15．4．2利润分红帐户建立于有限合伙的存款银行，并由托管机构依照托管协议进行管理，利润分红帐户的资本的所有权归一般合伙人所有，在有限合伙停止以前，该帐户内的资本只好按本协议规定的流动资本管理方式来运作。

15.4.3仅在以下状况下，一般合伙人能