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我国信托业应该抓住机缘充分发挥自身的综合优势踊跃
我国信托业应该抓住机缘，充分发挥自身的综合优势，踊跃参与国有企业改革，踊跃介入国有企业债务重组与资产重组，为顺利实现“国退民进”和“国退外进”服务。
论信托在国有企业重组和改制中的应用
北方国际信托投资股分有限公司马亚明
从发达国家信托业的进展来看，信托业必需依托特定的宏观经济环境进行业务拓展和创新。
在国有企业进行战略性调整这一宏观背景下，我国信托业如何抓住机缘，充分发挥自身的综合优势，踊跃参与国有企业改革，踊跃介入国有企业债务重组与资产重组，为顺利实现“国退民进”和“国退外进”服务，是一个值得踊跃探索的重大课题。
国外信托业进展的二重性及对我国的启迪
美国和日本是当前西方国家信托业最发达和最具代表性的两个国家。
美国开创了法人信托的先河，其信托业具有集团化、证券化的特色，在西方发达国家中独树一帜。
日本虽然是信托业的后起之秀，但它借鉴英美经验，结合自己的国情，对信托业务内容和经营方式进行创新和拓展，形成了独具特色的信托业进展模式。
纵览美国、日本信托业的进展历程，咱们不难发觉，国外信托业的进展、信托产品的创新与演进具有如下两方面的一般规律：
第一，信托业的进展和信托产品的演进整体上是与经济的进展相同步的。
美国、日本信托业的进展历史表明，在其经济进展的初期，信托业主如果以财产管理和财产继承为主，不仅业务种类单一，而且规模很小。
但经济的进展一方面使得生产性企业对长期资金的需求日趋增加，另一方面国民收入的增加也扩大了家庭的闲置资金，从而社会各部门对资金融通和金融资产管理的需求也逐渐扩大，这为信托业的进展和信托产品的创新提供了空间。
从那个意义上讲，信托业的进展和信托产品的丰硕化是内生于经济进展的，一按时期内经济的进展程度和人均收入水平决定了信托业的整体进展潜力和信托产品的潜在市场需求，任何超越经济进展规律的扩张都会造成信托业内部的混乱。
第二，美国、日本信托业的进展和信托产品的具体定位与其不同历史阶段的具体国情是紧密联系的，由此使得这些国家信托业的进展路径及其现状表现出庞大的不同。
从美国信托业的进展历程来看，其证券信托之所以高度发达，第一是因为二战后美国资本市场的急速扩大，各类有价证券的发行量的不断上升，直接融资成为美国金融体系中占据主导地位的融资方式，从而为证券信托的开展提供了坚实的基础；第二，与美国资本市场的高度发达相一致，其证券投资的立法和监管也相当做熟完善，这为美国的证券信托提供了依据和进展空间；最后，美国的诚信制度与法律制度的完善使得美国的投资者安心专业机构来管理自己的资产，这种理念也为证券信托在美国的迅速进展减少了很多障碍。
再来看日本，其信托业之所以会走上以金钱信托为主的进展道路，也是与日本的经济和社会环境是紧密联系的。
由于银行在金融体系中始终占据主导地位，而证券市场起步较晚，因此日本信托业必然选择以金钱信托为主的信托模式。
由上述两方面的规律可见，信托业的进展具有双重性：
一方面，作为经济进展的一个组成部份，信托业由低级走向高级、信托产品由单一走向丰硕与一国经济的不断进展是一致的；另一方面，作为特定社会的一个组成部份，信托业的进展受到政治、文化、历史，专门是宏观经济环境等因素的影响，从而使得不同国家的金融制度、金融结构呈现出千差万别的个性。
信托业也只有依托特定的宏观经济背景进行创新和拓展，才能充分发挥信托的灵活性和优势，展现其生机和活力。
当前我国信托业进展的现实环境
十六大报告进一步提出，改革国有资产管理体制，继续对国有企业进行战略性调整。
依照有进有退、有所为有所不为的原则，调整国有经济布局，把产业结构优化升级和所有制结构的调整结合起来。
而且要注意，国有企业的调整不在数量，关键在质量。
继续推动国有企业的战略性改组，形成大中小企业合理分开、一路进展的局面。
要依照市场经济的规律，推动企业联合重组，鼓励外商，专门是能带动整个行业进展的投资者，参与中国国有企业的改组改造。
尔后，有关国有资产管理体制改革的消息不断,先是深圳市政府出台政策鼓励国有股权出售转让和鼓励经营者持大股，乃至是买断国有股权；接着，国务院主要负责人又就国有资产管理体制改革提出了四点重要意见。
各种迹象表明，国有企业改制与重组和由此致使的“国退民进”和“国退外进”将是此后几年我国经济改革的重头戏。
目前，我国国有资产总额超过10万亿元，但各种原因造成的国有资产流失，每一年达数百亿元。
因独特的制度优势和多功能的金融服务，许多经济学者一直将信托作为国有资产保值增值的重要途径之一。
面对巨额的国有资产，信托业内人士也逐渐意识到所面临的庞大机缘。
但信托业到底如何为“国退民进”提供创新性服务，目前尚缺乏系统的理论研究和实质性的操作。
信托“回归主业”后，各信托投资公司纷纷以资金信托为冲破口展开业务，但实践证明，单一的资金信托业务难以成为信托公司的核心盈利模式。
虽然信托公司被一致以为业务范围广漠、投资方式灵活，但一个不争的事实是信托公司没有自己的专属性领域。
巨额的国有资产从竞争性领域中退出对信托公司来讲，无疑是一个拓展高端金融服务市场的历史性机缘，信托公司应充分发挥信托的制度优势，针对国有股权转让、国有资产托管经营、外资并购和管理层收购、不良国有资产的处置等进行业务拓展和创新，将其进展为信托业的专属性领域，并以此为契机慢慢构建起核心的盈利模式。
信托在国有企业重组、改制中的业务拓展与创新
国有资产重组是国有经济运行战线的合理收缩战略，也是盘活存量，用存量换增量，增进资本并从头获取投资机缘的一种战略，对于产业结构的优化也具有踊跃意义。
通过存量资产的流动和重组，调整资产结构，适当缩小国有资产在那些不重要的行业和领域中的比重。
退出“夕阳产业”、低级加工领域和低科技含量的产品市场，把国家的财力和精力集中到那些最重要、最必要的行业和领域中去，强化基础产业、支柱产业、高新技术产业，从而使国有经济在整个国民经济中发挥导向作用。
在那个进程中，大量社会存量资产需要从头配置；政府从一般性投资领域退出，需要长期资本金融机构弥补投资真空，目前公司法体系下，对于企业产权改制如管理层收购、员工持股计划，信托是平衡各方利益最佳解决方案。
国有企业重组资产，国有存量资产的盘活，优化结构，兼并改造，涉及企业托管、企业收购、基金代管、债务重组等领域，信托的进展空间是相当广漠的。
国有企业的重组、改制需要产权交易市场、证券市场、资金市场，需要增进资源进入境内外各类资本市场的收购、兼并、包装上市等工具手腕、筹资中介、咨询顾问、代理财产管理等服务，它们形成较大的金融中介需求，这正是信托市场业务大拓展的良好机会。
在我国金融业分业经营的环境下，信托公司是唯一能够综合利用金融市场，连通产业与金融市场的机构。
从企业的兼并重组、转制改制到融资、租赁，信托公司能够提供几乎全程式的金融服务。
信托公司无论是在投资手腕的多元化、经营的灵活性、服务的多样化和金融工具的组合运用方面都有其他金融机构无法取代的优势。
在资产经营中，信托公司以其公信力和运营资本的能力，在经济结构调整、重组改制中，发挥着产权流动的凝结剂、流动剂作用，对国有资产在竞争性领域的顺利退出、国有企业的结构性调整和战略性重组有着不可估量的意义。
一、发挥综合优势，担当国有企业改制重组的财务顾问。
目前国有企业并购重组市场的竞争主体主要有证券公司、信托企业、民间咨询机构和部份商业银行等。
虽然每一个主体各有好坏（见表1），但相对而言，券商与信托公司具有较强的竞争力，券商有人材和客户资源优势，信托则以能提供融资、股权管理和信用监督等综合金融服务取胜。
表1：
并购重组市场四大财务顾问主体的比较
人才优势
营销能力
客户资源基础
并购融资能力
综合金融服务水平
券商
强
强
较强
弱
较强
信托
中
中
中
强
较强
银行
弱
强
强
弱
中
民营机构
较强
较强
弱
弱
中
证券公司具有丰硕的资本市场运作经验，在承担并购经纪人和并购重组方案设计方面具有优势。
但由于自身融资能力的限制，在并购融资行为中只能发挥融资中介、设计融资方案的作用。
因此券商仅仅只能作为中介机构参与并购交易，无法提供融资，也缺乏有效的手腕行使信用监督功能以控制风险、从而提高并购交易的成功率。
而商业银行方才介入这一领域，人材资源与操作经验相当匮乏，而且银行本身的贷款融资功能与高风险的并购交易难以完全对接。
与证券公司、银行等相较，信托公司的优势在于加倍“综合”。
在目前金融业分业经营的环境下，信托公司是惟一能够综合利用金融市场、连通产业与金融市场的机构。
从企业的并购重组、转制改制到融资，信托公司能够提供几乎全程式的金融服务。
具体而言，信托企业在并购交易中不单单是中介机构，还能够通过发行单个或集合伙金信托计划为并购方提供融资，也能够受托进行股权管理和并购信用监督。
另外，信托公司还能够进行受托收购；与收购方组成收购集团，避免要约收购；设立附担保的公司债信托，隔离目标公司债务以加速收购谈判进度。
具体而言，信托能够在两个方面为国有企业改制重组担当财务顾问：
一是宏观层面，即担本地方政府的财务顾问如协助地方政府制定盘活存量国有资产方案、制定产业结构调整和产业整合计划、引进合格的国内外投资者参与国企改革、进行基础设施等重大项目的投融资等。
二是担当微观企业的并购重组顾问，内容涉及国有企业改制、制定和实施并购重组方案及配套融资安排、并购信用监督、企业投融资等多个领域。
二、发起设立并购、重组信托计划，为国有企业的并购重组融资。
与一般企业融资相似，并购融资也可分为内源融资和外源融资，内源融资是通过企业内部筹措资金，比如收益留存、闲散营运资金等。
一般来讲，由于并购行为需要在短时刻内有庞大的资金流，因此除非收购主体在发起收购行为前有充沛的闲散资金储蓄，不然内源融资很难成为并购融资的主渠道，强行为之，可能会影响收购主体正常的经营活动。
而外源融资则是收购方通过外部主体、外部市场以债务、权益、衍生工具、信托、或组合方式进行筹资。
目前部份信托公司已开始投身于企业并购融资业务中，通过发行单个或集合伙金信托计划来支持国企并购重组。
如新疆国投推出的为不特定企业并购项目提供资金来源的“企业重组信托投资计划”。
信托公司可依照有关政策条款，向社会各方面发行信托融资计划，主要召募对象可限定为投资机构、民营企业、上市公司及必然额度的社会集体资金，将资金运用于国有企业股权重组项目。
信托公司作为投资委托人的代表，代表各方面行使表决权信托，参与重大决策，合法分派信托利益等。
三、参与国有企业产权改革，开展管理层收购（MBO）信托和职工持股（ESOP）信托业务。
虽然管理层收购和职工持股计划目前还存在许多不规范的地方，财政部因此也曾一度对MBO叫停，但勿庸置疑，管理层和职工持股仍然是当前实施“国退民进”的有效途径之一。
信托因其独特的制度优势和融资优势，在这一领域有广漠的应用空间，信托公司应在这方面踊跃寻觅业务机缘。
MBO和ESOP信托的首要作用是改变了以往收购的主体形式，通过信托的屏蔽作用降低收购风险。
第二是避免了设立公司收购主体的转投资限制和持续经营问题，也解决了双重纳税的难题。
MBO和ESOP信托的另一个重要作用就是使杠杆融资具有可操作性，通过发行资金信托计划等方式为收购方提供收购资金。
作为一种特殊的融资收购形式，目前已披露的信托为国企MBO提供融资的案例只有四川全兴集团和苏州精细集团两家。
以信托方式做好MBO和ESOP，关键是要选择具有可行条件的企业和持股主体，将企业整合、健全法人治理结构、开辟稳固的盈利渠道，及靠得住性的融资与还款有机结合。
为更大程度、更大范围、加倍及时灵活的支持MBO收购，信托公司还可尝试发起组建MBO专项基金。
四、以信托方式协助收购方实现对国有企业股权的收购。
信托收购是指委托人将信托财产拜托给受托人（信托公司）,受托人按照委托人的指令对目标企业进行收购。
目前，国有股权退出的进程中并非是完全的市场化操作。
源于政绩、地方利益和其他因素的考虑，国有股退出行为的行政色彩较强。
原国有股股东一般都要求收购方具有很强的实力，如此能够给支撑地方财政的企业找到一个"好婆家"，这使得急需获取融资平台的非超强实力的民营企业在收购中谈判地位很低，收购的难度专门大。
将急需资金以求进展的民营企业排除在上市公司之外，也无益于整个社会资源的优化配置。
利用信托这种名实分离的特征就可以够有效解决上述问题。
收购方将资金信托给信托公司，信托公司充当名义上的收购主体，用信托财产对特定目标公司进行收购，待收购成功后一段时刻后，再终止信托关系，股权过户名下，从而走到前台。
目前，像中泰信托、重庆国投、浙江国投、新华信托、金信信托等均在这方面踊跃拓展业务。
五、以信托方式实现国有资产的顺利退出。
大体思路是：
政府或国有股持有单位作为委托人，将国有股以信托财产形式，交付给受托人信托投资公司，由信托投资公司进行处分，受益人能够是政府或国有股持有单位肯定的国家设立的各类基金，如“社保基金”，或国家财政，或国有资产拟进入领域的国有资产代表者。
信托投资公司通过拍卖、协议转让、资产证券化等方式对信托财产进行处分，实现国有股退出变现的目的。
另外，信托投资公司能够设立以国有股（如上市公司的法人股）为投资对象的信托，由信托投资公司作为受托人，同意以各类投资者作为委托人的资金信托，专门投资国有股。
大体思路是：
由委托人与受托人签定指定资金信托合同，以投资国有股，实现投资收益为信托目的；由受托人与政府或国有股持有者签定股权转让协议，从而实现国有股退出变现的目的。
六、拓展国有资产管理信托业务，实现国有资产的保值增值。
此刻国有资产的真正所有者——国家无法具体监督企业的经营运作，所以造成了很多国有企业在改制后仍没有摆脱亏损或效益欠佳的境界，若是政府选择优秀的信托投资公司，将国有资产委托给信托投资公司管理，成立表决权信托，则国家作为国有资产的委托人和受益人，能够摆脱企业日常经营的烦扰，由信托投资公司那个投资领域的专家作为“真正的国有资产所有者”，来监督企业的经营管理，并将收益及时上缴给国家，使国家股权有明确具体的、市场化的产权主体，并有效避免不适当的行政干与，同时信托制度中委托人、受托人和受益人之间定型化和法律化的权利、义务和责任体系，又能充分保障受托人对于受益人（国家）利益的忠实，使国家利益取得保护。
七、利用信托模式处置不良资产，增强国有商业银行资产的流动性。
国有商业将不良资产债权委托给信托公司，由信托公司清理，然后依照事前的约定比例分派收益。
这种模式最大程度上利用了信托公司的制度优势，能够高效地处置大量的债务问题。
由于信托资产所特有的财产隔离制度，一旦信托公司受托处置银行不良资产，这些资产就与所有的债权人分离，信托公司能够利用自己的融资渠道，和产业基金的优势，通过注资、经营，将不良资产盘活。
这正是信托最大的优势。
目前其他不良资产的处置办法，其致命的地方在于若是继续注资，一旦投入资金将被其债权人迅速抽离，难以形成必需的“造血功能”。
通过信托处置不良资产还与账务处置方式有关，按照信托法的有关精神，信托资产将从委托人的资产欠债表中分离，而且不计入信托公司的资产欠债表，信托资产完尽是一种表外业务。
这种表外处置的方式，能够在最短的时刻内，迅速降低商业银行的不良资产率。
这也正是正在急于上市的四大国有商业银行所重点关注的。
参考文献：
1．谭志坚、覃家君：
《管理者收购（MBO）在我国国有企业改革中的可应用性分析》，《软科学》2000年第3期。
2．刘书印：
《论国有资产信托管理模式》，《经济师》2002年第2期。
3．彭支援：
《略论采用信托制度防范国有资产的流失》，《甘肃行政学院学报》2003年第3期。
4．赵学刚：
《国有资本的信托运营机制研究》，《西南民族大学学报》2003年第11期。
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