大型上市房地产集团证券管理制度.docx

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大型上市房地产集团证券管理制度

目录

证券管理制度2

第一节运营流程2

1内部信息报送及对外披露流程2

2定期报告报送流程4

3投资者来访调研流程5

第二节工作标准6

1每日证券市场信息编制标准6

2行业研究格式标准6

3公司日常工商、经营资料搜集、归档标准7

4临时公告披露格式标准8

第三节奖罚准则33

1内部信息报送及对外披露工作的奖罚规定33

第四节操作手册34

1本制度所列的重大事项包括34

2以上重大事项的标准和所必须履行的程序34

3附则36

证券管理制度

第一节运营流程

1内部信息报送及对外披露流程

1.1流程图

1.2流程说明

根据经2009年6月20日某某建设集团股份有限公司四届十七次董事会会议审议通过《某某建设集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，对上述流程图进行说明。

（1）本流程所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并在证券监管部门备案。

（2）本制度所称“信息”是指根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息。

（3）各职能部门负责人为内部信息报告的第一责任人，当发生如下事项时，需及时与董事会秘书或者证券部联系，共同完成信息披露流程。

部门

涉及事项

报送时间

信息提供人

责任人

各项目公司行政部

项目公司设立、工商变更、注销；股权质押

详见

《某某建设集团股份有限公司

重大事项决策及报送制度》

项目公司办公室主任

项目公司总经理

某建设及各项目公司行政部

签订土地合同

办公室主任

各公司总经理

总承包行政部

中标工程（金额在3亿元以上）

办公室主任

总承包总经理

融资部

某建设及各项目公司对外担保

融资部项目经办人

融资部总监

法务部

金额在1000万元的重大案件

经办律师

法务总监

财务部

关联交易

各项目公司财务经理

财务总监

财务部

会计政策、会计估计变更

定期报告内部报送时

财务报告编制人

财务总监

董事、监事

买卖公司股票

意向买卖前7个交易日

董事、监事

董事、监事

2定期报告报送流程

2.1流程图

2.2流程说明

根据经2009年6月20日某某建设集团股份有限公司四届十七次董事会会议审议通过《某某建设集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，对上述流程图进行说明。

（1）定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。

（2）流程图中的各职能部门指：

定期报告披露环节中涉及的战略企划部、法务部、融资部等其他部门。

（3）因中国证监会、深交所对定期报告的编制要求与格式每年都有更新，在证券部接到深交所定期报告通知后，证券部在理解监管部门对定期报告披露要求的基础上，向各职能部门提交需披露内容的清单。

3投资者来访调研流程

3.1流程图

第二节工作标准

1每日证券市场信息编制标准

（1）总体原则：

快速、高效、全面的原则；

（2）信息来源：

四大证券报、各主要财经网站和其他信息发布渠道，证券部技术分析成果等；

（3）时间节点：

每日沪深股市开市后一小时之内（上午十点半之前，特殊情况除外。

）

（4）基本格式样表：

每日证券市场信息汇总

日期：

2009-11-5

一

证券报头版标题

二

今日影响股市重大事件一览及点评

三

国外主要股票市场行情及主要期货品种行情

四

国内外主要媒体、投行对宏观经济的看法

五

沪深股市行情综述

六

上市公司动态

七

某建设要闻

八

某建设走势分析

2行业研究格式标准

标题

报告出具日期：

报告研究人：

　投资要点

1、

2、

3、

………

　正文

第一部分：

宏观经济形势分析

1、宏观经济变化，对A股市场产生重大影响的宏观经济指标的变动情况及其分析。

2、政策层面的因素，最新的政策动向，对可能的财政货币政策进行分析预测。

3、各重点行业发展状况的简要分析，引出研究本行业目的。

第二部分：

该行业的动态形势分析

1、现阶段行业情况、数据（投资额、产量、销量、产品成本、价格的变化及对行业利润的影响）及是否在该行业出现表现突出的子领域。

图表说明。

2、影响行业数据变动的原因分析，宏观经济影响及上下游行业关联性分析。

3、结论，行业基本情况判断，未来中长期的变化趋势预测。

第三部分：

该行业的股票市场变化

1、行业整体股票走势，与上证指数走势对比分析。

2、行业整体市盈率、市净率水平

3、行业内上市公司整体比较，分类说明

4、结论（该行业整体投资价值、是否存在突出的个股）

第四部分：

公司研究（主要对存在价值被低估的公司进行研究）

1、公司基本现状、历史变革（主要控股股东变化情况）、行业地位（总市值排名）

2、基本情况介绍，近期公告解读，重大的利好、重要信息的分析

3、对历年财务报表、数据进行分析、未来公司业绩的预测。

图表说明

4、股价走势分析，资金进出、股东变化、技术指标分析。

图表说明

5、结论：

对该公司股票投资的策略及评级。

3公司日常工商、经营资料搜集、归档标准

3.1资料搜集主要范围

（1）工商材料：

现有各产业公司、子公司的营业执照正、副本；税务登记证；组织机构代码证；相关经营资质证书；银行开户许可证；社保登记证；公司章程；验资报告；（包含相关资料每年年检的更新）；新设立子公司的相关一套工商材料；

（2）经营资料：

总承包项目的相关施工合同、建设合同；集团融资部的银行借款、抵押合同；集团人事部的相关劳动、社保合同；集团战略企划中心的战略规划、规章制度；集团法务部的重大案件文件；

各房地产项目公司的经营资料：

各项目的相关政府批文；相关政府部门的证明文件；国有土地转让合同；项目前期的“五证”（土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房地产销售预售证）；产权证；国有土地转让的缴款、契税凭证；企业申报纳税凭证；销售文案及相关资料等。

3.2资料来源

（1）集团财务部、融资部、人事部、企划部、法务部等；

（2）各产业集团、子公司、项目部的行政办公室，前期部，财务部，销售部等。

3.3时间节点要求

遵循及时的总原则，涉及公司需对外信息披露的时间节点按深交所的要求。

3.4文件归档标准：

（1）文件归档范围：

①公司日常工商、经营资料；公司对外信息公告原件；“三会”会议相关材料；

②公司年报、半年报、季报的原件等。

③深交所的相关文件；集团公司的相关文件。

（2）归档材料的要求：

①必须是相关材料的原件和复印件；（电子版资料作为储备文件）

②归档的材料必须完整、系统和准确；

③归档的文件材料必须进行分类、立卷、编制目录和编码。

（3）归档材料使用的管理：

①原件材料的使用必须经相关领导的批准，做好相关的登记手续，并在规定的期限内归还；

②复印材料和电子版资料的使用必须进行登记。

4临时公告披露格式标准

为规范公司对外信息披露行为，提高公司信息披露的质量，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》等有关规定，制定本披露标准。

本标准共有12个公告格式规范：

（1）上市公司收购、出售资产公告格式指引

（2）上市公司关联交易公告格式指引

（3）上市公司分红派息、转增股本实施公告格式指引

（4）上市公司对外（含委托）投资公告格式指引

（5）上市公司担保公告格式指引

（6）上市公司股票交易异常波动公告格式指引

（7）上市公司澄清公告格式指引

（8）上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引

（9）上市公司债务重组公告格式指引

（10）上市公司业绩预告及修正公告格式指引

（11）上市公司业绩快报及修正公告格式指引

（12）上市公司重大合同公告格式指引

附件：

第1号上市公司收购、出售资产公告格式指引

证券代码：

证券简称：

公告编号：

某某建设集团股份有限公司收购、出售资产公告

特别风险提示（如适用）

本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：

1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。

2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

一、交易概述

1．简要介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。

2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。

3．如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应作出详细说明。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际控制人。

2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3．上市公司出售资产的，应当披露交易对方最近一年的主要财务数据；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据。

4．交易所要求的其他内容。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。

（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等。

（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。

2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。

如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。

3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情