中级经济法 第三章 个人独资企业和合伙企业法律制度 p.docx

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内部真题资料，考试必过，答案附后

一、单项选择题

1.以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》的规定的有（）。

A．投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿

B．以投资人家庭共有财产承担无限责任

C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿

D．以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿

2.根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。

该一定的期限为（）。

A.15日

B.30日

C.45日

D.90日

3.甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。

乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。

丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。

A企业未按期付款，由此发生争议。

下列表述中，符合法律规定的是（）。

A．A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务

B．乙仅对20万元以下的交易有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效

C．甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务

D．甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付

4.林某以个人财产出资设立-个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。

林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。

根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。

A．由陈某进行清算

B．由林某的妻子进行清算

C．由债权人进行清算

D．由债权人申请法院指定清算人进行清算

5.个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。

无法通知的，应当予以公告。

未接到通知的债权人，应当在公告之日起（）内，向投资人申报其债权。

A．15日

B．30日

C．60日

D．90日

6.《合伙企业法》所称合伙企业的特征不包括下列（）选项的内容。

A．只能由自然人依法设立

B．合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业

C．合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立

D．普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

7.在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是（）。

A.自然人张某

B.国有独资公司A

C.国有企业B

D.公益性的社会团体C

8.下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（）。

A.公民张某与自己年仅12周岁的儿子成立一个合伙企业

B.合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资

C.公民甲、乙、丙出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资

D.合伙企业名称中没有标明“普通”或是“有限”字样的话，就视为是普通合伙企业

9.在2007年12月15日申请人向登记机关申请普通合伙企业登记，当日登记机关受理申请，在2007年12月31日签发了营业执照，那么合伙人可以自（）开始以合伙企业名义从事合伙业务。

A.2007年12月12日

B.2007年12月31日

C.2007年12月28日

D.2007年1月1日

10.根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项中，不须经全体合伙人一致同意的是（）。

A．普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

B．普通合伙企业的合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C．有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人

D．有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人

11.周某、王某，李某共同投资设立了一家普通合伙企业，经营一年后，周某欲把其在普通合伙企业中的份额转让给普通合伙企业以外的第三人，合伙协议没有相关的约定，则以下判断正确的是（）。

A．周某的转让无须经过其他合伙人的一致同意

B．如王某不同意周某将其份额转让，则王某可以在同等条件下优先购买该份额

C．如周某经王某、李某同意，将其份额转让给了第三人，则周某对合伙企业的债务就免除了责任。

D．第三人购得该份额后，其对合伙企业以前的债务不必负责

12.甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是（）。

A．如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失

B．如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业负合同无效责任

C．无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失

D．无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任

13.下列关于普通合伙企业中合伙人在执行合伙事务中的权利的说法正确的是（）。

A.合伙人按照出资比例执行合伙企业事务

B.合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于全体合伙人的授权

C.不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙企业的事务

D.执行合伙事务的合伙人不按照规定执行事务的，其他合伙人可以撤销委托

14.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法正确的是（）。

A．合伙人可以是限制民事行为能力人

B．利润分配和亏损分担办法是合伙协议必须记载的事项

C．合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意

D．合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力

15.A、B、C三人同为甲普通合伙企业的合伙人。

A欠D人民币50万元，无力用个人财产清偿。

D在不满足于用A从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以（）。

A.代位行使A在甲合伙企业的权利

B.自行接管A在甲合伙企业的财产份额

C.直接变卖A在甲合伙企业的财产份额用于清偿

D.依法请求人民法院强制执行A在甲合伙企业的财产份额用于清偿

16.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的是（）。

A．作为有限合伙人的自然人死亡

B．有限合伙人个人丧失偿债能力

C．合伙人故意给合伙企业造成损失

D．作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

17.以下不可以作为有限合伙人出资方式的是（）。

A.货币

B.着作权

C.工业产权

D.劳务

18.某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。

根据规定，下列说法正确的是（）。

A.甲公司自行承担责任

B.合伙企业不承担责任

C.王某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任

D.王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任

19.除合伙协议另有约定外，经（）同意，甲可以由有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人。

A．过半数

B．半数以上

C．2/3以上

D．全体合伙人

20.甲乙丙丁投资成立了一个有限合伙企业，但是在企业名称中没有标明“有限合伙”字样，按照规定此时企业登记机关可以责令限期改正，并处以（）的罚款。

A.2000元以上10000元以下

B.5000元以上20000元以下

C.10000元以上20000元以下

D.2000元以上5000元以下

二、多项选择题

1.下列有关个人独资企业法的表述中，符合规定的有（）。

A.设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资

B.个人独资企业可以设立分支机构

C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

D.个人独资企业的投资人可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理

2.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有（）。

A．投资人须为具有完全民事行为能力的自然人

B．有符合规定的法定最低注册资本

C．有投资人申报的出资

D．有合法的企业名称

3.下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的有（）。

A．投资人不能聘用他人管理企业事务

B．投资人可以聘用他人管理企业事务

C．投资人对受托人职权的限制不得对抗善意第三人

D．投资人对受托人职权的限制不得对抗恶意第三人

4.下列选项中，属于个人独资企业应当解散的情形的有（）。

A．投资人决定解散

B．被依法吊销营业执照

C．投资人死亡或者被宣告死亡，投资人没有法定继承人

D．企业经营期限届满

5.根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法不正确的是（）。

A．合伙人可以以劳务形式出资

B．入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任

C．退伙人对其退伙后合伙企业的债务承担连带责任

D．合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人没有约束力

6.甲、乙、丙三人于2007年9月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。

根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，正确的有（）。

A．甲的出质行为无效

B．甲的出质行为有效

C．由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

D．甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意

7.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有（）。

A.处分合伙企业不动产

B.改变合伙企业名称

C.以合伙企业名义为他人提供担保

D.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

8.甲、乙、丙设立一普通合伙企业。

合伙协议没有约定损益的分配和分担比例。

该企业欠丁5万元，无力清偿。

债权人丁的下列做法中，正确的有（）。

A．要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

B．要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

C．要求甲、乙、丙分别清偿1.5万元、1.5万元、2万元

D．要求甲清偿5万元

9.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（）。

A.代位行使甲在合伙企业中的权利

B.以其从合伙企业中分取的收益用于清偿

C.依法请求人民法院强制执行A在甲合伙企业的财产份额用于清偿

D.以对甲的债权来抵销其对合伙企业的债务

10.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。

钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。

为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。

对于该除名决议的下列表述中，不正确的是（）。

A．赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托

B．如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效

C．如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

D．如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决

11.下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的是（）。

A．特殊的普通合伙企业名称中只需要标明“特殊普通合伙”字样

B．合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

C．特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险

D．合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式

12.下列关于有限合伙企业设立的论述中，不符合法律规定的有（）。

A.有限合伙企业合伙人人数没有限制

B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业

C.公民甲、乙、丙、丁出资设立一个有限合伙企业，有限合伙人甲可以以劳务出资

D.有限合伙企业名称中应该标明“有限”或是“有限公司”等字样

13.根据合伙企业法规定，有限合伙人可以执行的事务有（）。

A．参与决定普通合伙人入伙、退伙

B．对企业的经营管理提出建议

C．依法为本企业提供担保

D．参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

14.下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A．有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

B．有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务

C．有限合伙人不可以以劳务出资

D．有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他合伙人

15.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法不正确的是（）。

A．甲转变为有限合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换

B．经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人

C．甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任

D．由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人过半数同意才能进行转换

三、判断题

1.个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。

（）

2.投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，不能以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

（）

3.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，即凡乙对外签订标的额超过10万元以上的合同，须经甲同意。

某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为15万元的买卖合同，该合同无效。

（）

4.甲2004年1月1日设立个人独资企业A，经营一年后A企业亏损严重，2005年2月20日，甲决定解散该企业并且自行清算并且在规定时间内向债权人发出了通知，乙债权人2005年3月1日收到了通知，乙向个人独资企业申报债权的期限截止到2005年3月30日。

（）

5.个人独资企业解散时，必须由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

（）

6.普通合伙企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力。

（）

7.除合伙协议另有规定以外，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意。

（）

8.合伙企业中不参加执行事务的合伙人查阅合伙企业的账簿和其他有关文件时，无需经执行合伙企业事务的合伙人同意。

（）

9.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损是按各合伙人贡献大小分配和分担。

（）

10.甲、乙、丙三位合伙人约定合伙企业的债务平均分摊，该企业清算时，用企业全部资产抵偿债务后，尚欠A债权人货款9万元，A要求甲以个人名下的其他财产偿还，甲可以只清偿A债权人3万元。

（）

11.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前15日通知其他合伙人即可以退伙。

（）

12.以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

（）

13.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，有限合伙人甲没有按照协议的约定缴纳出资，那么甲只需要承担补缴出资的义务。

（）

14.某有限合伙企业拟聘请B会计师事务所为其年度会计报告审计，有限合伙人A可以参与对会计师事务所的选择，并获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

（）

15.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。

对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲以其认缴的出资额为限承担责任。

（）

四、简答题

1.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。

在2008年的审计业务中，发生了下列事项：

（1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。

（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。

根据以上资料，回答下列问题。

（1）甲的说法是否正确？

并说明理由。

（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？

并说明理由。

2.A、B、C三人拟设立甲有限合伙企业，A、B为普通合伙人，C为有限合伙人。

该有限合伙企业的名称为“顺发贸易合伙企业”，合伙协议的部分要点如下：

C以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定；由C执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。

在合伙企业经营期间，发生以下事项：

（1）C对D表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与D签订了600万元的买卖合同。

D按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有500万元，不足以清偿100万元的货款。

（2）C同甲合伙企业进行了150万元的交易，合伙人A认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企业进行交易。

（3）C自营同甲合伙企业相竞争的义务，获利180万元。

合伙人B认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利l80万元应当归甲合伙企业所有。

要求：

（1）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业名称是否符合规定？

（2）根据《合伙企业法》的规定，合伙协议的约定是否合法？

并说明理由。

（3）根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：

①债权人D能否就甲合伙企业不能清偿的100万元向有限合伙人C追偿并说明理由。

②A的主张是否符合法律规定并说明理由。

③指出B的主张是否符合法律规定并说明理由。

五、综合题

1.2008年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（下称“A企业”），主要从事铁皮的加工。

甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的超过1万元以上的合同，须经甲同意。

2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。

3月15日，乙未经甲的同意，自己同该企业订立了一份材料供应合同。

另外，乙还设立了一家铁皮加工的个人独资企业。

2008年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，债权人请求人民法院指定清算人。

7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。

经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：

⑴A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；

⑵A企业的银行存款10000元，实物折价8万元；

⑶甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；

⑷甲个人其他可执行的财产价值2万元

要求：

（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效？

并说明理由。

（2）乙在3月15日订立的合同是否有效？

（3）在本例中，乙另外设立铁皮加工企业的行为是否合法？

（4）试述A企业的财产清偿顺序。

（5）如何满足丁的债权请求？

2.中国公民田某、张某、宫某和马某四人，于2007年11月11日投资设立A有限合伙企业，马某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，马某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。

A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。

因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。

A企业经营过程中，陆续出现下列问题：

（1）甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和马某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。

经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。

（2）乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。

乙分店经营状况不佳。

（3）马某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。

某日，A企业因急需更新餐具，张某与马某协商，代表A企业与马某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。

经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。

（4）马某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。

要求：

根据以上资料及有关规定，回答下列问题：

（1）A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定？

并说明理由。

（2）甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定？

并说明理由。

（3）乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店？

并说明理由。

（4）马某与A企业进行交易是否合法？

并说明理由。

（5）马某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效？

分别说明理由。