新希望董事会专门委员会实施细则.docx

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新希望董事会专门委员会实施细则

董事会专门委员会实施细则

一、董事会战略发展委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略发展委员会由三至五名董事组成。

第四条战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。

第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。

第三章职责权限

第八条战略发展委员会的主要职责权限：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重

大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他工作。

第九条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、

资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组，由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司的信息披露制度。

第六章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

二、董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应占半数以上。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人

员的筛选、提名及委任程序；

（四）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资

格，并向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他工作。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、

高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其

它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人

员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初

选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会

提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司信息披露制度。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

三、董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为保障公司正常运转与健康发展，应结合行业趋势及人才市场的现状，统筹规划激励机制，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟订董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况：

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况：

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司信息披露制度。

第六章附则

第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

四、董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会审计活动。

第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有

关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第四章议事规则

第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开，于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司信息披露制度。

第五章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

五、董事会风险控制委员会实施细则

第一章总则

第一条为有效管控公司重大经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会风险控制委员会并制定本实施细则。

第二条董事会风险控制委员会是董事会按照相关法律、法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责建立公司有效的经营管理的内部监控体系，对公司业务活动中可能发生的重大风险事项进行事前的研究分析、事中的判断评估以及事后的经验总结。

第二章人员组成

第三条风险控制委员会由三至五名委员组成。

风险控制委员会委员由董事担任。

第四条风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条风险控制委员会设主任委员一名，由风险控制委员会选举产生。

第六条风险控制委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补选委员。

第七条风险控制委员会可根据需要指定相关人员组成专门工作小组，负责日常专业性工作。

第三章职责权限

第八条风险控制委员会的主要职责：

（一）根据公司战略需要，研究公司的宏观环境和系统性风险，设计公司的

经营管理风险评估体系和控制架构，建立有效的经营管理内部监控体系；

（二）对公司业务活动可能产生的重大风险事项，包括但不限于重大新业务、

新模式开发、拟投资的重大项目或拟签订的重大业务合同等进行研究分析，评估

风险程度，提出有关建议；

（三）对经营过程中发现的有重大隐患、可能或已经出现重大风险的业务进

行评估并提出处理建议；

（四）对公司已经出现的重大亏损、风险事件进行分析总结，并依据公司规

章制度向管理层提出建议；

（五）适时对公司经营情况、投资项目实施情况进行全面检查和风险评估,

及时向董事会报告公司存在的风险及建议采取的防范措施；

（六）对公司证券投资、衍生品交易等高风险投资的必要性及风险情况进行审查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条风险控制委员会对董事会负责，风险控制委员会可形成提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条负责委员会日常专业性工作的工作小组应根据风险控制委员会的要求做好相关资料的收集、汇总等工作。

第十一条风险控制委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供需由委员会审议事项的相关资料、项目建议及风险控制方案。

第十二条公司董事会办公室应汇总工作小组或相关部门提供的资料、项目建议及风险控制方案形成提案,提交风险控制委员会审议。

第十三条董事长、总裁、风险控制委员会主任委员或两名以上风险控制委员会委员有权提议风险控制委员会召开会议,就有关提案进行研究、讨论。

第五章议事规则

第十四条风险控制委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前两天通知全体委员。

会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

会议可以根据情况以现场或通讯方式召开。

第十五条风险控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条风险控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十七条风险控制委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他相关人员列席会议。

第十八条如有必要，风险控制委员会可以聘请专业机构或外部专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

在必要情况下，列席人员在表决时回避。

第二十条风险控制委员会会议应当由公司董事办工作人员负责记录，并形成纪要或决议，出席会议的委员应当在会议记录、会议纪要、会议决议上签名。

会议记录、会议纪要、会议决议由公司董事会办公室保存。

第二十一条属董事会职权范围内的事项，风险控制委员会审议通过的议案，应以书面形式报公司董事会决定。

第二十二条出席和列席风险控制委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。

第六章附则

第二十三条监事会应当对风险控制委员会的执行情况进行监督，检查其成员是否按照风险控制委员会的议事规则履行职责。

第二十四条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。

第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本实施细则的解释权归属公司董事会。

新希望六和股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十八日