贵阳市科技创新引导基金管理暂行办法.docx

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贵阳市科技创新引导基金管理暂行办法

贵阳市科技创新引导基金管理暂行办法

第一章总则

第一条为进一步发挥财政资金的引导作用，改善创新创业环境和促进科技成果转化，完善我市科技创新政策和科技金融服务体系。

根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《省人民政府办公厅关于印发贵州省产业投资基金管理暂行办法的通知》（黔府办发〔2017〕5号）等有关规定，结合我市实际，特制定本办法。

第二条科技创新引导基金（以下称引导基金）主要用于引导天使投资机构、创业投资机构，撬动社会资本参与，不以营利为目的，对种子期、初创期、成长期的科技型企业进行投资。

第三条引导基金的资金来源主要为：

贵阳市支持创业创新的专项资金和市级财政科技投入的预算资金、国家和省级部门对我市科技创新产业的财政支持、引导基金资金存放银行的收益、引导基金投资退出返回的本金及收益、通过市场化运作募集的社会资本等。

根据引导基金运作情况及当年科技经费预算情况，可适时补充资金。

第四条本办法所称种子期、初创期、成长期的科技型企业，是指从事科学技术研究开发活动，取得自主知识产权并将其转化为高新技术产品或服务，从而实现可持续发展的中小企业。

第五条引导基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、承担风险”的原则运作。

可采用直接项目投资和设立子基金两种方式进行投资。

第二章管理机构及职责

第六条贵阳市科学技术局主要负责如下工作：

（一）协调引导基金的资金筹集、安排和拨付，确定基金的投资方向，协调解决引导基金管理中出现的重大问题。

（二）对引导基金整体运行情况、投资效果以及受托管理机构的管理工作进行考核及评估。

并根据考核结果，决定是否更换出资代表或基金管理人。

第七条由贵阳市科学技术局选择一家具有产业投资基金或产业引导基金运作经验的市属国有企业作为出资人代表。

在遵守基金章程的前提下，对外行使引导基金的股东权利并承担相关义务。

出资人代表主要享有以下权利：

（一）出资人代表与受托管理机构共同决定引导基金筹建期间的筹建事项；

（二）因财政拨款延迟导致的出资人代表出资迟延将不构成其违约，出资人代表无需就此向他方承担违约责任；

（三）在引导基金依法设立后，根据有关法律、法规和基金章程，享有公司股东应当享有的权利。

同时，在遵守引导基金章程的前提下，出资人代表主要承担以下义务：

（一）按引导基金设立方案和章程规定的出资方式、出资数额、出资时间等进行出资。

缴纳出资后，不得抽回其对引导基金的投资；

（二）承担引导基金筹办事务，及时提供为办理申请设立引导基金所需要的、应由其出具或提供的全部文件、证明、授权函件，并签署必要的协议、章程及有关文件，为引导基金设立提供各种服务和便利条件；

（三）在引导基金依法设立后，根据有关法律、法规和章程的规定，承担股东应当承担的义务和责任。

第八条由出资人代表选择一家具有产业引导基金、创业投资基金管理经验，且具备专业管理能力和成功案例的基金管理机构作为引导基金的受托管理机构（以下简称“受托管理机构”）。

在遵守引导基金章程和委托管理协议约定的业务规则前提下，行使对引导基金的权利并承担相关义务。

受托管理机构主要享有以下权利：

（一）以引导基金名义对拟投资项目、子基金进行筛选评价、尽职调查与交易条款谈判；

（二）代表引导基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续；

（三）以引导基金名义向引导基金托管银行下达资金支付和收款指令；

（四）代表引导基金行使股东权利、获得被投资项目和子基金的董事或合伙人席位并参与重大决策；

（五）代表引导基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。

同时，在遵守引导基金章程和委托管理协议约定的业务规则前提下，受托管理机构主要承担以下义务：

（一）在对引导基金进行日常运营、管理引导基金资产及代表引导基金从事有关经营活动时，必须诚实信用、恪尽职守，并运用一个专业机构所应具有的专业、技能、谨慎；在履行职责过程中，必须确保其管理人员和雇员遵守所适用的法律、法规的规定及引导基金章程；

（二）执行并遵守引导基金章程及委托管理协议确定的投资准则（包括但不限于投资领域、投资对象、投资阶段、投资进度、投资限制和业务禁止等），根据引导基金章程及委托管理协议规定的投资决策权限，认真实施投资行为；

（三）配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运营引导基金财产；

（四）建立健全内部风险控制、财务管理等制度，保证引导基金资产的安全；

（五）执行由引导基金投资决策委员会对本基金相关投资作出的决策；

（六）代表引导基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务；

（七）代表引导基金按约定投资条款对被投资项目和子基金运营管理进行监控；

（八）按规定时间和规范要求向出资人及其代表提交引导基金管理报告和财务报表，包括季报、半年报和年度报告及重大事项报告；

（九）代理引导基金开展账务处理及文档管理；

（十）代理引导基金办理工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务。

第九条引导基金在董事会的授权下，设立投资决策委员会，投资决策委员会对子基金的设立、股权（份额）转让和退出清算等进行决策，以及对直接投资项目的投资与退出进行决策。

投资决策委员会由7名委员组成，由引导基金董事会聘任；其中，出资人代表推荐2名，受托管理机构推荐2名，外聘专家3名；建立外聘专家库，每个领域（含行业、财务、法律）选聘3名，由基金管理机构根据拟投资项目所在行业情况随机抽取专家；投资决策委员会一般需召开现场会议，审议项目的投资及退出事项，须经三分之二（含）以上委员同意后，方可出具投资决策委员会决议。

第三章投资运作

第十条在大陆境内注册的私募基金管理人或投资企业（以下简称“投资机构”）可以作为申请者，向引导基金申请合作设立子基金。

第十一条子基金的申请条件。

申请者应当确定一家符合以下条件的投资管理公司作为子基金管理机构。

（一）注册资本不低于500万元，实缴资本不低于300万元；

（二）应向子基金出资或认缴子基金份额，且出资金额不得低于子基金总额的1%；

（三）至少有3名具备3年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员；至少主导过3个创业投资的成功案例；

（四）具备完备的投资决策机制、激励约束机制、风险控制机制以及健全的财务管理制度，有明确的投资领域；

（五）承诺出资设立的子基金重点投资于符合贵阳科技创新导向的产业领域；

（六）子基金应在贵阳市注册；

（七）应在中国证券投资基金业协会或发改委系统备案登记。

第十二条直接投资项目的申请条件。

满足以下条件的企业，可以申请引导基金的投资：

（一）为本办法所界定的种子期、初创期和成长期的科技型企业；

（二）符合贵阳市科技创新发展规划的产业领域，包括但不限于大数据、电子信息、人工智能、生物医药、新能源、新材料、中高端制造等产业。

第十三条投资评审决策程序。

设立子基金或直接投资项目的投资评审需经以下流程：

（一）项目来源。

基金管理人通过市场方式收集寻找或根据市直相关部门提供的项目信息，形成基金项目库，并从中筛选出符合基金投资要求的项目。

（二）初步筛选。

由基金管理人组织专业人员对项目库项目进行初步筛选，选出拟进行初步调查的项目。

（三）项目立项。

项目组对进行筛选并初步筛选的项目进行立项，并逐步开展初步调查。

（四）初步调查。

基金管理人根据基金投资原则和标准，组织专业人员对通过初步筛选的项目开展初步调查。

（五）项目初评。

基金管理人根据项目初步调查结果召开项目初评会，项目通过初评后，基金管理人正式立项并组建项目尽职调查小组。

（六）尽职调查。

项目尽职调查由基金管理人根据项目实际，对拟投资项目进行法律尽职调查、财务尽职调查、技术及行业尽职调查，必要时可委托专业的法律、财务咨询机构（通常为律师事务所、会计师事务所）分别对拟投资项目进行法律尽职调查和财务尽职调查。

尽职调查完成后，尽职调查小组提交尽职调查报告。

（七）项目论证。

基金管理人对尽职调查报告内容进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架（包括股权比例、价格等）与项目方进行价格等投资条件谈判，根据谈判结果完善尽职调查报告，完成风险评估报告、投资建议书等资料。

（八）基金管理人项目内审。

基金管理人的项目内部评审会对项目资料进行审核，决定是否将项目资料提交投资决策委员会评审。

（九）基金投资决策委员会审议与决策。

基金管理人按照《基金投资委员会议事规则》的规定召开基金投资决策委员会，投资决策委员会根据《基金投资决策委员会议事规则》履行职责，其决议经三分之二委员通过即生效。

（十）签约与投资。

基金投资决策委员会做出正式投资决议后，基金管理人聘请法律顾问协助起草相关法律文件，基金管理人实施投资。

第十四条投资原则。

引导基金采取直接投资方式，对单个实体企业的投资应遵循以下原则：

对单个实体企业的单笔投资额度一般不超过1000万元，累计投资额不得超过2000万，且引导基金原则上不能成为被投资企业的第一大股东。

引导基金出资设立子基金应遵循以下原则：

（一）引导基金参与设立的子基金：

对单个子基金参股比例一般不超过30%，且出资金额一般不超过3000万元。

经市政府或有关部门同意设立的或划转的子基金根据情况适当调整。

对申请中央、省财政出资设立的子基金，按相关要求出资；

（二）子基金的投资限制根据基金合伙协议或基金章程进行约定；

（三）对关联方的投资实行关联方回避制度，并遵照子基金章程或合伙协议、委托管理协议等具体约定；

（四）不得再投资于其它股权投资类企业；

（五）子基金的存续期限一般为7年，原则上不超过10年。

第四章退出方式

第十五条引导基金的投资可通过企业上市、股权转让、股东回购、协议减资、到期清算等方式实现退出。

退出后的资金，可以进行再投资。

（一）直接投资项目退出方式。

直接投资项目形成的股权，在投资后3—5年（含5年）以内的，原股东或企业核心管理团队可优先回购，回购价格按投资协议约定条款执行，可参考同期银行贷款利率适当让利。

对于以优先股方式进行股权投资的企业，基金可保留对被投资企业股权的一定比例，按市场化程序退出。

投资期超过3—5年的，引导基金可要求被投资企业的股东和管理团队回购。

（二）子基金的退出方式。

鼓励子基金的股东（出资人）或其他投资者，在子基金存续期内购买引导基金所持子基金的股权或份额。

子基金存续期4年之内，同等条件下，子基金的原股东（出资人）有优先购买权，购买价格可参考同期银行贷款利率适当让利。

子基金到期后清算，引导基金以所持股权比例或合伙份额获取本金和收益。

子基金发生亏损或破产清算，首先由子基金管理机构以其对子基金的出资额承担损失，剩余部分由引导基金和全体出资人按比例承担。

第五章管理费用与业绩分配

第十六条引导基金支付给受托管理机构的管理费费率为2%/年，基金管理费按当年完成的投资金额与当年在管理的已投资金额之和为基数进行提取。

受托管理机构按投资情况每半年一次提取管理费，由受托管理机构直接从引导基金专户中提取。

第十七条受托管理机构可聘请社会中介机构开展尽职调查等工作，所需费用从管理费中列支。

第十八条单笔投资实现增值退出时，将投资净收益用于弥补其他项目亏损后的部分20%作为业绩奖励分配给受托管理机构。

第十九条子基金按章程或合伙协议约定向子基金管理机构支付管理费用，具体比例在子基金委托管理协议中约定；业绩分配也按子基金章程或合伙协议约定执行。

第六章风险控制与监督管理

第二十条管理机构应当建立健全内部控制和外部监督制度，建立投资决策和风险约束机制，加强对投资的风险管理。

一旦发现可能给基金投资造成损失的重大变化，应及时采取必要措施。

第二十一条基金受托管理机构应选择在中国设立的商业银行等金融机构进行托管。

托管银行负责基金的资金保管、账户管理、资金清算及日常监管等事务。

第二十二条引导基金及子基金不得从事下列业务：

（一）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（二）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（四）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

（七）不得使用贷款进行投资；

（八）其他国家法律法规和地方法律法规和政策禁止从事的业务。

第二十三条为支持创新创业，引导基金设置风险容忍机制，即允许亏损的范围为基金实缴规模的20%。

超过部分，由受托管理机构负责赔偿。

第二十四条引导基金受托管理机构要加强监管，密切跟踪子基金及已投项目的经营和财务状况，防范财务风险。

若子基金的使用出现违法违规和偏离政策导向等情形，引导基金有权终止合作。

第二十五条子基金存在下述情况之一的，引导基金可选择中止合作；报请投资决策委员会同意，引导基金从子基金中退出：

（一）子基金未按本办法第十四条的规定开展投资业务的；

（二）经引导基金投资决策委员会批准之日起，子基金2年未按约定完成部分或全部资金募集并开始投资工作的，引导基金自动取消出资；

（三）子基金管理机构、高级管理人员发生实质性变化的；

（四）未按照规定委托具有托管资格的银行进行资金托管的；

（五）公司章程或合伙协议约定的其他事项。

第二十六条引导基金应接受市财政绩效评价，当年绩效评价结果为“中”则第二年市级财政资金注入减少50%，当年绩效评价为“差”，则停止第二年市级财政资金注入，连续两年绩效评价为“差”，则基金清算解散。

第二十七条子基金管理机构每半年向引导基金受托管理机构提交子基金运行报告，并于每个会计年度结束后4个月内提交年度运行情况报告和经注册会计师审计的子基金年度财务报告。

第二十八条引导基金接受审计、财政部门的监督检查。

对出资人代表、引导基金受托管理机构、子基金、子基金受托管理机构、个人等在财政资金管理中出现的违法违纪行为，依照《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定进行严肃处理，并追究相应的民事责任、行政责任。

涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则

第二十九条本办法由贵阳市科学技术局负责解释。

第三十条本办法自印发之日起生效施行。