资产收购框架协议范本.docx

资产收购框架协议范本.docx

《资产收购框架协议范本.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《资产收购框架协议范本.docx（12页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

资产收购框架协议范本

资产收购框架协议范本

篇一：

资产收购重组框架协议

资产收购重组协议

编号：

（2012）ZYX-CZ-21号

签约地点：

重庆市江北区

签订日期：

2012年5月6日

甲方：

kyz、zxl

乙方：

ZYX投资有限公司

丙方：

xx县sl水泥厂债权人委员会（债权人）

第一部分定义条款

本协议中使用的术语应具有如下含义：

1、收购重组资产（sl系资产）：

指甲方直接和间接投资、

持有和控制的，且不附任何债务的全部积极财产和权益，具

有本协议第一条项下全部条款规定的含义，以下亦称sl系资

产。

2、sl系独资企业：

指甲方投资设立的完全、独立享有的个

人独资企业，包括但不限于：

xx县sl水泥厂（含分支机构，即xx县sl水泥厂gh水泥粉磨站）、xx县乌江星利采石场、xx县gh水泥厂。

3、sl系独资企业资产：

具有本协议第1.2项下全部条款规定的含义。

4、sl系债权人：

指甲方的债权人、sl系独资企业的债权人，以及影响收购重组资产转让过户的其他债权人的总和。

5、sl系债务：

指甲方的负债、sl系独资企业的负债，以及

影响收购重组资产转让过户的其他负债的总和，包括但不限

于职工工资（含解除劳动合同经济补偿金、社保、福利等）

银彳了贷款、基建工程款、供应苞货款及运费、设备款、备品备件款、矿山和运输车辆保证金、已开票未出库水泥等。

6、sl系有限公司：

指甲方直接或间接投资并作为其实际投资人、实际控制人的

有限责任公司，包括：

xx乌江旅游服务有限公司、贵州华能

达工贸有限公司、xx县曙光商品混凝土有限责任公司。

7、sl系有限公司股权：

具有本协议第1.3项下全部条款规定的含义。

8、sl系其他资产：

具有本协议第1.4项下全部条款规定的含义。

9、项目公司：

指乙方或/和乙方指定的第三方为取得收购重组资产而安排设立的有限公司，为避免歧义，项目公司可以是一家或一家以上。

10、资产收购：

指项目公司直接受让收购重组资产。

11、资产原经营单位：

指本协议签订前运作、管理、经营

本协议项下收购重组资产的单位。

12、股权收购：

指甲方及资产原经营单位以收购重组资产作

为出资而持有有限责任公司股权，项目公司对该股权进行收

购。

13、收购价款：

指项目公司收购的甲方所转让的收购重组资产的对价。

14、监管银行：

指监督收购价款按约定收取、使用和退还的商业银行，暂定为xx市商业银行股份有限公司xx县支行。

15、收款专户：

指以乙方指定的以ZYX投资重庆有限公司名义在监管银行开立的保证金账户，专项用于收取本协议项下的定金和收购价款，监管银行负责按照约定条件监管收

取、使用和退还，具体事宜，由本协议甲方、乙方指定和授权的ZYX投资重庆有限公司、丙方与监管银行另行签订《资金监管协议》并作为本协议附件十一。

16、甲丙方：

指甲方和丙方。

17、政府复函：

xx县人民政府县府函[2012]124号《xx县人民政府关于ZYX投资重庆有限公司收购sl水泥厂有关问题的复函》。

18、经营手续：

指项目公司取得收购重组资产后正常开展水泥生产、经营所须的全部手续，包括但不限于项目规划、建设、环保、消防、国土、房管、安全等有关部门相关的许可、批文、证照等。

第二部分鉴于条款

本协议签订系鉴于如下事项：

1、甲方kyz、zxl系夫妻关系，投资设立了xx县sl水泥厂等企业，并负债建成

水泥生产线（含熟料生产线、粉磨站等），但水泥生产线部

分产权手续和经营手续尚未完善。

甲方对外欠有巨额债务，

债权人数虽众多且资不抵债，已导致水泥生产线于2011年

年底停产至今，并形成不稳定社会因素，引起政府高度重视。

2、丙方是sl系债权人选举产生的债权人代表组织，有权代表全体sl系债权人签署和履行本协议。

3、甲丙方拟转让sl系资产用于清偿sl系债务，xx县人民

政府积极支持并通过招商引资引进乙方重组收购sl系资产，

并就有关优惠政策和相关手续完善等向乙方复函（见政府复

函）。

乙方在政府复函能够全面兑现的前提下，同意按照约定的条件收购sl系资产。

第三部分协议条款

为了盘活sl系资产，保障sl系债权人合法权益，促进地方经济发展，维护社会稳定，本协议各方在平等自愿、等价有偿的基础上，经协商一致，就乙方收购重组sl系资产事宜，

签订本框架协议。

本协议中的所有条件、条款、附件等均有法律上的约束力。

第一条收购重组资产

1.1本协议项下收购重组资产包括sl系独资企业资产（详见本协议第1.2）、sl系有限公司股权（详见本协议第1.3）、sl系其他资产（详见本协议第1.4）。

1.2sl系独资企业资产

1.2.1sl系独资企业资产指sl系独资企业项下全部资产和权

益，其核心资产包括其享有全部权益的2500t/d熟料的新型

干法水泥生产线一条（项目批准文件为2000t/d,实际按

2500t/d设计建设，含熟料生产、水泥粉磨）、100万t/a的水泥粉磨站生产线一条即xx县sl水泥厂gh水泥粉磨站【（项

目批准文件为60万t/a,实际按100万t/a（PC32.5）设计建设】、三个石灰石矿山采矿权、余热发电站、混凝土搅拌站，及与之相关或配套的全部设施、设备、建筑物、构筑物、土地权益、商标、非专利技术、专利（若有）、商业秘密、原

辅材料、库存物资（已转让的水泥和熟料除外，见清单）等。

1.2.2sl系独资企业资产由本协议三方共同在本协议签订后

30日内清理完毕并与

前述核心资产统一制作〈〈sl系独资企业项下资产权益明细表》作为本协议附件一。

1.3sl系有限公司股权

1.3.1sl系有限公司股权是指sl系有限公司的全部股权及有关股东权益。

1.3.2sl系有限公司项下各公司股权结构、资产及负债详情

等全部详细信息由本协议三方共同在本协议签订后30日内

清理完毕并制作〈〈sl系有限公司股权详情清单》作为本协议附件二。

〈〈sl系有限公司股权详情清单》项下的有限公司股权，乙方有权选择全部或部分变更登记至乙方或项目公司,

也有权选择放弃其中某一部分。

1.4sl系其他资产

1.4.1sl系其他资产系指甲方以个人名义享有所有权的房屋、车辆等资产，同时包括sl系有限公司名下的实物资产。

1.4.2sl系其他资产由三方共同在本协议签订后30日内清理

完毕并制作〈〈sl系其他资产清单》作为本协议附件三。

1.5其他事项

1.5.1与收购重组资产有关的合同、协议、图纸、技术资料等相关附属文件资料，以及相关的财务资料，三方在制作附件一、附件二、附件三时，一并在附件中列明，并在移交sl

系资产的同时一并移交给乙方。

1.5.2无论何种原因导致附件一、附件二、附件三未将收购重组资产全部包括其中，未包括部分甲丙方仍应承担移交、过户等义务。

第二条收购重组方式

2.1乙方按资产收购的方式取得本协议项下sl系资产的全部

权益，由项目公司作为直接收购主体与相应资产的产权人签订买卖合同，并办理相应资产和权益移交、过户转让手续。

2.2若乙方认为有必要，有权选择以股权收购或其它方式取得本协议项下收购重组资产的全部权益，甲丙方协助完善相

关工作，所需费用由乙方承担。

2.3乙方有权选择全部或部分按本协议2.1或2.2的方式取

得本协议项下收购重组资产的全部权益。

第三条收购重组条件

3.1.甲丙方保证收购重组资产符合建设设计规范和要求，经

合理检修后即能恢复正常生产经营，达到设计产能和质虽标

准。

3.2收购过程中和收购完成后，乙方及项目公司的重组收购

资金和所收购重组资

产的财产安全、有关人员的人身安全、生产经营秩序等均不受sl系债务及其分配方案、分配结果、清偿情况等的影响。

3.3除本协议另有约定外，乙方收购重组的资产仅限于积极

资产及相关全部权益，不附带任何债务。

甲方和资产原经营单位在本协议签订前后所产生的任何债务均与乙方无任何关系，并不得影响收购及收购后的生产经营。

3.4收购重组资产中目前尚未完善产权手续的土地使用权、建筑物及构筑物所有权、采矿许可权等资产能完善产权手续，收购完成后收购重组资产中能完善水泥生产有关的全部经营手续。

3.5乙方投资收购sl系资产作为xx县委、县政府招商引资

项目，政府复函能得到全面执行，有关优惠政策能全部落实，有关政策支持能充分兑现。

3.6本协议项下收购重组，能经税务部门确认和认可（或视为）属于非公司制企业按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限公司（不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务）即项目公司的行为，免征契税；同时,能经税务部门确认和认可，项目公司取得收购重组资产后，直接以资产评估报告或甲方出具的收取收购价款的收据作为项目公司进行收购成本计算、折旧提取等财务处理的依据，无须对应的税务发票；另外，能经税务部门确认和认可

（或视为），甲方或sl系独资企业、sl系有限公司的营业税、所得税、增值税等是否应该缴纳以及应该缴纳多少或实际缴纳额等均不影响本协议项下收购重组，乙方和项目公司不用

承担营业税、所得税、增值税，且乙方和项目公司的收购成本费用不会增加。

以上税务部门的认可，须有效书面文件（包括但不限于政府会议纪要、税务部门的文件等），且应在乙

方支付第二笔转让价款之前取得，但最迟不得超过本协议签

订后90日，否则乙方有权选择退出收购，解除本协议。

3.7能经政府规划等有权部门确认，项目公司取得收购重组

资产后，水泥生产所须石灰石矿山规划范围能满足项目公司进行持续正常的水泥生产30年；能经政府有权部门确认，项目公司能享受〈〈xx（广东）工业园招商引资优惠政策若干规定》项下有关优惠政策。

以上政府或有权部门的确认，须有效书面文件（包括但不限于政府会议纪要、规划文件等）

且应在乙方支付第二笔转让价款之前取得，但最迟不得超过

本协议签订后90日，否则乙方有权选择退出收购，解除本协议。

3.8本协议第3.1、第3.2、第3.3、第3.4、第3.5、第3.6、

第3.7所列条件必须同时具备方能作为乙方投资收购sl系资

产的前提条件。

篇二：

公司收购框架协议

股权收购框架协议

本协议由以下各方于2011年月日在签署：

股权转让

方：

（以下简称甲方”）

股权受让方：

（以下简称乙方”）

前言

1、鉴于甲方于年月日签署发起人协议和章程，设立上海

奇异安建筑材料有限公司（简称徂标公司”），主要经营范

围为。

目标公司的营业执照于年月曰签发。

2、鉴于目标公司的注册资本为人民币万元整（RMB元）

甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公

司％股权，该股权未做任何质押，权利完整；甲方愿意依

其与乙方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其

持有的目标公司全部股权转让于乙方；乙方愿意依双方另行

签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股

权及权益。

基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，

以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协

商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：

1、定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

转让股权”指在本协议签订日甲方所持有的目标公司全部股权；转让价”指转让股权的收购价格；

本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；

不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件；

贸用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

1.2条、款及项均分别指本协议的条、款及项。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解

与解释。

2、收购标的

2.1本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的转让

股权”。

3、转让价

3.1乙方收购转让股权”的转让价为人民币万元整（RMB元）。

3.2在本协议有效期内，乙方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的，甲方不得拒绝，否则视为甲方违约并应承担相应的违约责任。

4、定金

4.1经双方协商一致，乙方于本协议签订日向甲方交付人民币万元整（RMB元）作为乙方收购转让股权”的定金。

4.2如因乙方违约而造成股权收购失败，则甲方不予退还本

协议

4.1之条款约定的定金；如因甲方违约而造成收购失败，则甲方向乙方双倍返还本协议4.1之条款约定的定金，并返还

该笔定金同期产生的银行利息，计息期为乙方支付定金之日

起至甲方返还定金之日止。

5、付款

5.1转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。

6、保障条款

6.1甲方承诺，甲方及时、全面地向乙方如实披露目标公司的资产负债表，并说明目标公司的现有资产状况、到期或未

到期的债权债务及隐性债权债务，以利于乙方更全面地了解

目标公司真实情况。

6.2甲方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经乙方同：

1,甲方不得与第三方以任何方式再

行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为甲方违约，

甲方应按本协议8之条款的约定对乙方承担违约责任。

6.3甲方承诺，如系因甲方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则甲方向乙方承担缔约过失责任，甲方应在缔约过失责任发生之日起日内向乙方支付万元的赔偿金或依

据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。

6.4甲方承诺，其关于目标公司资产及负债情况的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若甲方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成分，甲方将承担乙方为实施收购甲方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、

审计费等。

7、资产预交接

7.1甲方承诺，将保证目标公司于甲乙双方股权收购协议签订日之前，按照双方确定的资产负债表列明的财产内容向乙方预交接相关公司资产，并积极配合乙方接收、管理上述公

司资产。

7.2甲方承诺，将保证目标公司于甲乙双方股权收购协议签订日之前，按照乙方要求，完成目标公司的法定代表人及股东的变更登记事宜。

7.3甲方承诺，如果甲方违反本协议7.1或者7.2之约定，

视为

甲方对本协议的违反，乙方有权按本协议8之条款的约定追究甲方违约责任。

8、违约责任

8.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：

8.1.1任何一方违反本协议的任何条款；

8.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或

承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要

求其赔偿因此而造成的损失。

8.3如一方违约，对方有权要求违约方承担万元的违约金

或依据双方另行达成的协议承担违约责任。

8.4本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其

权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

9、保密

双方对因履行本协议而获得或知悉的对方的文件和信息资

料予以妥善保管，并承担保密责任。

未经对方书面同意，不得向任何第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其他监管机构要求除

篇三：

并购框架协议示范文本

股权并购工作框架协议

出卖方：

法人股东：

成都坚普广告传媒有限责任公司。

自然人股东：

陈乃勤（董事长）、陈实（副董事长）、余前军、张屹、凌俐、袁玉波、袁斌等49名股东。

目标公司：

成都电子研究所有限责任公司。

（以上各方当事人合称卖方”）

买方：

四川天成置业有限公司。

（个人）

（以上各方当事人合称买方”）

乙方拟依法按程序收购甲方公司股东的股权，为有效开展

股权收购工作，经双方平等协议，就股权转让事宜达成如下协议。

一、转让标的

转让标的为成都电子研究所有限责任公司（以下简称目标公司）股东所持三分之二及以上的股权。

二、转让价款、支付方式

（一）转让价款

每一元出资作价壹拾壹元（此价格含税费，税费由买方代

扣代缴）。

（二）支付方式

有关股权转让的价款及支付方式等具体事宜，以买方与各

股东签署

《股权转让协议》为准。

1、买方与各股东签订的《股权转让协议》所载明的股权份

额累计超过总股本三分之二时。

2、买方持有目标公司总股本超过三分之二时。

（二选一）

《股权转让协议》生效之日起七个工作日内，买方向已签

订《股权转让协议》的股东支付对应转让款的30%;各股东

办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内支付对应转让

款的70%。

三、卖方义务

（一）披露义务

卖方应在本协议签订之H起十五H内以书面方式向买方披露目标公司相关信息和资料，包括但不限于工商信息登记、房产权属登记、土地权属登记、完税凭证、职工花名册、车辆相关信息、征信记录、债权债务及财务审计报告等。

且有

主管局登记的，以主管局核准资料为准。

卖方对足以影响转让价款的信息应当主动披露。

卖方应保证其提供的目标公司相关资料的真实性并承担法律责任。

（二）董、监

、高管承诺

目标公司资产没有设定他物权。

目标公司从本协议签订之日起至《股权转让协议》生效之日前负担的债务，由卖方董、监、高管互负连带责任。

因目标公司股权转让程序不符合《公司法》规定致《股权转让协议》不生效、被撤销、被确认无效，由卖方董、监、高管互负连带责任。

目

标公司股权转让程序不符合《公司法》规定的情形包括但不限于未按《公司法》规定召开股东会、未按《公司法》规定向股东披露优先购买权等。

尤其，卖方负责按照《公司法》及目标公司章程的规定，组织召开股东会或通过向每个股东送达相关法律文书的形式，达到对外转让股权的法定条件，且每个股东应明示是否行使优先购买权。

卖方未向买方披露关于目标公司的遗留债务、诉讼、仲裁

及行政规费等引起的法律后果由董、监、高管互负连带责任。

（三）排他协商

在本协议生效后六个月内，未经买方书面同意，卖方不得

与第三方以任何方式就其持有的目标公司的股权出让或资

产出让问题再行协商、谈判。

四、买方义务

（一）保密条款

买方因履行本协议而取得卖方的相关资料负保密义务。

本协议终止后，双方就履行本协议获知对方的相关资料，

仍互负保密义务。

（二）遗留债务

1、改制时，卖方欠职工安谿费954,000.00元人民币（大写：

玖拾伍万肆仟元整）。

职工安谿人员及职工安谿费以改制文件核定为准。

买方按卖方所欠职工安谿费的4.5倍承担该债务，待办理完

毕股东变更登记之日起七个工作日内，买方向卖方一次性支

付。

2、卖方因经营对外欠债900,000.00元人民币（大写：

玖拾万元

整）。

卖方对外负债，以卖方披露的对账单为准。

待办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内，买方向卖方一次性支付。

3、双方共同确认，除上述债务外，无其他债务。

（三）借支解除劳动合同补偿金

1、卖方拟按每人每年5000元（从2006年起计算至今，共计八年），向在职职工支付解除劳动合同补偿金。

合计约2,480,000.00元人民币（大写：

贰佰肆拾捌万元整）。

在职职工以社保花名册载明为准。

2、卖方拟对解除劳动合同的在职职工一次性支付社保补

助，按每人每月864.37元计算，最高不超过36个月，36个月内退休的按实际时间计算，合计约1,930,000.00元人民币（大写：

壹佰玖拾参万元整）。

3、上述1、2条载明的债务合计4,410,000.00元人民币（大写：

肆佰肆拾壹万元整），由买方借支卖方向职工支付。

待办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内，买方一次性

借支卖方支付。

（四）代管

买方自愿承担卖方收财政委托管理的退休职工的相关管理事务，且财政拨付的管理费用全额用于退休人员的管理。

五、生效及终止条件

（一）生效条件

本协议自双方签字盖章之日起生效。

（二）终止条件

1、有以下情形的，本协议自动终止：

1）目标公司股东会未通过本协议。

2）目标公司法人股东未与买方签订《股权转让协议》。

3）本协议签订之日起180日内，买方与目标公司各股东签

订《股

权转让协议》所载明的股权份额累计未达到总股本三分之

2、本协议有效期内，卖方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，买方有权单方终止本协议书。

六、其他

双方因本合同发生争议，应协商解决；协商不成，任何一方有权向****人民法院提起诉讼。

本意向书一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

卖方：

法定代表人：

委托代理人：

买方：

买方：

法定代表人：

委托代理人：

年月曰