IPO一体化解决方案.docx

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IPO一体化解决方案

IPO一体化解决方案

一、企业战略规划

企业战略包括营销战略、发展战略、品牌战略、融资战略、技术和人才开发战略、资源开发战略等。

制定一个好的企业战略规划，将有助于企业保持持续快速的发展。

（一）上市战略规划的意义

华经视点研究中心将根据企业未来拟上市地的法律法规，帮助企业制定上市战略规划，使企业提前制定战略部署。

制定战略规划的意义在于规范企业运作、提高内部控制水平、合理避税、规范财务和法律，减少企业上市的风险和时间成本，协助企业最快走上上市的道路。

（二）IPO上市战略规划的内容

第一步：

对企业进行尽职调查

华经视点研究中心成立尽职调查项目组，从企业的所处的细分行业、企业基本情况、历史沿革、业务情况、技术情况、销售、生产、营销、重大合同、财税、知识产权、环境保护、员工情况和公司发展规划等方面进行全方位的调查，然后出具详细的尽职调查报告。

第二步：

对企业进行全方位诊断

华经视点研究中心依据调查后的结果和企业上市相关的法律法规，从拟上市企业的上市主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、环境保护等方面对企业是否存在上市障碍等进行全方位诊断，然后出具诊断报告供企业参考。

第三步：

为企业制定战略规划

华经视点研究中心将为企业制定明确的IPO上市战略目标，并从企业发展战略、业务战略、运营战略、财务战略、营销战略、人力资源战略等方面制定企业IPO上市战略目标的具体措施、竞争策略和能力培养规划。

帮助企业制定切实可行的战略实施方案，明确操作步骤和时间节点，让本战略规划真正成为企业规范运作并成功登陆资本市场的行动指南。

第四步：

为企业保持持续服务

战略规划实施方案拟定后，企业实施过程中，华经视点研究中心对实施中所遇到问题进行持续跟进、分析与解决服务，为企业的战略实施提供一站式的咨询服务。

（三）委托华经视点研究中心进行上市可行性评估咨询的意义

1、对上市工作有了明确的时间规划，明确何时启动、辅导、冲刺

2、避免IPO前期没有意义的资金投入，尤其是需要补税的情况下

3、明确如何梳理历史沿革、股权结构、治理能力、规划募投项目等

4、清楚认识到公司所处的市场环境、投资价值、投资亮点、政策导向等

5、清晰的判断企业应该选择什么样的券商、律所、会所进行辅导

6、清晰的测算企业上市过程中的费用开支，解决各种障碍的费用预算

二、财务顾问

（一）上市战略规划的意义

第一步：

尽职调查——对企业的财务和税务情况进行调查，出具财税尽职调查报告；

第二步：

财税调整——根据企业的实际情况，进行财务账务和税务处理调整，使其更规范，符合上市的财税要求；

第三步：

财税报告——规范企业的财税报告，评估企业的财务成果，为公司未来上市提供财税建议；

第四步：

持续服务——在上市前，将持续为企业提供财税咨询服务。

（二）工作流程

三、改制重组

非股份制企业为实现境内上市，必须进行股份制改造，同时实施一定的重组以达到上市基本要求。

企业改制包括整体改制与部分改制。

整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。

部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。

（一）企业改制的要求

◆形成清晰的业务发展战略目标；产权关系清晰，不存在法律障碍；

◆股份公司的设立需同日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；

◆符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；

◆合理分离资产、债务、保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；

◆避免同业竞争，减少和规范关联交易；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

◆合理重组资产，保持独立性。

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

◆建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

◆建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规规章的要求；

◆建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

（二）华经视点研究中心提供的服务内容

◆全面调查了解企业的基本情况，协调相关中介机构与企业一起组成重组工作小组；

◆按照上市条件的具体规定，编制相关的财务报表，制定按照企业改制的项目资料；协助企业拟定改制方案及重组计划，并给予流程指导；

◆人员分流、安置及身份转换方案设计，改制过程中的政策法规咨询；

◆协助企业对重组资产的产权进行界定———对已取消的财产所有权的合法性进行认定及对未取得所有权的资产进行评估；

◆合法地协助重组企业的股权结构，按照企业上市以及企业长期发展的需要对业务结构进行调整。

◆协助企业寻找并确定发起人，在企业改制过程中协调各中介机构，就中间出现的问题发表意见并提供解决方案；

◆协助企业办理改制申报及股份公司成立相关事宜，协助企业在改制过程中与政府部门沟通、协调；

◆策略性私募、推介战略投资者并促成交易，改制相关的融资方式建议，融资渠道推荐。

四、兼收并购

（一）兼并与收购概述

企业并购包括兼并与收购。

公司兼并是指经由转移公司所有权的形式，一家或多家公司的全部资产与责任不需经过清算都转移为另一公司所有，而接受全部资产与责任的另一公司仍然完全以自身名义继续运行。

公司收购则是指一家公司经由收购另一公司的股票或股份等方式，取得该另一公司的控制权或管理权。

企业在并购及资产重组活动中会涉及到诸多专业问题，比如并购目标公司的选定，目标公司资产估值，并购重组方式的选择、融资方式的选择，并购成本的控制，并购的法律问题等等，面对这些问题，企业内部因缺乏专业人才往往难以正确处理，因而必须委托专业的顾问机构协助。

（二）企业实施并购的价值

◆取得协同效应，规模经济，降低经营成本

◆谋求企业规模迅速增长，实现跨越式发展

◆获得专门资产，培养竞争优势

◆以最快速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率

◆帮助企业进入新兴行业和领域，实现多元化经营

◆收购低价资产

（三）企业并购的一般程序

一般来说，企业并购经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。

◆前期准备阶段：

根据企业发展战略的要求制定并购策略，初步了解目标企业的情况，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。

◆方案设计阶段：

方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

◆谈判签约阶段：

通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。

并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。

◆接管与整合阶段：

双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。

并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。

（四）华经视点研究中心的工作内容

华经视点研究中心作为卖方顾问提供的服务内容：

◆并购可行性分析、价值评估咨询、业务诊断及分析；

◆寻找与推荐策略投资者，就交易结构和交易方案设计提供专业意见；

◆协助准备信息备忘录和投资意向书，就投资者的选择和接洽策略提供专业意见；

◆协调并管理投资者的财务，税务和法律尽职调查；

◆协助卖方回复投资者尽职调查过程中提出的问题和要求；

◆协助分析公司的整体价值并制定定价策略，协助设定卖方与潜在投资者谈判的策略；

◆参与卖方与潜在投资者的谈判并提供现场技术支持；

◆对最终法律协议中的商业条款提出审阅意见；

◆协助进行税务分析、项目管理、融资文件准备。

华经视点研究中心作为买方顾问提供的服务内容：

◆财务及税务尽职调查、目标公司价值分析和定价策略制定；

◆协助政府沟通和审批、谈判支持和审阅投资文件，确定并购条件；

◆协助买方筹集、获得、使用必要的资金、提出具体的收购建议；

◆审阅当地评估师对于目标公司的资产评估报告；

◆财务模型的构建和目标公司价值分析、提供交易架构的设计建议；

◆将审慎性调查的结果反映在各项交易的法律文书中、协助各项法律文书的成文；

◆编制相关的并购公告，提出一个完善、操作性强并符合收购方需要和自身条件的收购计划，在收购方委托的情况下代理完成收购计划。

五、投融资服务

企业在不同的阶段需要不同的资金支持，华经视点研究中心将为企业提供投资和融资服务，为需要资金的企业提供投融资服务。

◆根据企业的需求和实际情况，制定商业计划书。

◆选择合适的投资者与企业进行洽谈。

◆对有意向合作的投资者签订合作意向，投资者派出团队对企业进行尽职调查。

◆进行估值，与投资者商谈投资金额和相关细节。

◆签订投融资合作合同。

◆后续相关工作。

六、IPO咨询

（一）华经视点研究中心在IPO咨询中担任的角色

（二）上市前细分行业市场研究

华经视点研究中心在上市前细分市场研究的优势：

华经视点研究中心经过10年的行业研究，积累了大量的行业数据。

大量招股说明书"业务与技术"数据来源直接引用"中商情报网"行业数据，我们的行业分析实力已经得到企业和券商的认可。

细分市场调研流程：

华经视点研究中心上市前调研亮点：

1、如何突出企业的盈利模式和企业定位

2、为募投项目必要性、可行性提供重要依据

3、清晰描述公司未来成长性，市场发展空间

4、给证监会提炼企业的投资价值和投资亮点

5、为公司上市之后的发展战略做决策支持

（三）募投项目可行性研究

募投项目，是指企业通过IPO募集资金进行投产的项目。

对应于招股说明书"募集资金运用"章节，募投项目设计合理与否，是导致企业能否成功上市的关键因素之一。

从证监会目前的审核思路看，募投项目的可行性、必要性、募投项目市场前景、产能消化等等是审核关注点。

聘请专业的咨询机构进行募投项目设计，将助于提高募投项目的质量。

华经视点研究中心在募投可行性研究上的优势：

公司具有丰富的募投项目规划经验，能够精准把握证监会审核思路，募投项目可行性研究报告可直接引用到"募集资金运用"章节，报告实用性强。

募投项目工作流程：