投资合伙协议参考0719.docx

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投资合伙协议参考0719

___________________合伙企业（有限合伙）

合伙协议书

根据《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立_________________________合伙企业（有限合伙），并签订本协议。

第一条释义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指《_____________________合伙企业（有限合伙）合伙协议书》以及依法定或约定的程序所签订的补充协议或者进一步修订的新的合伙协议书。

1.1.2合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》等法律法规以及本协议约定共同设立的“合伙企业（有限合伙）”。

1.1.3合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。

1.1.4普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在本协议中指_______________________。

1.1.5执行事务合伙人，指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务，在本协议中指___________________________。

1.1.6有限合伙人，指以其认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任的合伙人。

1.1.7认缴出资额，指合伙人在本协议所承诺缴付的出资金额。

1.1.8实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定向合伙企业实际缴付的出资金额。

1.1.9认缴出资总额，合伙企业的全体合伙人承诺缴付的出资金额的总和。

1.1.10实缴出资总额，合伙企业的全体合伙人向合伙企业实际缴付出资金额的总和。

1.1.11管理费，指基于执行事务合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合伙企业向执行事务合伙人支付的费用。

1.1.12合格投资者，指符合法律法规及本协议规定的投资者，包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的法人实体。

1.1.13工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.14元，指人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大。

第二条合伙企业的设立

2.1设立

2.1.1合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立______________________________合伙企业（有限合伙），组织形式为有限合伙企业。

2.1.2合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件，履行____________________合伙企业（有限合伙）合伙协议书所需的相应程序。

2.1.3合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。

2.2名称

2.2.1合伙企业名称为“______________________________合伙企业（有限合伙）”。

2.2.2合伙企业根据经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的名称，但应依法办理变更手续，名称变更后应及时书面通知全体合伙人。

2.3注册及经营地址

2.3.1合伙企业的注册地址为。

2.3.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的注册地址，但应依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。

2.3.3合伙企业的主要经营场所为。

2.4合伙目的

为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

2.5经营范围

_________________________________________________________________________________________________

2.6经营期限

合伙企业存续期限为__________，执行事务合伙人可视情况延长，最多不超过__________，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前解散的情形除外。

第三条合伙人及其出资

3.1合伙人

3.1.1合伙人共个，分别是：

1、普通合伙人：

住所（址）：

证件号：

联系方式：

2、有限合伙人：

姓名：

住所（址）：

证件号：

联系方式：

3、有限合伙人：

姓名：

住所（址）：

证件号：

联系方式：

4、有限合伙人：

姓名：

住所（址）：

证件号：

联系方式：

5、有限合伙人：

姓名：

住所（址）：

证件号：

联系方式：

6、有限合伙人：

姓名：

住所（址）：

证件号：

联系方式：

3.1.2除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

3.2认缴出资

合伙人名称或姓名

出资方式

认缴

出资额

（万元）

出资权属证明

出资比例

（％）

缴付期限

3.3缴付出资

全体合伙人应当按照普通合伙人发出的《出资通知书》的要求，一次性足额认缴完毕所有出资。

如果合伙人不能按期足额缴付其应缴付之出资的，则视为放弃认购，合伙人依据《有限合伙份额认购书》要求支付的认购诚意金不予退还，并作为合伙企业财产。

在发生合伙人或其认缴出资变更之时，由执行事务合伙人负责对上述有限合伙人相关信息进行更新，依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。

第4条合伙人

4.1有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为有限合伙企业提供担保。

4.1.4对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。

有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。

有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。

有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。

全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。

4.2普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.3身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第五条合伙事务执行

5.1合伙事务执行

5.1.1有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

5.2执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2.1有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

（2）为有限合伙企业的普通合伙人。

5.2.2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

5.3执行事务合伙人的权限

5.3.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

（1）决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；

（2）管理、维持和处分有限合伙企业资产；

（3）聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务；

（4）采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

（5）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

（7）订立和修改管理协议；

（8）订立和修改托管协议；

（9）批准有限合伙人转让财产份额；

（10）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；

（11）根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；

（12）代表有限合伙企业对外签署文件；

（13）变更有限合伙企业主要经营场所；

（14）变更其委派至有限合伙企业的代表；

（15）缩减有限合伙企业总认缴出资额；

（16）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（17）法律及本协议授予的其他职权。

5.4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力。

执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。

5.5执行事务合伙人委派的代表

5.5.1执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。

执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

有限合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为。

5.5.2执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

为办理相应的工商变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。

法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

5.6执行事务合伙人的赔偿责任

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。

若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。

5.7责任的限制

5.7.1执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及有限合伙企业收益分配均应源自有限合伙企业的可用资产。

5.7.2除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

5.8免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。

如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

5.9授权和工商变更登记

全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）本协议的修正案或修改后的本协议。

当修改内容为本协议第5.3.1（13）-（15）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。

（2）有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件。

（3）当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等），该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。

执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。

全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。

全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效；新入伙的合伙人自入伙生效日即享有限合伙人的权利和义务。

第六条收益分配与亏损分担

6.1管理费

6.1.1管理费计算

合伙企业每年按总认缴出资额的向普通合伙人支付管理费。

管理费逐日计算，按每公历年365日计，自合伙企业成立之日（含）起计算至合伙企业的投资项目全部结束并收回全部投资及收益之日（含），本协议另有规定的除外。

6.1.2未按第3.3条约定期限缴付出资的合伙人，仍须按其应缴出资额支付管理费。

6.2投资收益

6.2.1可分配收益的来源：

1、收回投资本金；

2、利息、股息、红利；

3、其他归属于合伙企业的收益。

6.2.2合伙企业收益分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人有权获得收益。

年收益超过出资总额百分之十二部分，视为超额收益，普通合伙人有权获得超额收益的20%；

2、合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享；

3、收益分配时间：

本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配

4、投资期满，按全体有限合伙人实际出资额及其占全体有限合伙人实际出资总额的比例返还本金，并按预期年化收益向全体有限合伙人分配未付之收益（若有）。

6.3所得税

6.3.1根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人从合伙企业取得的除投资成本之外的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税。

6.3.2如国家有关税务的法律法规要求合伙企业代扣代缴合伙人投资收益所得税的，合伙企业将按相关规定执行。

6.4亏损分担

各合伙人对内按其认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例分担合伙企业的亏损。

第七条合伙企业的投资

7.1投资管理

合伙人缴付的出资专用于依据本协议约定而进行的投资及合伙企业的经营。

除非本协议另有约定，合伙企业因投资而获得的可分配收入不得再用于循环投资。

7.2投资限制

合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票。

7.3临时投资

为实现合伙企业利益最大化，普通合伙人可以存放银行的方式，管理合伙企业的账面现金（包括待投资、待分配及费用备付等现金）。

7.4共同投资

普通合伙人有权安排本合伙企业与共同投资合伙企业按照投资时各自实际出资总额占该次拟投资总额的比例进行共同投资。

7.5关联交易

合伙企业应尽量避免从普通合伙人及其关联人或其他关联企业收购投资标的或向其他关联合伙企业出售投资标的，避免投资于普通合伙人及其关联人已经投资的项目，但本合伙企业与共同投资合伙企业按照本协议约定进行的共同投资不在此限。

如普通合伙人决定从事上述关联交易，该等关联交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。

第八条合伙人会议

8.1组成与职权

合伙人会议由合伙企业包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组成，行使下列职权：

1、听取普通合伙人的年度报告；

2、决定合伙协议的修改和补充；

3、决定合伙企业对外投资期限的变更或延长；

4、决定合伙企业的解散、延期及清算；

5、国家法律、行政法规和本合伙协议规定的其他职权；

6、执行事务合伙人（即普通合伙人）除名及更换。

8.2年度会议和临时会议

合伙人会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后四个月之内举行。

经代表十分之一以上实际出资有限合伙份额的合伙人或执行事务合伙人提议，可以召开临时会议。

合伙人会议可以采取现场、通讯或书面方式举行，所形成的决议具有同等效力。

8.3会议召集与召开

8.3.1合伙人会议由执行事务合伙人召集、主持，执行事务合伙人不履行职务或不能履行职务的，持有三分之一或以上实际出资有限合伙份额的合伙人可共同推举一名合伙人召集、主持合伙人会议。

8.3.2召开合伙人会议，应当于会议召开十日前书面通知全体合伙人。

会议召开时间调整延后的，应在原定时间2日前通知全体合伙人。

8.3.3合伙人不能亲自出席合伙人会议的，可以委托他人或其他合伙人代为出席并行使表决权。

8.4表决与决议

8.4.1合伙人会议根据合伙人持有的实际出资合伙份额比例行使表决权。

8.4.2除本合伙协议另有约定外，合伙人会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上合伙份额的合伙人通过方可生效。

8.4.3合伙人会议形成决议后，应在5个工作日内发送全体合伙人。

第九条入伙、退伙、转让、出质

9.1入伙

9.1.1合伙人签署本协议并经企业登记主管登记按时缴付全部出资的，即取得合伙企业有限合伙人的资格。

9.1.2本合伙企业供合伙人认缴的出资总额为人民币__________万元，出资总额实际全部缴纳后将不再接纳新的合伙人，但因有限合伙份额转让而导致新合伙人入伙的情形除外。

9.2退伙

有下列情形之一时，合伙人当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

3、合伙人在合伙企业中的全部份额被人民法院强制执行；

4、法律法规所规定的其他情形。

9.3转让

9.3.1普通合伙人的合伙份额不得转让与质押。

普通合伙人可以受让有限合伙人的合伙份额，受让有限合伙份额后，其作为普通合伙人的身份不变。

9.3.2有限合伙人可以向其他合伙人或合伙企业以外的人转让全部或者部分合伙份额，但应当通知执行事务合伙人并依法办理相关手续。

执行事务合伙人应将合伙份额的转让事宜及时通知全体合伙人。

9.4出质

有限合伙人可以将其在合伙企业中的合伙份额出质，但须满足以下条件：

1、质权人应当具备法律法规及本协议规定的入伙条件；

2、至少提前三十天向执行事务合伙人发出出质通知；

3、出质份额的处置不违反《合伙企业法》及其他法律法规的禁止性规定。

第十条信息披露

10.1执行事务合伙人应按季度和年度向全体合伙人及时披露其事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，不得有虚假陈述、误导和重大遗漏。

10.2所有信息披露文件应以书面（纸质文件或电子文档）方式提交。

第十一章保密规定

11.1本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。

任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

11.2除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。

拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第十二条争议解决方式

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。

仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

败诉方还应当补偿胜诉方的律师费等支出。

第十三条解散与清算

13.1解散

13.1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算：

（1）普通合伙人提议解散并经合伙人会议表决通过；

（2）有限合伙企业经营期限届满并不再延长；

（3）有限合伙企业被吊销营业执照；

（4）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1清算人由普通合伙人担任。

13.2.2所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。

13.2.3普通合伙人在清算期内应尽最大努力变现有限合伙企业的资产并按照本协议第九条约定的分配原则进行分配。

在清算期结束时仍未能变现的非货币资产由合伙人大会决议处置。

13.3清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业到期或终止清算时，有限合伙企业的财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（2）缴纳所欠税款；

（3）清偿有限合伙企业债务；

（4）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第

（1）至

（2）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。

第（3）项应与债权人协商清偿方式。

13.3.2有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十四条违约责任

14.1全体合伙人均应严格遵守本协议的各项约定，如有违反，应依法承担违约责任。

14.2合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第3.3条的约定承担责任。

14.3由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十五条其他

15.1通知

15.1.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列通讯地址，即为完成发送或送达：

给有限合伙企业的通知发送至：

地址：

传真：

电话：

收件人：

给普通合伙人的通知发送至：

地址：

传真：

电话：

收件人：

15.1.2给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行书面通知的通讯地址。

任何有限合伙人可随时经向有限合伙企业及普通合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。

普通合伙人和有限合伙企业可随时经向有限合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。

15.1.3除非有证据证明其已提前收到，否则：

（1）在派专人交付的情况下，通知于送至第14.1.1条和14.1.2条所述的地址之时视为送达；

（2）在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄至第14.1.