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投资银行+FIB独立经纪人

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料

（一）

2010-9-2917:

35 来自：

汪治平（北京）

目录与提要

第一章,投资银行简介

第二章,客户服务内容简介

第三章,流程与步骤简介

第四章,荣耀与分享

  提要，任何成功的企业，都会建立完善的代理商网络，投资银行也不例外，高盛有2万多名代理商，摩根斯坦利依托添惠的代理网络，美林依托美洲银行。

  中国自己的投资银行正在成长，通过接受本网络免费培训，就有机会成为一家投资银行的区域代理商，实现双赢。

  注册为好友后，可以在线参与讨论，回答问题，取得学分，并可利用网络互动答疑解惑。

第一节,投资银行简介

（一）

1,上帝把人类分为男人与女人.

2,1933年,美国的格拉斯法案把银行分为商业银行与投资银行（INVESTMENTBANK）

世界最大的投资银行高盛公司挂的画像就是美国参议员格拉斯先生,就象中国人供拜赵公元帅

资料来源,《半路出家的投资银行家》（中信出版社）（2008年）

解读，

现代意义上的投资银行以美国1933年的格拉斯-斯蒂格尔法案为标志，这一法案拆分了美国商业银行的证券承销业务，保护了投资银行免受财力雄厚的商业银行的侵扰，该法案强制规定了证券承销的代理佣金比例为7%，投资银行安心独享证券承销的巨大蛋糕，度过了50年的美妙时光。

如果有幸进入高盛的高级董事会议室，你会看到会议室内挂着的两幅长胡子长者的肖像，接待人员会请您猜一猜这两位长者是谁，一般人会猜测是高盛的两位创始人高德曼先生和盛克斯先生，但正确的答案是参议员卡特-格拉斯先生和众议员亨利-斯蒂格尔先生。

他们的贡献在于成就了现代意义上的投资银行。

在美国哈佛，沃顿，斯坦佛等MBA商学院,每一位有志进入投资银行领域的人员都对格里斯法案耳熟能详，其崇拜程度极像香港地区的中小商人供奉赵公元帅。

甚至有人夸张的说，格拉斯法案是世界金融史上最重大的历史事件。

它创造了现代投资银行，而投资银行发明了2万多种金融创新产品，规范了现代世界金融次序，。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料

（二）

第一节投资银行简介

（二）

格拉斯法案把金融领域从业人员分为两个阵营，其中的绝大部分上商业银行人士，人们普遍认为，商业银行只不过是极为普通的商业从业人员，个人抱负非常有限，每天的工作是吸收公众存款，然后借款给那些没有还款能力国营企业。

商业银行的人员从不惹祸，对自己的上级言听计从，上级上面还有上级，最后是一个没有尽头的等级制度。

商业银行的从业人员与世无争，一般是已婚人士，开经济型节油轿车，会有一个孩子，也有的会养一条宠物狗，每天6点准时下班，回家时小狗会兴奋的摇尾巴。

  投资银行则是一个完全不同的群体，他们是高人一等的交易制造者，拥有巨大的令人不可想象的才能和抱负，连他的狗也比别人的叫的响亮。

他们已有两辆精巧的名贵跑车，但希望再拥有两辆，为了达到这一目标，他们会穿着阿玛尼的奢华品牌西服，穿行在纽约的华尔街街头，但目的是亲手制造全球金融世界的各种麻烦，然后解决这些麻烦，获取高额的佣金。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（三）

第三节

商业银行与投资银行的本质区别

（一）

商业银行自己吸收储蓄,对外贷款,收取差价

投资银行从不接收客户款项,只是为客户代理各类金融服务,收取0.1-7%的服务费

跨过这个红线就是非法集资。

参考资料，投资银行业的初级版的普及入门读物.

　　　摘要如下，

　书名　《TheBusinessofInvestmentBanking》　副标题,写给初识投资银行业务人员的第一本书，著者，DKThomasliaw版本号　TheBusinessofInvestmentBankingCopy?

2006byKThomasLiawISBN978-0-471-73964-7Hoboken,NewJersey

第一章第一节　投资银行业务

 投资银行（InvestmentBanks）主要为企业、政府及投资人提供公开与私募市场交易。

这些交易包括合并、收购、撤资、发行权益证券或债券、或同时结合上者。

投资银行业者凭着对产业的专精，协助并为提供客户咨询服务。

今天的投资银行也包含了证券业务、例如证券交易、资产证券化、财务建模工程、商人银行、

投资管理及证券业务。

投资银行基于以上业务赚取手续费、佣金、及来自自营交易的获利。

　　　　投资银行的收入包括１，资本募集及承销的收费，２，并购咨询费用，３，提供企业策略性咨询收费，包括企业架构及执行、收购、撤资、合并、合资、企业清算重组，以及对敌意收购的策略性防御。

 咨询费用通常由双方议定，随着交易规模的逐步成长，费用比率会由500个基点逐步回落到100个基点（每个基点为万分之一），咨询费用的收费标准，最早由老雷曼提出，近年来，随着市场竞争的加剧，在一些超过十亿美元的大型交易中，企业会要求投资银行的收费再降低一些。

但由于业务数额巨大，也会收入颇丰，且不论最后结果如何是输、赢、平局，投资银行均可稳获相当可观的手续费收入。

　　　　　　　　　　摘自（原书英文版第４页）

 该书洋洋洒洒近500页，如果英文功底好，可通过Google检索到更多的书中记载的如何收取咨询服务费、具体收费时限、咨询服务收费合同范本、如何与代理人分配这些收费的比例等细表及计算方法，恕不赘言。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（四）

第三节

商业银行与投资银行的本质区别

（二）

商业银行,低风险,低收益,不监管客户

风险比例控制在1:

0.7

投资银行,高风险,高收益,严监管客户

风险比例控制在1:

20

注解，

  商业银行就是常见的各类储蓄银行，他们坚持的原则是，低风险，低收益，因为其主要受益来源于客户存款利息和对外放贷款之间的存贷息差价，毛利率为3-5%。

远远低于传统商业的30-70%甚至更高的毛利率水平。

稍有不慎就会损失巨大，比如，一个小型零售商，卖一瓶啤酒仅能赚五分钱，但员工一不小心把瓶子打碎，就是1元钱的损失，这需要卖20瓶才能补回，所以可以理解小店老板对粗手粗脚的员工大喊大叫了。

  商业银行贷款后不会监管客户的用款情况，但条件是抵押相对物，如果到期不能收回贷款，则会将抵押物变现。

考虑到变现的难度，商业银行会坚持最高70%的放款比例。

  投资银行则坚持高风险、高收益的原则，他的收益毛利率在0%-1000%之间，零就意味颗粒无收，1000%会是10倍的收益，通过相互之间的互补对冲风险，投资银行是一种悬崖边上的舞蹈。

  投资银行不能为客户提供贷款，但回以股权方式直接介入目标客户的管理，投资风险可以达到1:

20的对赌水平，比如你有1元钱吗，投资银行可以为你出20元的钱参与博弈。

他的风险和收益都是20倍放大的。

  具体的案例会在以后陆续给出。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（五）

第三节

商业银行与投资银行的本质区别（三）

  商业银行一般通过抵押物为企业提供短期贷款.且附加严格的额度指标与抵押品.

  投资银行提供短期融资,长期借款,可转债,优先股权,普通股权等五大类及不动产抵押债券,高收益垃圾债券（并购资金）,风险投资基金,风险对冲基金4大金融创新产品.（组合及衍生产品有两万多种）

  企业融资时可多样选择或多重组合.

  注释，商业银行通过固定设立的营业网点办理网点，一般只吸收客户的存款，同时对外进行普通短期抵押贷款或特定的长期贷款，如住房抵押贷款，另外就是代收水电费之类的中介业务费用。

几百年来，鲜有创新。

由于我国实行固定存款利率核准制度，各商业银行的经营模式高度雷同，除了门头的匾额，很难看出他们之间的差距。

  投资银行则属于金融创新的探索者，几乎每天都在为客户设计一些新的金融创新或组合。

近四十年来，深刻影响全球金融格局及全球经济格局的金融创新是高收益垃圾债券、资产证券化、风险对冲基金、风险投资基金四大类。

  其实，说创新是对应几千年古老的商业信贷和几百年历史的企业股票承销，这些创新实际上也已经是四十多年的历史了，已经积累了丰富的经验和案例。

而我国各商业银行全部为改革开放三十年的产物，最长也不过十几年或二十几年。

与具有近百年历史老练的国际投行相比，实属晚辈，应该借鉴的东西很多很多。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（六）

第四节

投资银行的天条

（一）

 知者不言,言者不知

  就像魔术同行一样，各种媒体网络上关于投资信息的言论,评论,股评,全部是不知情的局外人的猜测。

  解释：

这是基于有效市场（EfficientMarket）假设理论,这一理论认为，在一个充分竞争、完全开放的理论上的市场环境下，市场上任何关于目标企业的新信息的出现,都会让全体交易者利用这一信息作出竞争性反应,这样,任何超额盈利的机会都会被瞬间消除。

  比如当大家都知道某只产品，如股票、房价、春运车票、新款手机、绿豆、普洱茶等等，可能上涨的时候，买方会瞬间做出反映，买入，但卖方若同时知道这一信息，也会瞬间做出反映，提价。

交易价格提升到某个新高，交易才会重启，买方投机交易的获利机会消失。

  反之，当可能降价的时候，卖方会瞬间做出反映，出货，但买方若同时获悉这一信息，也会瞬间做出反映，停盘。

这样，当价格会下滑到某个新低，交易才会重启，卖方投机交易获利的机会消失。

  投资者若想获利，唯一的办法就是封锁信息，利用信息不对称获利，这就是华尔街没有免费的午餐的原意。

  投资银行深谙这其中的道理，屏蔽交易双方的信息是必然选择，这就是近年来最为流行的财富信息黑洞理论。

  由于买方信息被屏蔽，金融产品的卖方，企业或地方政府想要在公开市场出售自己的股权、债权、特许权几乎不可能。

这就是我们常见的各种企业融资、政府招商满天飞，而收效甚微的根源所在。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（七）

第四节

  投资银行的天条

（二）

  客户永远是对的

  作为金融产品中介（言者）,不要以为自己比交易双方更聪明,中介的成功与退出,只是交易双方长期合作的开始.投资方通过购买目标公司的股权，获得进入目标公司董事会的权利，全程参与目标公司未来的各项决策，承担风险，分享利益。

  交易双方（知者）不会也没必要把合作成功的满足与交易风险的承受能力告诉中介（言者）.

  作为中介,只要充分揭示交易的初始条件和未来风险即可.如果客户对你的付款指令决定放弃，不要再去试图劝募，你的中介是短暂的，客户则需要长时间的承担投资风险，一项当时看起来极好的投资项目，也会随着时间的推移和竞争的加剧变得平淡无奇。

  你所做的就是充分的揭示风险与预期收益。

  因此，第一，客户永远是对的，第二，如果客户错了，请参考第一条。

现在，华尔街的这一天条已成为了许多企业对员工的要求。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（八）

第四节

投资银行的天条（三）

 自觉执行的内控标准要永远高于普遍监管标准，这关系到投资银行的功败垂成，其中最核心的是任何时候都不要希冀将客户投资资金汇入自己可以监控的账户，巨额资金的诱惑会使人铤而走险．也会给你的代理事业本身带来灭顶之灾。

 解释，投资银行在各地的代理商，有时会在当地接触买方或卖方代表，他们的资金周转量往往很大，面对资金的诱惑，投资银行有严格的内控标准，作为代理商或从业人员也必须严格执行这一点。

 具体规范会在以后的案例中根据不同的案例进行讲解。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（九）

历史沉思与感悟,一

  在中国,百多年前，有过胡雪岩这样的红顶商人,有过山西晋商这样的乔家大院的（日升昌）银号。

他们与当时的政府过往甚密，横跨政商两界，极尽风光。

无独有偶，那时，大洋彼岸的美国也有摩根财团这样的红顶商人。

  但现在,胡雪岩与日生昌都已是历史过客，摩根却依然蓬勃旺盛。

可以总结的经验很多，从金融业务的角度分析，教训就是高风险,高收益,不监管。

  现代市场经济中，政府也是重要的参与角色之一，政府负责提供必要的特许授权和必要的市场规范与登记，政府提供交易环境服务后，获取的收益一是无论盈亏都要缴纳的5%的营业税，二是可在财务损益表中靠前列支的员工工资（解决就业）。

政府是分级的，多数情况下是各级分别核算的。

对不同级别的政府提供的服务与享受的收益进行监管成为现代市场经济中的基本共识。

监管即可是外部的，也可是内部的。

  而胡雪岩等的错觉就是政府很强大，可以大量借钱给政府，而不用担保或监管，当历史产生大的变革时，他们的快速衰落就成为必然。

  摩根的成功在于1933的格拉斯法案，强行把摩根财团一分为三,一是坚持原来的商业银行业务,就是现在的摩根大通银行（大摩）,二是以合伙方式从事高风险业务，就是摩根斯坦利投资银行（小摩）,三是摩根投资,后来出售给了德国银行。

  低风险、低收益、有担保、不监管的商业银行与高风险、高收益，无担保、严监管的投资银行成为了完全不同的金融服务机构，分拆时的摩根曾经幻想未来可能合并,但后来渐行渐远，各自运营，成为了各自领域的杰出企业。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（十）

本章附录

历史沉思与感悟,二

    全球金融体系两万多种金融创新衍生品,都是投资银行创造的.投资银行被誉为皇冠上的明珠.

    世界金融中心只有两个,纽约和伦敦,其他的如东京、香港、上海、北京只敢自称为国际金融中心或地区金融中心，当然还有一些夜郎自大的小地方的市长.

    华尔街的投资银行有200家,除十几家是全范围业务领域,其他多是专心某一领域的精品投资银行.全部是典型的昂格鲁撒克逊风格.

    由于中国金融市场发育较晚，目前为止，还没有真正意义上的以中国客户为主的投资银行门类,中国现阶段只有商业银行。

    好处是没有受到金融海啸的直接影响（只是间接影响,产品卖出不去）.不利之处是融资模式单一,绝大大多数企业只有商业银行的短期借款一种选择.

    投资者也只能选择存款和基金两种方式。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（十一）

第二章,客户服务内容简介

（一）

投资银行的本质:

  居间中介服务,分类上与二手房中介,二手车中介,婚姻中介等服务企业类似.

投资银行的客户分为两类:

     卖方客户Vs买方客户.

永久的卖方客户是需要资金的企业或地方政府

  人有生老病死，企业也是一样，中国企业的平均寿命为７年，想要创建百年老店，如同想要长命百岁，何其难也。

  企业的终生需要资金的眷顾，缺少流动资金的企业，如同缺氧可以瞬间窒息。

他们需要出售企业或地方政府的股份债券或特许权换取资金.发育状态为,α形态,β形态,A轮状态,B轮状态,IPO状态,M&A状态,被M&A状态,清算状态。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（十二）

第二节,客户服务内容简介

（二）

企业早期发育状态 α形态β形态

  α状态是指一个专利、项目、创意的懵懂或萌芽期,他有时仅是灵光显现，但闪烁耀眼的光芒配上资金支持或许可以改变世界。

最伟大的懵懂是，假如我跑的比光还要快，是否可以看到已经消逝在时间长河中的过去？

这就是爱因斯坦的相对论。

这一理论既催生了原子弹，也催生了和平利用核能的核电站。

另外一个温馨的创意，美国不同地区的时间差！

东部、纽约、深夜、成人电台节目，西部,一位刚刚做完晚自习，准备上床的小男孩偶尔听到，悄悄打电话谈论自己的单声父亲，感动了全美各地的单身女性。

这就是票房极高的动人情感片《西雅图不眠夜》的创意原形，不足百字的创意配上资金的支持，让剧本作者一跃成为千万富豪（是美元）。

  当然更多的创意、创新仅仅是美丽的一闪念。

应了那句古训，夜里想了千条路，早起还得磨豆腐,该干什么干什么。

  β状态，如果仅仅将创意保留在脑海里是不被保护的，你应该把它简单写出来，标明日期，这就进入了β状态，在欧美即可受到法律保护，在中国则由法官自由裁定。

前些年，北京的一个音乐原创者，突发奇想，让12位漂亮美美与民族乐器组合，形成十二女子乐坊文案，居然被人拿走，且输了官司，一时舆论哗然。

β状态当然是不完美的，是有缺陷的，但不同的人或许可以发现不同的价值，如同一条三条腿的椅子，有人会说，拿回去，修好了再说，这就是稳健的投资者，也有人会说，好啊，我出钱帮你修好，但修好以后有我1/3的利益，这就是风险投资了，因为可能修不好。

大家免费使用的有缺陷的测试版软件一般也称β测试版。

  可能是关于风险投资的宣传太有诱惑了,许多人有了早期创意,就飞蛾扑火般的到处寻找风险投资，甚至不厌其烦的向各大投行总部发送文件，其实，所有大的投行都不会接受零散业务，就像你不可能在亚特兰大的可口可乐公司总部内买到零售瓶装饮料，它们全部是通过各地代理开展业务的。

投资银行会进行必要的尽职调查，但调查却非常简单，一般会委托当地的代理进行，嘿，老汤姆先生，听说小比尔不在你那个小店干了？

是啊，我每月给他5000元啊，现在的年轻人，喜欢自己创业。

希望他能成功。

我也是。

  早期项目的尽职调查是委托代理进行的，一是因为成本使然，二是项目的创意人与你朝夕相处，就在你的身边成长，小店内飘香的奶油面包味道、顾客盈门的兴旺场面、愉快的购物体验、飞快增长的客户订单，你和投资者看到的情景是一样的，尽职调查的可信度会非常高，可提升周边富有的投资者的投资信心。

  作为代理使用慧眼发现你身边有成长潜力的项目，是一项非常荣耀的事业。

世界500强企业鲜有在纽约、旧金山这样的大城市诞生，都是由代理在偏僻的美国小镇上起飞的。

他们的代理也成为了当地受在尊重的成功人士。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（十三）

第二节,客户服务内容简介（三）

企业成长期的发育状态A轮融资形态的投融资需求与中介

  如果一个企业生产或销售出了他的第一只产品，就进入了成长期，这时，他的企业远远没有收回投资，财务报表也没有盈利，但已经有了宝贵的毛利，且毛利率不低于20%，这就是万里长征的第一步，这时，无论在投资者还是经营者之间都会发生微妙的变化。

企业的融资需求已从出让宝贵的股权，转向优先考虑债权。

  根据融资啄序理论，这时经营者首先想到的是利用信用融资，也就是大家常见的使用上游供货方的账期结算。

做的最好的是国美、苏宁等渠道商，利用供货商的资金已经变成了类金融机构。

这时是企业的内部解决阶段，投融资中介或代理的作用不大。

  企业的运营中的短期借款首选的是有抵押的银行短期贷款，优点是利率较低，财务费用低。

这种短期借款主要用于补充运营费用。

由于有抵押物的安全保障，这是商业银行争夺的领域，投资银行一般不介入，投融资中介的提供服务的成功的可能也比较少。

  第二阶段，长期运营资金/长期负债需求也应属于企业内部解决，但国内外的差距较大,国内绝大多数的企业的长期负债一栏为零。

这是与中国的特定资本注册监管制度决定的。

世界各地的资本注册制度分为授权资本制与法定资本制度。

授权资本制度以英美法系的国家和地区为主，例如英国、香港、百慕大等。

法定资本以大陆法系为主，例如法国、我国的台湾、及中国大陆。

  授权资本制度允许公司在成立时，在公司章程中写明很大数额的注册资金，但只需要认缴法定下限即可开业，（香港的下限是一万港币），其他不需要缴清，甚至可以终生不用再交纳。

前一阶段沸沸扬扬的禹晋勇的香港公司号称10亿注册资金，其实只需交纳1万港币，这就是制度差异带来的黑色幽默。

  我国实行的法定注册制度，限定在几年内缴纳全款。

在许多特定领域还要实行最低准备金核准制，比如旅游、保险、金融服务，十万元的资本金只能核准投资咨询公司，再多一些才能核准投资管理或服务公司，1000万以上才能核准投资担保公司等。

由于资金沉淀，导致许多企业注册后善意或恶意抽逃注册资金。

企业实际资金低于注册资金是法定注册制度的缺憾之一。

也是我国许多企业的现状。

  而在英美法系内，企业到位资金大于注册资金是常态，这里的奥妙再于避税安排。

一家企业如果拥有500万元，他会选择注册300万元，另外200万元，以长期负债形式由股东们借给公司。

这样企业就有一项税前还贷的长期义务，按照税法原则，偿还借款是排在所得税前的义务，于是股东们就抢在政府税收之前得到一笔稳定的6%的长期借款利息收益，要知道，许多企业的税后净收益并不高。

  投资公司对目标公司的投资条款清单中，投资条件往往就是企业接受注资后不得再向银行贷款，如需要贷款，应先由投资方选择，投资方会计算，我的大笔资金存在银行利息很低，企业接受长期借款后6%的稳定收益机会为何要提供给他人。

注册资金是企业的风险与担保责任，长期借款是股东的一项权宝贵的避税权利。

而在中国企业财务安排中，这项股东权利被严重忽略了。

更有禹晋勇这种刚刚脱离监管的人，才会以为天高任鸟飞，选择到位资金1万远远小于注册资金10亿的弱智型的财务结构安排。

  这一阶段按照国际经验是不允许投融资介入的，这是股东的权利，而在我国的特点是企业资金不足甚至资金饥渴，为中介提供了提供交易机会的空间。

投资银行FIB独立经纪人（FinanceInvestmentBank）注册培训材料（十四）

第二节,客户服务内容简介（四）

企业成长期的发育状态B轮融资形态的投融资需求与中介

  企业全体员工继续努力,财务报表中的资产损益表的最下一栏净利润在某一月末终于实现零的突破,企业也就进入了B轮状态.这笔资金属于全体股东,既可以用来分红,也可以用作再发展.

  在激烈的市场竞争中,企业不进则退,一是外部的压力,如果利润高,其他社会闲置资金就会进入,竞争使企业利润回落到平均水平,二是内部压力,由于5%的通货膨胀率,使得房租.工资.原材料的刚性增长不会低于5%,会将原来丰厚的利润逐步吞噬.如果销售额不能实现5%以上的持续增长,企业寿命不会超过七年.可以观察一下你家门口那些不停变换牌匾的小店,尽管店主亲亲苦苦,也想靠微笑服务之类的维持,但企业寿命很少有超过七年的,因为他的销售额封顶了.

  即使企业销售额能够不断成长,所得税强大的消峰作用,也会使利润率不会很高,单靠税后利润补充销售额成长带来的运营资金缺口是不可能的.为了解决这种成长的烦恼,任何企业都不得不依靠外部融资,这就为金融中介提供了永恒的机会..

  B轮早期的外部融资主要是债务融资，B轮晚期主要是股权融资，如果连续三年实现销售额25％的复合成长，就可以考虑IPO上市融资了．

  企业是上市融资是一项非常昂贵的资本游戏，无论融资成功与否，都需要支付融资目标资金的17％左右的前期费用，包括，辅导费用，律师费用，会计师审核费用，路演的员工,差旅，食宿费用，特定会场租赁及公关广告费用．

  资金高速循环运转的企业根本没有也不可能有这笔费用，