上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告.doc
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上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告
上海证券交易所、中国资产评估协会联合课题组
一、引言：
资产评估是上市公司并购重组中的核心要件
2009年度，沪、深两市参与并购重组的上市公司总数及交易资产总量均创下了历史记录。
并购重组整体呈现出涉及行业广、交易金额大、热点领域集中等特点，市场涌现出多起控股股东借助上市公司平台整合核心资产实现整体上市，以及跨沪深市场换股吸收合并等影响力空前的并购重组案例，体现了证券市场优化资源配置的功能。
资产评估在并购重组中的应用也呈现出新的趋势和特点。
2009年是《上市公司重大资产重组管理办法》实施后的第一个完整会计年度，资产评估在更高的监管要求下，在并购重组中的定价功能和应用效果得到了更广泛的认可和关注，市场实践也促使资产评估在理论、规范、实务操作以及执业监管方面不断加强。
为进一步加强资产评估行业自律监管与上市公司信息披露监管，中评协与上交所编写本专题报告，对2009年沪深两市的并购重组与资产评估情况，以实证论述的方式，进行全景式统计、分类别梳理和系统性分析，总结问题，提出建议。
该报告对于促进上市公司并购重组的有序推进和深度发展，促使上市公司提高信息披露质量，促使评估机构以更好的执业水准服务于并购重组，具有重要的推动作用。
二、2009年度并购重组资产评估的整体状况分析
（一）2009年重大资产并购重组整体状况
1.并购重组总体概览与重点行业分述
以将相关议案提交股东大会审议为标志，2009年度，沪、深两市共有95家上市公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模总计达3,205.96亿元，其中沪市60家，交易规模2,471.11亿元，深市35家，交易规模逾734.85亿元。
95家上市公司重大资产重组方案中，重组后导致公司主业发生重大变化的有49家，占51.58%，未发生变化的46家，占48.42%。
注入资产最多的行业是房地产开发与经营业，有29家，占30.53%；其次较多的行业是电子信息、航空航天、电子等。
上市公司并购重组的热点集中在与产业整合、产业转型和产业升级需求较密切的电力、钢铁、房地产、航空航天和医药等行业。
表12009年沪深A股重大资产重组交易额超“百亿”行业一览
行业
交易总额
（亿元）
占比
单数（家）
占比
平均交易额
（亿元）
电力行业
1248.95
38.96%
6
6.31%
208.16
房地产
556.09
17.35%
29
30.53%
19.18
钢铁行业
317.08
9.89%
3
3.16%
105.69
煤炭行业
253.59
7.91%
5
5.26%
50.71
航空航天
159.30
4.97%
5
5.26%
31.86
医药行业
123.42
3.85%
4
4.21%
30.86
表22009年沪深A股重大资产重组六大行业的资产增值概况
行业
交易总额
（亿元）
置入资产账面值（亿元）
置入资产评估值（亿元）
平均增值率
电力行业
1248.95
922.75
1264.62
37.05%
房地产
556.09
243.68
568.25
133.02%
钢铁行业
317.08
243.96
158.78
85.36%
煤炭行业
253.59
65.40
94.75
44.88%
航空航天
159.30
30.22
40.29
33.32%
医药行业
123.42
67.58
124.10
83.63%
注：
钢铁行业置入资产评估值不包括唐钢股份。
行业评述：
电力行业是2009年资本市场并购重组中的交易规模最大、产业整合和升级力度最强的行业；产业结构性调整仍是钢铁行业的主基调，地方政府在兼并重组中起重要作用，整体行业集中度进一步提升，重组方式不断创新；对资金需求极大的房地产企业依然是资本市场重组并购的积极参与者；医药行业并购进一步加速，整合集团系统内部业务、优化资源配置，逐步实现整体上市的趋势明显；随着国家能源战略的布局和实施，以煤炭为代表的资源类行业仍然以“注资整合”和“区域整合”为主，也不缺乏通过借壳上市实现公司价值的整体提升。
除此之外，零售业、军工航空航天、一般制造业都随着市场的变化，也加入到资本市场并购重组行列。
从六大行业置入资产的平均增值率来看，房地产行业最高，为133.02%，钢铁和医药行业都超过80%，最低的行业当属航空航天，为33.32%。
在电力、钢铁、煤炭和航空航天等行业中，国有资本在并购重组担当主导者，较高资产的增值率同样显示出，在资产证券化的过程中可以实现国有资产的保值增值，提高国有及国有控股企业的整体竞争力和运行效率。
2.2009年并购重组的主要特点
央企和地方国资委所属上市公司仍然成为资产重组的主力军，以产业战略调整为目的的重组增多，并且在比例上占绝对优势，尤其在钢铁、资源类及能源等基础类产业的重组依然体现了国家产业调整的意志和以市场化手段构筑国有资产高地的趋势，国有及国有控股在这些产业保持了绝对的控制力。
以省为界的区域性的资产整合和业务整合增多，体现了某些国有资产重组的行政性，也体现了地方国资迫切希望做大做强的愿望。
如上海医药（601607）作为上海市国资委整合旗下医药资产的代表，唐钢股份作为河北省国资委整合旗下钢铁资产的代表。
房地产企业“借壳上市”盛行，其中又以民营企业为主要力量。
2009年重组标的为房地产的交易总数和交易总金额分别为29宗和556.09亿元，分别占市场重组类交易总量的30.53%和17.35%。
主要案例包括*ST商务、德棉股份、交大博通、中南建设、万方地产、方向光电等。
3.2009年经并购重组委审核的并购重组概况
2009年度沪、深两市共计62家上市公司提交证监会并购重组审核委员会审核，除5家未获得通过外，通过的57家目前已基本完成并购重组事项，总交易金额高达2323亿元，超过了2009年沪深A股首发筹资的1831.38亿元总金额。
根据对这57家过会重组方案进行分析研究，发现2009年度的并购重组在交易类型、交易目的、行业特点、实施效率、主体性质等方面呈现出以下特点：
（1）定向增发、吸收合并、资产置换等多种方式结合，其中定向增发成为并购重组的主导方式，股份支付的手段创新给并购重组打开了新的空间。
表32009年上市公司重大并购重组按业务类型分类统计
单位：
亿元
并购/重组类型
沪市
深市
合计
家次
交易规模
家次
交易规模
家次
比例
交易规模
比例
定向增发
18
536.49
21
340.44
39
68.42%
876.93
53.17%
定向增发、资产置换
6
145.13
4
43.06
10
17.54%
188.19
11.41%
资产置换
2
7.85
2
3.51%
7.85
0.48%
吸收合并
2
111.15
3
296.79
5
8.77%
407.94
24.73%
定向增发、吸收合并
1
168.39
1
1.75%
168.39
10.21%
合计
27
961.16
30
688.14
57
100.00%
1649.3
100.00%
从上表可以看出，定向增发，包括有资产置换情况下的定向增发，从家数上占整个样本的比例为87.71%，从发行规模上占整个样本的比例为74.79%。
吸收合并，包括含有定向增发的吸收合并，合计6家，交易规模576.33亿元，在家数上所占的比例为10.52%，在规模上所占的比例高达34.94%。
吸收合并虽然家数不多，但交易规模却较其他方式高。
单纯的资产置换家数2家，交易规模7.85亿元。
按业务类型的平均交易规模来看，吸收合并平均值超过80亿元，资产置换仅3.93亿元，而占并购重组主导地位的定向增发平均值为20亿元左右。
各交易类型的评估值及平均增值率差异也很明显。
表42009年度上市公司重大并购重组按业务类型平均交易规模及评估值情况
并购/重组类型
家数
交易规模（亿元）
平均规模（亿元）
账面值（亿元）
评估值（亿元）
平均增值率
定向增发
39
876.93
22.49
1,230.44
1,802.66
46.51%
定向增发、资产置换
10
188.19
18.82
150.05
312.44
108.22%
资产置换
2
7.85
3.93
3.70
6.74
82.16%
吸收合并
5
407.94
81.59
14.59
47.70
226.94%
定向增发、吸收合并
1
168.39
168.39
27.66
53.86
94.72%
合计
57
1649.30
28.94
1,426.44
2,223.40
55.87%
（2）以挽救危机为交易目的的被动式并购重组，已逐步转向行业整合、产业升级为交易目的的积极式并购重组。
现阶段我国上市公司并购重组交易目的主要有行业整合、产业升级、挽救危机、国企重组等。
上述57家重组过会上市公司中，挽救危机为交易目的上市公司家数为22家，占全部的38.60%，紧随其后的是行业整合21家，占比36.84%，产业升级11家，占比19.30%，后两类占比已达到56.14%。
并购重组肩负着多重目标，交易目的呈现出多样化的趋势和积极进取的态势。
表52009年度上市公司重大并购重组按交易目的划分家数及评估值情况
交易目的
家数
家数比例
置入资产账面值
（亿元）
置入资产评估值
（亿元）
平均增值率
行业整合
21
36.84%
1,136.51
1,620.60
42.59%
产业升级
11
19.30%
53.14
183.87
246.01%
挽救危机
22
38.60%
209.13
365.07
74.57%
国企重组
3
5.26%
27.66
53.86
94.72%
合计
57
100.00%
1,426.44
2,223.40
55.87%
（3）有较多的房企加入并购重组大潮，或实现借壳上市，而部分机械制造、化工行业的企业则选择退出上市公司。
2009年通过并购重组委审核的57家企业中有16家与房地产行业相关。
例如，ST耀华、ST天香、ST雅砻、ST华源、ST东源和方向光电等。
有19家制造类的企业进行了并购重组，有6家在并购重组后主业变为其他行业。
另外，近年我国航空、航天行业整合力度加大，也通过并购重组进入到上市公司行列。
合理规划上市公司行业和产业分布在国际化的竞争背景下具有重要的意义。
表62009年上市公司重大并购重组所属行业变化情况
行业
沪市
深市
合计
重组前
置入资产
重组前
置入资产
重组前
置入资产
变化量
房地产业
2
9
2
7
4
16
12
电子信息
2
1
4
4
6
5
-1
军工、航空业
1
3
1
1
2
4
2
电力行业
3
3
2
1
5
4
-1
零售业
0
0
4
4
4
4
0
煤炭行业
2
3
1
1
3
4
1
医药行业
3
2
2
2
5
3
-2
化工行业
3
1
3
0
6
1
-5
钢铁行业
1
1
1
1
2
2
0
农林牧渔
1
1
0
0
1
1
0
其他制造业
9
3
10
10
19
13
-6
合计
27
27
30
31
57
57
（4）重大资产
升级会员 