XX局内控与管理手册(二).doc

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中国XX局集团有限公司内控与风险管理手册　内部环境分册

第二部分

内部环境分册

4

内部环境分册目录

1内部环境概述 66

1.1概念 67

1.2构成要素 67

1.2.1治理结构 67

1.2.2机构设置及权责分配 67

1.2.3内部审计 67

1.2.4人力资源政策 67

1.2.5企业文化 67

1.3本公司内部环境 68

1.3.1企业文化 68

1.3.2组织结构、职责与权限 69

2治理结构 70

2.1独立性 70

2.1.1控制要点 70

2.1.2主要控制措施和程序 70

2.2董事、监事的知识和经验 71

2.2.1控制要点 71

2.2.2主要控制措施和程序 71

2.3与内、外部审计师等的会面频率和时间 71

2.3.1控制要点 71

2.3.2主要控制措施和程序 71

2.4及时、充分地获得信息 72

2.4.1控制要点 72

2.4.2主要控制措施及程序 72

2.5获知和调查不正当行为 73

2.5.1控制要点 73

2.5.2主要控制措施和程序 73

2.6薪酬政策的监控 73

2.6.1控制要点 73

2.6.2主要控制措施和程序 73

2.7建立适当的高层基调 74

2.7.1控制要点 74

2.7.2主要控制措施和程序 74

2.8监督管理层对审计发现的跟进 75

2.8.1控制要点 75

2.8.2主要控制措施和程序 75

3机构设置与权责分配 75

3.1建立适应信息流通和公司管控模式的组织结构 75

3.1.1控制要点 75

3.1.2主要控制措施和程序 75

3.2岗位职责界定，确保其对自身职责的准确理解 76

3.2.1控制要点 76

3.2.2主要控制措施和程序 76

3.3关键管理人员的知识和经验 76

3.3.1控制要点 76

3.3.2主要控制措施和程序 76

3.4适当的汇报机制 77

3.4.1控制要点 77

3.4.2主要控制措施和程序 77

3.5组织结构的变化 77

3.5.1控制要点 77

3.5.2主要控制措施和程序 77

3.6足够的员工 78

3.6.1控制要点 78

3.6.2主要控制措施和程序 78

3.7职责分配与授权 78

3.7.1控制要点 78

3.7.2主要控制措施和程序 79

4内部审计 79

4.1控制要点 79

4.2主要控制措施和程序 79

5人力资源政策 80

5.1制定适当的人力资源引进和开发制度及程序 80

5.1.1控制要点 80

5.1.2主要控制措施和程序 80

5.2制定适当的人力资源使用和退出制度及程序 82

5.2.1控制要点 82

5.2.2主要控制措施和程序 82

5.3核查候选人的背景 84

5.3.1控制要点 84

5.3.2主要控制措施和程序 84

6企业文化 85

6.1企业文化规范的建立与贯彻 85

6.1.1控制要点 85

6.1.2主要控制措施和程序 85

6.2诚信和道德价值观规范的制定和执行 87

6.2.1控制要点 87

6.2.2主要控制措施和程序 87

6.3公司及战略层面的风险考量 87

6.3.1控制要点 87

6.3.2主要控制措施和程序 87

6.4管理层对数据处理、会计职能的态度 88

6.4.1控制要点 88

6.4.2主要控制措施和程序 88

6.5高层管理人员相互交流的频率 89

6.5.1控制要点 89

6.5.2主要控制措施和程序 89

6.6加强法制建设 90

6.6.1控制要点 90

6.6.2主要控制措施和程序 90

附录一：

XX局集团有限公司组织结构图 92

附录二：

内部控制体系运行管理制度（试行） 93

1目的 93

2适用范围 93

3定义 93

4规定和程序 93

5支持性文件和相关记录、图表 97

附录三：

权限管理守则（试行） 98

1目的 98

2适用范围 98

3授权结构与分类 98

4说明与解释 98

5权限管理规定 98

中国XX局集团有限公司内控与风险管理手册内部环境分册

1内部环境概述

1.1概念

内部环境确定了公司对内部控制体系建设的总体态度，是内部控制体系建设的基础，是有效实施内部控制的保障，直接影响着内部控制的贯彻执行、公司经营目标及整体战略目标的实现。

1.2构成要素

内部环境包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等内容。

1.2.1治理结构

治理结构是建立并实施内部控制的基础，是影响内部环境的重要因素。

公司应按照《公司法》要求，结合公司实际，建立规范的治理结构（包括董事会、监事会和经理层），并制定相应的议事规则。

1.2.2机构设置及权责分配

机构设置为公司提供了计划、执行、控制和监督其活动的框架。

相关的机构设置包括确定权利与责任的关键界区，即确定权责的关键领域以及建立适当的报告负责部门。

它强调权责分配的知情与监督，要求全体员工掌握内部机构设置，明确权责分配，正确行使职权。

1.2.3内部审计

内部审计是公司内部的一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进公司目标的实现。

1.2.4人力资源政策

人力资源是指公司组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级经理人员和全体员工。

公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。

它包括员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升、奖惩、关键岗位员工的强制休假、定期岗位轮换、掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等活动。

1.2.5企业文化

企业文化是指公司在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。

企业文化主要包括积极向上的价值观和社会责任感、诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神、现代管理理念和风险意识；董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用；公司员工应当遵守员工行为守则；全体认真履行岗位职责。

公司应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

1.3本公司内部环境

1.3.1企业文化

员工行为准则：

诚信文明守法敬业

企业人才观：

知人善用人尽其才

企业发展观：

科技先导以人为本持续发展

企业市场观：

靠信誉打开市场靠精品占领市场

企业作风：

严谨务实团结创新

企业精神：

勇于争先永不满足

企业哲学：

把每一次成功作为起点

企业使命：

发展自我造福社会

基本守则：

1、遵守国家的法律、法规、法令。

2、遵守企业的规章制度，严守纪律，服从领导，不越权行事。

3、大力弘扬“勇于争先、永不满足”的企业精神，爱岗敬业，勤奋学习，钻研业务，精益求精。

4、发扬优良传统，树立团队意识，单位、部门、员工之间应相互尊重，团结合作，努力创造和谐的人际关系。

5、顾大局，识大体，自觉维护集团公司的声誉和权益。

职业道德：

1、崇尚敬业精神，工作尽职尽责，积极进取且努力不懈。

2、不断学习，以求进步，做一个称职的员工，对所从事的业务，应以专业标准为尺度，从严要求，高质量完成本职工作。

3、坚持重合同，守信用，对企业和社会负有责任感、荣誉感，以实际行动塑造企业形象。

4、文明施工生产，尊重当地民风民俗，广泛开展文明共建活动。

5、诚信、正直，对公司各方面的工作，应主动通过正常途径及时提出意见、建议，对有损企业形象等消极行为，应予以制止。

6、在工作交往中，不索取或收受对方的酬金、礼品。

7、工作中出现失误，应勇于承认错误，承担责任，不诿过于人。

8、尊重客户，尊重同行，在与外商交往中，做到有礼有节，不亢不卑。

9、保守国家及企业商业秘密和工作秘密，妥善保管文件、合同及内部资料，对公司资金状况、法律事务、市场营销策略、业务合同、员工薪酬、分红奖励等情况，除已公开通报的外，不得泄露。

10、辞职者须提前一个月向单位人事主管部门提出申请，妥善交待工作，处理好善后事宜，否则，由辞职者本人承担一切不良后果和经济损失。

1.3.2组织结构、职责与权限

1.3.2.1目的

通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内控管理决策机构、管理机构、执行机构和监督机构的责任和义务，确保本公司内控管理职责明确、权限清晰，使内部控制体系得到有效运行。

1.3.2.2机构设置

XX局集团有限公司的内部控制体系管理架构分为决策、管理、执行、监督四个层级，各层级职责分工如下：

1、决策机构

董事会是公司内部控制工作的决策机构，负责内部控制的建立、健全和有效实施。

管理机构

在领导小组的组织领导下，企业管理部是公司内部控制体系日常管理部门。

2、执行机构

经理层、各部门及各子、分公司为执行层，按照内部控制体系的统一要求，具体组织落实。

3、监督机构

在董事会的领导下，审计部行使监督评价职能，负责对体系运行状况实施监督评价。

为加强对内部控制体系管理工作的组织和领导，各子、分公司应当成立内控管理领导小组。

内控管理领导小组由各子、分公司有关领导和部门负责人组成，由分管领导担任内控管理领导小组组长。

内控管理领导小组下设内控管理办公室。

《XX局集团有限公司组织结构图》请参见附录一。

《XX局集团有限公司内部体系运行控制制度》请参见附录二。

《XX局集团有限公司权责管理手则》见附录三。

2治理结构

2.1独立性

2.1.1控制要点

董事会和监事会独立于管理层，可以对管理层的决策提出建设性的必要质疑，具体包括：

1、对管理层的决定（如经营决策、重大交易）进行推断并提出质疑，对前期经营结果进行质询（如预算执行差异）。

2、有权询问和详查公司的经营活动，提出不同观点，并在认为必要时采取适当的行动。

2.1.2主要控制措施和程序

公司应当根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司董事会和监事会的构成及独立性应当符合《公司法》要求。

董事会对股东负责，依法行使公司的经营决策权。

监事会对股东负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

公司目前的具体实施措施为：

1、公司根据《公司法》制定了《XX局集团有限公司章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立非执行董事。

独立董事不在本公司担任除董事外的其他任何职务，不负责执行层的事务，但出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项，并以其丰富的专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见，发表独立意见。

董事会设董事长一名，任期三年，可以连选连任。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开7日以前书面通知全体董事和监事。

经董事长、三分之一以上董事、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后7日内，召集和主持董事会会议。

董事会形成董事会决议及会议纪要。

2、《公司