海通证券企业合规管理问题论述.docx

海通证券企业合规管理问题论述.docx

《海通证券企业合规管理问题论述.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海通证券企业合规管理问题论述.docx（17页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

海通证券企业合规管理问题论述

海通证券公司合规管理问题

第一节海通证券公司合规管理现状

一、海通证券公司概况

海通证券股份有限公司（简称“公司”）的前身是上海海通证券公司，成立于

1988年，是我国最早成立的证券公司之一。

1994年改制为有限责任公司，并发展

成全国性的证券公司。

2001年底，公司整体改制为股份有限公司。

2002年，经中

国证监会批准，公司注册资本金增至87.34亿元，成为国内证券行业中资本规模最

大的综合性证券公司。

2005年5月，经中国证券业协会评审通过，海通证券成为

创新试点券商。

2007年7月31日，公司成功挂牌上市。

2007年10月，中国证监

会批准公司非公开发行新股不超过100，000万股并已完成，引入了中信集团、平

安、太保等战略投资者，优化了公司股东结构，公司资本金达到82.2782亿元。

2009

年末公司总资产1208亿元，净资产434亿元，净资本344亿元。

在多年的发展中，公司始终遵循“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念和

“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益”的经营方针，坚持“稳健乃至保

守”的风控品牌，追求“管理一流、人才一流、服务一流、效益一流”的经营管

理目标，近年来取得了显著的经济效益和社会效益。

目前，公司在全国67个城市

设有181家营业部，业务经营涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券

投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供

中间介绍业务等众多领域，拥有近300万客户。

2008年公司顺利完成合规试点和

帐户清理工作，经纪业务以规范促发展。

2009年营业部翻牌后，公司拥有的营业

部网点家数达到180多家。

公司近年证券交易量一直保持业内领先，2009年股票、

基金交易量44937亿元，行业排名全国第四，市场占有率4.14%；2009年公司获

批设立上海、北京、黑龙江、江苏、甘肃、浙江、深圳、广东、湖北、安徽等10-21-

家分公司。

海通证券经过二十多年的发展，在经营过程中积累了较为丰富的证券经营管

理经验，在内控机制方面，公司建立了合规和风险管理组织体系。

近年来，公司

不断加强合规和风险管理，内控水平不断提高。

2009年，公司连续第二年获得了

证监会分类监管AA评级，合规内控严格有序。

公司作为首批合规试点券商，率

先完成了合规试点工作。

公司自主开发了信息防火墙系统，得到了监管机构的高

度肯定；加强对可疑交易和客户身份的识别、监控，有效提升了公司反洗钱工作

的水平。

公司进一步完善了以净资本为核心的风险监控体系，实现了公司各项业

务风险和整体风险的科学评估和有效监控。

在长期的证券市场运作中，公司已经

基本建立了一套科学、规范、严密的经营管理体系，形成了稳健开拓的经营风格，

创立了独特的公司品牌。

二、海通证券公司合规管理的历史沿革

（一）合规管理建设基本情况介绍

1、公司合规大事

2007年4月，中国证监会发布证券公司合规试点工作方案，启动证券公司设

立合规总监、建立合规管理制度的试点工作，选取7家具有不同代表性的证券公

司进行试点。

海通证券公司作为证券监管当局批准的合规试点券商之一，从组建

合规部以及合规的定位、组织架构、职能的划分等合规工作进行了探索起步。

2008

年海通证券公司合规工作进一步推进，先后明确以及确定了合规管理原则、合规

管理的组织架构、职责、合规风险识别、合规建设路线、反洗钱、隔离墙、合规

审查、合规报告等工作内容及方法。

2009年作为海通证券公司的合规深化年，海

通证券公司在信息隔离墙升级、反洗钱职责等方面进行了完善。

2、海通证券公司合规理念

海通证券公司从自身实践并总结国内外金融企业教训的基础上，强化合规管

理，注重从战略上控制风险，从微观业务操作上杜绝风险，把合规管理和内控建设作为公司发展的生命线和基础业务来抓。

海通证券作为行业内首批合规总监试

点单位，公司高度重视，不仅聘任了合规总监，设立了合规部门，配备专职的合

规业务人员，制订了合规总监工作细则。

同时公司董事会定期听取公司的合规报

告和内控报告，并指导公司注重从制度上、管理上、机制上、执行力上用科学的

技术手段完善合规内控制度，大力倡导合规文化，提出“合规从高层做起、全员

主动合规、合规创造价值”的理念。

3、海通证券公司合规组织框架

公司建立由董事会及其下设的分管合规的专门委员会、合规总监、合规部及

公司各部门、分支机构、子公司合规专员四个层级构成的合规管理架构体系。

（二）合规管理职能介绍

1、公司董事会的主要合规职能为：

（1）审议批准公司的合规政策，监督合规政策的实施；

（2）审议批准合规总监提交的合规报告，评价公司管理合规风险的有效性，

以使经营管理中存在的合规缺陷得到及时有效的解决；

（3）聘任合规总监，为其履行职责配备充分和适当的合规管理人员，确保合

规总监履职的独立性，并对合规总监进行履职考评；

（4）授权合规总监对公司的合规情况进行审查、监督和检查；

（5）法律法规和公司章程规定的其他合规管理职责。

2、公司董事会下设专门委员会，对董事会负责并报告。

其主要合规职责为：

（1）依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；

（2）定期或不定期听取合规总监的工作报告，并提出合规的改进意见；

（3）审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；

（4）董事会授予的其他合规管理职责。

3、公司董事会聘任合规总监，合规总监的任命需经证券监督管理部门认可，

解聘需向监督管理部门备案并说明理由。

合规总监主要职能：

（1）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，

并出具书面的合规审查意见；

（2）采取有效措施，对公司及公司工作人员的经营管理和执业行为的合规性

进行监督；

（3）按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的合规检查；

（4）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；

（5）为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；

（6）处理涉及公司及工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（7）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时向董事会及专门委

员会报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，

同时向有关自律组织报告；-24-

（8）对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止

和处理意见，并督促整改；

（9）法律、法规和准则发生变动时，及时建议公司董事会或高级管理人员并

督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和

业务流程；

（10）保持与证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管

机构和有关自律组织的工作；

（11）处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和

有关自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（12）法律法规及董事会授予的其他合规管理职责。

4、公司设合规部，合规部主要职能为：

（1）协助合规总监履行合规管理职责；

（2）协助合规总监拟定合规管理政策和合规管理计划；

（3）撰写年度和半年度合规报告；

（4）拟定合规管理制度、合规手册、合规培训资料等合规文件；

（5）对公司合规风险隐患进行监控；

（6）对各部门、分支机构、子公司的合规专员进行任职资格审查、考核和管

理；

（7）具体实施信息隔离墙制度、反洗钱管理和外汇合规风险管理；

（8）参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；

（9）管理合规总监及本部门的合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规

总监履职记录；

（10）董事会及合规总监授予的其他职权。

合规部承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。

5、各部门、分支机构、子公司设立合规专员。

合规专员是各部门合规管理的

责任落实人，负责组织本单位的合规管理。

合规专员的具体职能是：

（1）具体落实合规政策、执行合规管理计划、认真履行合规报告制度；

（2）对本单位的各项业务进行合规审查、监督、检查；

（3）积极配合监管部门、合规部的各项检查并做好相应的整改落实工作

（4）做好日常与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动向；

（5）组织本部门工作人员进行合规制度学习，开展合规文化教育，并做好有

关记录和档案管理工作；

（6）合规部赋予的其他职责。

（三）合规风险识别

（1）合规部对公司重要管理制度和业务流程公布前进行合规风险审核。

公司

各职能部门可就具体行为或活动的合规风险向合规部门咨询，合规部门应出具意

见。

双方对具体行为的风险识别有重大分歧的，合规管理部门应按照合规风险报

告路线及时上报。

（2）合规报告路径：

-26-

（四）公司合规风险管理的主要做法

1、抓好合规管理基础性建设

公司合规部门主要是做好公司层面和合规部门的各项规章制度和操作流程的

制定，确保各项合规工作的有序推进。

2、做好合规审核工作

公司合规部积极做好合规审核工作，促进传统业务规范发展与创新业务的顺

利推出。

（1）各项合同协议的审查；

（2）业务规章的审核，例如：

重点审查的规章制度有《融资融券业务管理办

法》、《经纪人管理办法》、《客户资产管理业务管理办法》等。

（3）创新业务的审核；对融资融券、IB业务的审核等。

3、开展合规咨询、提供合规建设

合规部专门开设合规热线、接受各业务部门的合规咨询

4、加强事中监督

公司合规风险数据采集通过合规管理平台进行业务数据的采集和监测，有效

地发现违规问题和潜在风险，提高合规管理的效率。

5、抓好合规报告

合规部对内向董事会、合规与风险管理委员会、管理层负责；对外要定期向

监管部门进行合规报告，以创造良好互动的监管关系与和谐的外部监管环境。

6、建立覆盖全员的合规培训体系

公司不定期通过视频对全体员工进行业务合规培训。

7、做好反洗钱的管理工作

（1）制度保障：

公司合规部建立了《海通证券股份有限公司反洗钱工作管理

办法》。

（2）组织保障：

公司总部成立反洗钱工作领导小组，领导小组组长由公司总

经理担任，领导小组成员由合规部、风险控制总部、经纪业务运营中心、销售交

易总部、计划财务部、客户资产管理部、信息技术管理部、投资银行部及相关职-27-

能部门的负责人组成。

（3）技术保障：

公司严格按照中国人民银行的规定，建立符合规定的反洗钱

工作信息系统，及时对反洗钱信息技术系统进行技术升级，保障了反洗钱信息技

术系统满足反洗钱工作的监督需要，确保公司能全面落实反洗钱义务。

（4）检查与培训：

公司合规部负责组织反洗钱法律法规和有关知识的培训和

宣传工作。

8、公司自主研发了信息隔离墙系统

在开展合规管理工作中，海通证券公司研究借鉴了国内外证券公司有关信息

隔离制度的先进经验与成熟做法，制定完善了全面的信息隔离墙制度，自主开发

了“信息隔离墙系统”，显著提高了合规管理的有效性。

9、抓好合规调研、发挥行业推动作用

公司合规部紧抓合规调研工作，有效发挥证券行业合规管理的推动作用。

10、抓好合规检查。

（1）合规检查的重点：

反洗钱、IB业务等。

（2）合规检查的方法：

专项检查与联合检查相结合的方法

11、妥善处理历史遗留问题

因海通证券公司成立时间较早，且又托管了兴安证券和甘肃证券，历史遗留

问题较多。

若处理不好，将会对海通证券公司的声誉有很大的影响。

第二节海通证券公司合规管理存在的问题

一、公司合规制度建设有待进一步健全

（一）合规管理基本制度有待完善

证监会自2008年8月1日起施行的《证券公司合规管理试行规定》颁布后，

海通证券公司作为合规试点之一，陆续的制定了各项合规管理规章和制度，但由

于我国证券公司合规管理工作总体起步较晚，受到各方面条件的制约，海通证券-28-

公司在合规管理制度和合规管理体系的建设上仍存在一定的漏洞和问题，需要进

一步的修正和完善。

海通证券公司过去多注重于业务操作环节和操作人员的职业道德规范。

在《证

券公司合规管理试行规定》颁布前公司设立了监事会，设有风控稽核的职能部门，

但对合规风险管理方面缺乏统一明确的制度规定。

尽管一些合规要求在公司内部

管理制度中有一定体现，但内部管理制度多是各部门自行拟订，而没有上升到公

司的决策层面，因此缺乏明确的合规管理制度。

在公司执行法律法规和监管规定，

以及内部管理制度中，各部门往往只检查本部门制定的管理制度的落实情况，缺

乏独立性和客观性。

对其他部门的规章制度落实情况缺乏了解、监督和反馈。

《证

券公司合规管理试行规定》颁布后，海通证券公司设立了合规部，并相应出台了

一系列的规章制度，但是国内证券业同行业可供借鉴的经验不多，在公司自身的

管理运作中，如何做到覆盖公司所有业务部门、分支机构和全体工作人员，贯穿

决策、执行、监督和反馈等各个环节，需要进一步的实践，整套制度需要进一步

的持续完善和修正。

（二）各部门规章制度有待重新梳理和完善

海通证券公司是我国最早成立的证券公司之一，因公司成立的时间较早，公

司以前发布的许多规章制度和流程已不在适应现有的业务发展需要。

各部门没有

对目前不在适用的旧制度进行废除，原有的很多规章制度目前仍在沿用。

海通证

券公司合规部应加强对各业务部门原有的规章制度和文件进行统一梳理，尤其是

对合规风险点进行重新梳理。

（三）合规考核体系覆盖面不全

海通证券公司制定了分公司和营业部的合规考核评价体系，对某些重要合规

项目实行一票否决制，并与营业部的年终等级考核挂钩。

分公司或营业部若有某

一项有违规或收到监管部门的监管函件，营业部年终考核将直接降至最后一级。

公司的合规管理考核体系主要是以营业部为单位进行考核，对普通员工的合规考

核没有明确的考核细则，尽管普通员工是由营业部负责人统一管理和考核，但是

由于营业部负责人的管理方法和思路不同，在对待员工的违法违规的态度和处罚-29-

上也不尽相同。

海通证券公司只有针对所有员工制定统一的合规考核制度和细则，

才能真正做到各项合规事项的公开、公平和公正。

（四）缺少合规管理监督举报机制

海通证券公司各分支机构人员业务能力和职业道德素养存在着一定的差距，

而且公司还存在着部分老国有企业的作风，尤其是在一些二、三线城市的营业部，

营业部的负责人权利较大，缺少约束机制。

海通证券公司营业部实行的是分散化

组织模式，即营业部营运总监听命于营业部负责人，若营业部负责人和营运总监

同时发生违法违规事件，将无人进行有效监督管理，公司应完善合规投诉举报机

制、建立健全基层员工监督营业部管理层的投诉奖励机制，对举报有功者应适当

的进行奖励，以调动广大基层员工的合规积极性，真正实现“合规从高层做起，

人人主动合规”的理念。

二、合规管理履职保障不足

（一）合规管理人才缺乏

我国证券行业合规管理建设刚刚起步，行业缺少必要的合规管理人员储备。

证券公司合规管理人员多由法律、稽核或风险控制部门抽调形成，这些人员虽然

具备法律专业背景或多年从业经验，但与有效执行合规管理的工作要求仍存在较

大差距。

随着证券公司的创新发展，合规管理专业人员的知识结构应具备一定的

复合性，除法律专业人员外，还需要配备熟悉业务、掌握信息技术和数量经济学

等专业人员，合规管理人员需要在工作理念、专业素养和责任意识等多个方面进

行提升。

海通证券公司合规部门人员多具有法律专业背景，缺乏复合性人才，难

以适应新业务和新产品的推出。

公司营业网点众多，且较为分散，公司合规部门

人员较少，这也是合规管理覆盖面不足的一个原因。

（二）各分支机构合规专员缺少合规履职独立性

合规履职独立性是保证合规管理人员有效履行合规管理的前提条件之一。

《证

券公司合规管理试行规定》中虽然对证券公司合规管理人员的独立性提出了基本要求，但是由于海通证券公司内部控制制衡机制和相关制度的缺失，导致各分支

机构合规专员的独立性欠缺。

海通证券公司各分支机构实行的是分散化模式，公

司总部合规部门下设于董事会，直接领导公司各职能部门及各分支机构的合规管

理，各分支机构合规专员由营业部营运总监兼任，向本分支机构负责人和公司合

规部负责。

此种模式存在的缺点是合规专员工作的独立性较差。

合规专员在人员

管理、工资待遇、绩效考核等方面均受到本分支机构负责人的制约及干涉，合规

专员虽然对营业部业务经营情况进行评估和检查，但是一旦涉及到营业部高管层

面，却失去效用，营业部高级管理人员的行为得不到有效的制约，合规专员在履

行职责时将难以独立、充分、全面地发表意见。

三、合规文化建设尚需加强

海通证券公司虽然建立了合规文化机制，定期召开合规教育培训讲座，但是

部分基层工作人员在具体的工作执行过程中，为了追求利益最大化，仍忽视合规

管理的重要性，全员合规文化仍有待加强。

除了合规总监外，证券公司其他董事、

监事、高级管理人员和员工对合规管理的认知程度还远远不够，特别是在新设营

业部，部分员工仍认为合规只是合规部门和合规专员的事情，与自己毫无关系。

海通证券公司部分员工由于对一些新业务或疑难业务等不熟悉，因此在工作

中也会存在违规的风险。

公司新进员工对所有从事的业务知识、执业道德、合规

风险等方面更是一无所知，极易发生各类违规事件。

公司对新进员工入职前应进

行必要的合规培训考试，考试合格后方可转正。

公司对现有员工仍需加大新业务

和疑难业务的培训力度和考核力度。

四、合规风险识别和评估能力不足

海通证券公司合规风险的识别和评估能力不足。

合规风险的识别和评估对于

公司的合规风险管理来说意义十分重大，对合规风险进行全面、准确、有效的识

别和评估是公司合规管理的前提和基础，不论在合规管理的其他方面做得多么完

备，只要在识别和评估方面失去系统性和准确性，就无法对合规风险做出正确的

判断，从而就不能有效地实现合规管理的目标。

五、合规管理的流程化、数量化和信息化仍需加强

国际金融业合规管理正朝着流程化、数量化和信息化的趋势发展。

由于我国

证券公司合规管理工作起步较晚，海通证券公司与国内其他证券公司一样，合规

管理的流程化、数量化和信息化仍有待进一步加强。

目前公司主要以定性分析为

主，需通过建立完善的信息技术系统，增强定量分析的处理能力。

-42-

第四章解决海通证券公司合规管理问题的对策建议

第一节健全公司内部合规管理制度

一、完善合规管理基本制度

合规管理制度建设指的是证券公司依据外部法律、规则、准则以及公司内部

管理的实际需要，起草、制定、实施和完善公司内部关于合规管理制度的行为。

《证

券公司合规管理试行规定》将合规管理定位为：

“证券公司制定和执行合规管理制

度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。

”可见证券公司合

规管理制度的建设是合规管理最首要和最基础的工作，海通证券公司合规管理工

作与我国其他证券公司一样，目前还处在起步阶段。

合规管理工作能否有效执行，

首先应取决于合规管理基本制度的制定和落实，只有完善公司的合规管理制度，

公司的合规管理工作才能有效进行。

海通证券公司应制定董事会层面、高级经营

管理层层面的纲领性文件，并制定针对董事、高级经营管理层和员工的《合规行

为守则》、《合规行为准则》和《合规手册》等，其中应对董事和高级经营管理层

的合规责任作出明确要求，规定员工的岗位责任和履责义务，制定各个级别有关

合规的报告义务和报告流程，并建立有效的报告渠道，是最为核心的内容。

二、梳理业务规章制度和合规风险点

内部合规管理制度建设应注意与业务管理流程改革相联动。

合规风险的识别、

量化、评估、监测和报告过程，实质上是证券公司评价内部管理制度的执行力、

审视业务流程优化程度的过程。

因此要做好内部合规管理、有效防范合规风险，

就必须认真研究探索内部合规管理机制的建设与公司业务线条和管理流程改革的

联动，打破各个部门间的条块分割、“各管一段”的部门风险管理模式，以既服务

好客户、又能控制好风险为原则，优化和精简业务流程。

海通证券公司因成立时-43-

间较早，所以公司以前发布的许多规章制度和流程已不在适应现有的业务发展需

要，公司合规部应持续对各业务部门原有的规章制度和文件进行统一地梳理，尤

其是对合规风险点进行重新梳理。

公司应将规章制度转换为具有可执行力的政策

和程序，避免因制度缺失产生合规风险点，从而给公司造成潜在的风险和不必要

的损失。

三、健全合规考核体系

建立科学的合规考核制度是确保合规管理有效性的重要保障。

借鉴于国金证

券公司的合规考核体系的经验和做法，海通证券公司应加强完善合规管理考核体

系，制定覆盖所有员工的合规管理考核体系或细则，针对公司不同的合规管理岗

位职责制定相应的合规考核办法，不仅应将高层管理人员的日常合规执行情况记

入年终考核中，同时也应将普通员工的合规执行情况统一记入年终考核。

海通证

券公司合规考核体系也可与员工的职业发展和劳动合同挂钩。

特别是对公司的新

进员工，应加强严格的合规管理培训和岗位业务培训，在通过各项培训考试合格

后才可正式上岗。

合规管理无小事，一个不小心的操作极可能影响到整个公司的

声誉。

没有健全的合规考核激励和奖惩机制，公司合规管理目标将很难实现。

海

通证券公司只有继续加强完善公司合规管理考核体系，增强全体员工的合规意识，

让每一位员工真正意识到合规管理的重要性，有效的合规管理不仅可以减少因违

规而导致的财务损失和声誉损失的可能性，而且能持续提升海通证券公司的声誉

和品牌价值。

四、建立诚信举报制度

海通证券公司应建立诚信举报制度，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可

疑行为，并充分保护举报人。

为了能够及时、主动发现日常重大合规风险，发现

违规问题和风险隐患，海通证券公司应建立有效的诚信举报机制，为公司员工举

报重大违规行为建立安全、通畅的信息报告渠道，并建立严惩违规行为、鼓励举-44-

报违规的奖惩制度。

诚信是立业之本。

为了维护好证券公司的职业操守，公司一

定要有制度保障。

建立诚信举报制度，让那些不遵守规矩、不讲究诚信的人有一

种外在的压力，让他们知道还有很多双眼睛在盯着他们，促使他们在思想上、行

为上牢记证券业的职业操守。

海通证券公司在建立诚信举报制度的同时，还必须

建立有效的举报保护机制，务必确保举报人不会因举报行为而受到打击报复，否

则将没有人再敢举报，举报诚信机制也就不能有效地发挥作用。

第二节配置丰富的履职资源

一、配备合适的合规履职人员

海通证券公司合规履职资源保障不足，公司合规管理人员缺乏。

公司应为合

规管理部门配备高素质的合规管理人员。

证券公司合规管理是一项复杂的系统性

工程，也是一项对专业性要求非常强的工作，海通证券公司应为合规部门配备足

够的、具备与之履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

国

际上专业的合规管理人员通常是根据公司员工的规模按一定的比例进行配备。

履

行合规管理职责的专业人员应有正直的品格、对相关规则的理解能力、必要的资

质、并且具有相关行业经验和良好的个人品质。

合规管理人员除需要熟悉相关法

律法规以外，还需要熟悉他们所管理的证券业务，并且具备法律、会计、金融、

计算机技术等综合知识背景。

随着我国证券市场的发展，股指期货、融资融券业

务的推出，更需要数量分析方面的合规履职人才，目前海通证券公司在这方面还

十分缺乏。

因此海通证券公司应通过定期的系统的教育和培训来保持并提高合规

管理专业人员的专业技能，对所适用的法律、规则和准则的最新发展的实时把握

能力。

此外，为确保公司能够聘用和留住高素质的合规管理专业人员，要为其提

供必要的物力和财力支持，这样公司合规管理工作才能有效、顺利地进行。

加拿