并购贷款合同协议书范本.docx

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并购贷款合同协议书范本

   合同编号：

并购贷款合同

特别告知

为了维护您的利益，在您签署本合同之前，请仔细阅读如下条款并确认有关事实：

1、您所提交的文件、材料及所作陈述是真实、合法、有效的。

2、您已经仔细阅读本合同的所有条款，特别是加黑字体、斜体、带有▲▲标记的条款，并对其含义及有关权利义务或责任限制、免除条款的法律含义和后果有充分理解。

3、您有权签署本合同。

本合同生效后，您必须按约行使权利并主动承担义务。

您与除            商业银行及其分支机构外任一方所发生的任何纠纷均不能作为您拒绝履行本合同项下义务的理由。

4、请您用钢笔或签字笔工整填写需要您填写的内容及签字。

5、如果您对本合同及相关的交易有任何不解之处，请向我行咨询，也可以拨打            向            商业银行客户服务人工服务咨询。

如仍有疑问，请暂缓签署本合同。

甲方（贷款人）：

法定代表人：

乙方（借款人）：

法定代表人：

基于本合同第二条所述之用途，乙方向甲方提出借款申请，双方经平等协商，本着诚实守信、平等互利、意思表达真实的原则，就有关事宜达成如下协议：

第一条  定义和说明

1、定义

在本合同中，除非另有约定，相关词语具有如下含义：

“并购”或“并购交易”指并购方通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

“并购方”指本合同项下借款人。

“目标企业”指            

“并购协议”指并购方与            于     年    月    日签订的编号为：

            名称为：

            的协议及其附件，以及双方对该协议及其附件做出的任何有效修改和补充（作为本合同附件附后备查）。

 “目标资产”指根据并购协议，并购方拟收购的目标企业资产。

 “并购交易价款”指根据并购协议，并购方应当支付的交易价款。

    签订合法有效的股权质押定（如以目标企业股权或资产提供质“并购借款”指甲方向借款人发放的，用于支付并购协议项下并购交易价款的借款。

“并购后企业”指并购方按照并购协议中约定的并购方式对目标企业实现合并或实际控制后的存续主体。

“工作日”指贷款人正常的对外营业日（不包括周六、周日和法定节假日）

2、说明

在本合同中，

（1）凡提及本合同应包括对本合同的修改或补充；

（2）条款标题仅用于参考，不构成对本合同的任何解释，对标题项下内容及其范围也不构成任何限制；（3）提款日、还款日或结息日为非工作日，则顺延至下一个工作日。

第二条  借款用途

1、本合同项下借款由乙方用于支付并购交易价款，具体为            未经甲方书面同意，乙方不得将借款挪作他用。

第三条  借款金额和期限

1、本合同项下借款币种为            ，金额为人民币（大写）           （￥    元）（大小写不一致时，以大写为准）。

2、本合同项下的借款期限为      个月，自实际提款日起计算；分次提款的，自第一次提款之日起计算。

3、实际提款日和还款日以借据记载为准。

借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第四条 利率和利息

1、本合同项下的借款利率按下列      种方式确定：

【以下适用于人民币借款】

（1）年利率为      %的固定利率，合同期限内不作调整。

（2）借款利率以基准利率加浮动幅度确定。

浮动幅度为      %。

基准利率以            （一年/半年/一个月）为一期，一期一调整。

其中第一期的基准利率确定日为            （合同签订日/首次提款日）；第二期的基准利率确定日为第一期基准利率确定日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与第一期基准利率确定日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。

其他各期依此类推。

基准利率为每一利率确定日中国人民银行公布的与第3.2条约定期限相对应档次的人民币贷款基准利率。

分次提款的，一期内不论分几次提款，都按该期利率确定日所确定的当期利率执行，并在下一个利率确定日同时调整。

（3）其他            

【以下适用于外汇借款】

（1）年利率为      %的固定利率，合同期限内不作调整。

（2）            （3个月/6个月）的LIBOR加      %的利差组成的浮动利率。

LIBOR为每一利息期开始前两个银行工作日（伦敦时间中午11：

00）路透社（REUTRES）金融电讯终端“LIBO=”页面中显示的本合同项下借款币种的同业拆放利率。

第一个利息期是从乙方实际提款之日起至第一个结息日止；最后一个利息期是从上一个利息期结束之次日起至最终还款日；其余利息期是从上一个利息期结束之次日起至下一个结息日。

（3）其他            

2、借款到期乙方未按约偿还的，借款逾期部分仍适用上述利率确定方式。

3、本合同项下借款自提款日起按日计息，按            （月/季/半年）结息。

借款到期，利随本清。

其中日利率=年利率/360。

4、本合同项下借款按月结息的,结息日为每月20日；按季结息的,结息日为每季度末月的20日；按半年结息的,结息日为每年6月20日和12月20日。

5、如遇中国人民银行调整借款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理。

第五条  自筹资金

乙方为完成本合同项下并购交易所需自筹资金不得少于人民币（大写）           （￥    元）。

自筹资金到位安排为：

第六条  提款前提条件

1、除非下列前提条件得到满足或被豁免，否则甲方没有义务向乙方发放任何款项：

（1）乙方已按照公司章程和其他内部管理文件的要求取得了对并购交易和本笔借款的合法有效的书面授权或批准；

（2）乙方已按有关规定获得政府有权审批部门对并购交易的批准同意，并履行必要的登记、公告、备案等手续；

（3）乙方并购交易的自筹资金已按本合同约定足额到位并已根据并购协议的约定按期支付；

（4）乙方已按照本合同第十一条的约定提供甲方认可的合法有效的担保，且该等担保未发生不利于甲方债权的变化；

（5）未发生任何本合同约定的违约情形；

（6）并购协议已生效并持续有效，乙方未发生并购协议项下的违约情形，并购交易条件未发生变化；

（7）乙方已向甲方提交生效的并购协议副本及其他证明交易价款确需支付的资料；

（8）甲方认为需要满足的其他提款条件。

第七条  提款

1、乙方申请提款须提前5个工作日向甲方提交提款通知书。

提款通知一经提交，未经甲方书面同意不得撤销。

2、乙方满足提款前提条件后,甲方应将借款划入第10.1条约定的专用账户，并由甲方根据乙方申请划付至并购协议项下交易对象指定账户，用于支付并购交易价款。

乙方分次提款的，甲乙双方应协商确定分期提款计划并作为本合同附件。

3、乙方在本合同项下的借款必须于     年    月    日之前提取，其中首笔借款必须于     年    月    日之前提取，否则甲方有权取消全部或部分借款。

4、乙方因特殊原因需提前或推迟提款的，应出具书面申请，经甲方书面同意后方可提前或推迟提款。

第八条  还款

1、乙方应按本合同约定按时足额支付借款本金和利息。

2、在每一还款日前十五个工作日，乙方应在第10.1条约定的专用账户中存入不低于当期应付借款本金50%的资金以用于偿还到期借款；在每一还款日或结息日前一个工作日在该专用账户中足额存入当期应偿还借款本金或应付利息和其他费用。

乙方授权甲方在还款日或结息日主动划收专用账户中的资金以偿还借款本息和其他费用。

3、乙方还款账户中的款项不足以支付本合同项下到期应付本金、利息和其他费用的，甲方有权决定划收的顺序。

第九条  提前还款

1、自愿提前还款

（1）未经甲方事先书面同意，乙方不得提前偿还本合同项下借款。

（2）乙方要求提前偿还全部或部分借款的，应于拟定提前还款日前10个工作日书面通知甲方。

（3）乙方提前还款，应按提前还款金额的      ％向甲方支付补偿金，并于提前还款日与应付利息及本金一并支付。

（4）在提前还款时，乙方应同时付清至提前还款日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他一切费用。

提前还款金额不得重新提取。

2、强制性提前还款

乙方承诺在获得下列款项后，立即划付至第10.1条约定的专用账户，并授权甲方主动划收以提前偿还相应的借款本息及其他费用：

（1）公开或非公开发行股份、债券所募集的资金；

（2）出售资产超过乙方最近一个会计年度经审计的净资产的％的；

（3）经甲方同意转让其所持有的目标企业股权所获得的资金；

（4）如本合同项下借款用于收购目标资产，目标资产因发生毁损或灭失而获得的保险赔偿金或补偿金；

（5）            

第十条  账户监管

1、乙方应在甲方开立或指定下列账户，作为甲方发放借款和回收借款本息的专用账户。

该账户中的资金支出仅限于支付并购交易价款以及依据本合同约定向甲方支付借款本息和其他应付费用。

未经甲方同意，乙方不得自行从该账户支取任何款项，也不会发出从该账户支付任何款项的指令。

指定收款账号：

开户行：

户名：

2、乙方授权甲方根据本合同及并购协议的约定对专用账户中的资金的使用和支付进行监管，对于乙方违反本合同及并购协议的约定使用专用账户的行为，甲方有权拒绝。

3、如甲方与乙方另行签订账户监管协议，约定由甲方对乙方或并购后企业的相应账户进行监管的，按照该账户监管协议中的约定执行。

第十一条  担保

1、乙方应为其在本合同项下义务的履行提供甲方认可的合法有效的担保。

2、提供上述担保的担保人应与甲方签订合法有效的担保合同，并按照相关法律规定和甲方要求办理登记手续；有关担保的具体事项由相应的担保合同约定（乙方以目标企业股权或目标资产提供担保的，应在目标企业股权或目标资产过户后按照相关法律规定和甲方要求及时办理担保登记手续）。

3、本合同项下担保如果发生了不利于甲方债权的变化，乙方应根据甲方要求另行提供甲方认可的其他担保。

第十二条  借款管理

1、放款后，甲方有权通过现场与非现场方式，对本合同项下借款使用情况进行监督、检查，乙方应按甲方要求提交借款资金使用情况报告、相应的资金使用凭证及甲方需要的其他相关资料，并积极配合甲方的检查。

甲方检查的内容包括但不限于：

（1）自筹资金来源是否合法合规，是否按约定到位；

（2）借款用途是否改变，借款是否流入有价证券交易、期货交易、房地产经营、风险投资等国家明令禁止或与本合同约定不符的领域；

（3）并购交易进度与交易累计财务支出是否相当，费用开支是否符合约定和相关规定；

（4）甲方认为需要检查的其他情况。

2、甲方在检查过程中发现乙方未按照本合同约定使用借款资金、并购交易进度与交易累计财务支出不相当或费用开支不符合规定影响并购交易顺利进展的，有权要求乙方限期改正。

3、放款后，甲方有权对并购交易进展及完成情况进行了解、监督，乙方应予以配合，并按甲方要求提供乙方及目标企业/并购后企业的财务报告、经营状况报告及甲方需要的其他相关资料。

甲方了解、监督的内容包括但不限于：

（1）并购股权过户登记情况（适用于股权并购）；

（2）并购资产权益移交情况（适用于资产并购，包括但不限于资产所有权、经营权、使用权、特许经营权、专利权、商标权、专有技术或其他权利的转移、报批情况）；

（3）目标企业债务承接及资产移转情况（适用于承担债务式并购）；

（4）并购计划后续执行情况；

（5）乙方后续重大投资计划的进展情况；

（6）乙方及目标企业在并购交易进行中或并购交易完成后的生产经营情况和财务状况；

（7）乙方及并购后企业新发生债务、对外担保、资本性支出、资产出售及分红策略等情况；

（8）乙方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员、生产经营、财务政策及市场政策的变动情况；

（9）抵/质押物价值及担保人担保能力的变动情况；

（10）乙方对目标资产的投保情况；

（11）国家或当地政府出台的相关政策规定及其对乙方及并购后企业生产经营的影响情况；

（12）甲方认为需要了解的其他情况。

第十三条  陈述和保证

乙方向甲方做出以下陈述和保证，下列陈述和保证在本合同有效期内始终有效：

1、乙方为根据注册地法律依法设立的企业法人或组织，具有在注册地或主营业务所在地经营其营业执照、文件或章程中规定的业务的资格，且根据国家有关规定，具备并购借款的借款人主体资格。

2、乙方签订本合同已获得所有必需的授权或批准，签订和履行本合同不违反本公司章程或相关法律法规的规定，与已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触。

3、乙方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。

4、乙方有健全的组织机构和财务管理制度，在最近一年内的生产经营过程中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录。

5、乙方在 本合同项下的并购交易真实、合法，所需的内部授权与批准程序以及相关政府部门的批准程序都已完成，并已履行必要的登记、公告、备案等手续。

6、乙方在本合同项下的并购交易自筹资金来源及支付合法合规。

7、乙方向甲方提供的财务报告是按现行有效的法律、条例以及财务会计准则编制的，该财务报告在所有重大方面均是真实、准确、完整和有效的，公正地反映了乙方在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的经营业绩，并且自最新的财务报告截至日以来，乙方的财务状况未发生任何重大不利变化。

8、乙方向甲方提供的与并购有关的所有文件、报表、资料以及其他文件信息在所有方面都是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

9、乙方未向甲方隐瞒任何已发生或正在发生的、有可能影响其财务状况和偿债能力的事项。

10、乙方没有正在进行的可能影响乙方签署或履行本合同及偿付本合同项下债务的诉讼、仲裁、其他行政程序或索赔事件。

11、乙方与目标企业存在关联关系的，已如实向甲方说明，对于乙方与目标企业受同一实际控制人控制的，已向甲方充分披露其实际控制人，并就并购交易目的、并购交易价格作出合理解释，且不存在以信托、代持或其他方式规避前述要求的情形。

第十四条  双方承诺

1、乙方向甲方做出以下承诺：

（1）按照本合同约定的期限和用途提取和使用借款，所借款项不用于有关法律法规禁止或限制的用途。

（2）按照本合同的约定偿付借款本金、利息和其他应付款项。

（3）乙方及并购后企业进行承包租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、重大资产转让、债权转让以及其他可能对甲方权益造成不利影响的行动时，至少提前30日通知甲方，并经甲方书面同意或就甲方债权的实现作出令甲方满意的安排，否则不得从事上述行为。

（4）除本合同约定的担保外，未经甲方事先书面同意，乙方及并购后企业不得在其任何资产或收入上设置任何形式的担保权益，或为任何第三方提供任何形式的担保。

（5）发生下列情形的，应事先经甲方书面同意：

a、乙方新增债务达人民币    元以上，（或者新增债务余额占最近一个会计年度经审计总资产      %以上），转让经营性资产金额达人民币    元以上（或者转让经营性资产占最近一个会计年度经审计总资产      %以上），对外投资单笔达到人民币    元以上（或            期间累计达到人民币    元以上的）。

b、并购后企业新增债务达人民币    元以上（或者新增债务余额占最近一个年度经审计总资产     %以上），转让经营性资产涉及人民币    元以上（或者转让经营性资产占最近一个年度经审计总资产     %以上），对外投资单笔达到人民币    元以上（或            期间累计达到人民币    元以上的）。

（6）乙方及并购后企业发生下列情形之一，及时通知甲方：

a、公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更，股权变动；

b、歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产；

c、涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣押或监管；

d、董事会成员和现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷或被相关部门给予行政处罚；

e、因违反食品安全、安全生产、环境保护等相关法律法规、监管规定或行业标准而造成责任事故，已经或可能对其履行本合同项下义务造成不利影响。

（7）并购交易（包括但不限于交易价格、支付条件、相关部门审批情况、并购协议及协议的履约情况等）发生变化，应提前10日通知甲方，在征得甲方书面同意后方可对并购协议进行变更、补充或终止；并购协议未依约完全履行或提前终止的，按照甲方要求及时偿还已借款项。

（8）在本合同项下义务履行完毕前，未经甲方事先书面同意，不得向股东派发股息和红利。

（9）自觉接受甲方对本合同项下借款使用情况的调查、了解和监督。

（10）按照甲方要求定期提供自身及并购后企业资产负债表、损益表、现金流量表等财务会计资料及甲方需要的其他相关资料，积极配合甲方对其及并购后企业有关生产经营和财务情况的调查、了解及监督。

（11）及时、全面、准确地向甲方披露关联方关系及关联方交易。

（12）对甲方寄出或以其他方式送达的各类通知及时签收。

2、甲方向乙方做出以下承诺：

（1）按照本合同约定向乙方发放借款。

（2）对乙方提供的有关财务资料和经营信息保密，但本合同另有约定和法律法规另有规定及监管部门要求提供的除外。

第十五条  信息披露

1、乙方应于每年4月30日前向甲方提交经审计的乙方和并购后企业的上一会计年度的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报告；每季度首月20日前向甲方提交上一季度的财务报告。

2、乙方应于并购完成（如果并购分阶段完成的，在每次并购完成）之日起30日内，向甲方报送并购项目的投资效益分析报告等相关资料；

3、            

第十六条  违约

1、发生下列下情形之一的，构成乙方违约：

（1）乙方未按约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，或未履行本合同项下任何其他义务，或违背在本合同项下任何陈述、保证或承诺的；

（2）本合同项下担保发生了不利于甲方债权的变化（包括但不限于以目标企业股权或目标资产作担保的，乙方未按约定在目标企业股权/目标资产过户后及时办理担保登记手续），乙方未另行提供甲方认可的其他担保的；

（3）乙方或并购后企业发生下列情形之一，已经或可能影响到乙方在本合同项下义务的履行的：

a、任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者不履行或违反在其他协议项下的义务；

b、盈利能力、偿债能力、营运能力和现金流量等财务指标恶化，已经或可能对乙方履行本合同项下义务产生不利影响的，其中资产负债率高于            

c、品牌、客户、市场渠道等发生重大不利变化，或股权结构、生产经营、对外投资发生重大不利变化；

d、资产被查封、扣押或被强制执行；

e、涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁；

f、被司法机关或税务、工商等行政执法机关和行政管理机关依法立案查处或依法采取处罚措施；

g、主要投资者个人、关键管理人员异常变动或涉嫌违法犯罪行为而被司法机关依法调查或限制人身自由；

h、歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产；

i、因违反食品安全、安全生产、环境保护等相关法律法规、监管规定或行业标准而造成责任事故；

j、可能导致甲方在本合同项下债权的实现受到不利影响的其他情形。

2、乙方违约，如甲方认为可以补救，乙方应在甲方规定期限内采取令甲方满意的补救措施，否则甲方有权停止发放尚未发放的借款，宣布借款提前到期，提前收回已发放的全部或部分借款，并有权同时采取相关法律规定和本合同约定的其他措施，直至解除合同。

3、借款到期（含被宣布提前到期）乙方未按约偿还的，甲方有权自逾期之日起在原借款利率基础上加收50％计收罚息。

对乙方未按时支付的利息，按本条约定的罚息利率计收复利。

4、乙方未按本合同约定用途使用借款的，甲方有权自借款被挪用之日起，在原借款利率基础上加收100%计收罚息，借款被挪用期间未按时支付的利息，按本条约定的罚息利率计收复利。

5、乙方同时发生第16.3、16.4条所列情形的，罚息利率择其重者确定，不能并处。

6、在并购交易完成前，目标企业发生第16.1.3所述情形之一的，或并购协议未依约完全履行或被提前终止，乙方应当及时书面通知甲方，甲方有权视该等情形对乙方履行本合同项下义务的能力可能产生的影响，采取本合同约定的各项措施。

7、乙方的关联方与乙方之间的控制或被控制关系发生变化，或乙方的关联方发生第16.1条除16.1.1、16.1.2两项之外的其他情形，已经或可能影响到乙方在本合同项下义务的履行的，甲方有权采取本条约定的各项措施。

第十七条 扣收

乙方未按照约定偿还到期（包括被宣布提前到期）的借款本金、利息以及罚息、复利和其他应付款项的，甲方有权从乙方开立在甲方或      商业银行其他分支机构的所有本外币账户中扣收相应款项用以清偿，直至乙方在本合同项下的所有应付款项全部清偿完毕为止。

扣收款项与本合同币种不一致的，按甲方公布汇率折算后进行清偿。

第十八条 权利和义务的转让

1、甲方有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方而无须征得乙方同意。

2、未经甲方书面同意，乙方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利和义务。

第十九条 通知

1、借款人在本合同中填写的联系方式（包括地址、联系电话、传真号码、电子邮件等）均真实有效。

其任一联系方式发生变更，均应立即以书面方式将变更信息寄/送至贷款人在本合同填写的通讯地址。

该等信息变更在他方收到更改通知后生效。

2、除本合同另有明确约定外，贷款人对借款人的任何通知，均有权选择以下任一方式进行。

通知方同时选择多种通知方式的，以其中较快到达被通知方者为准。

就同一事项，贷款人对被借款人发出一份以上通知且通知内容不同的，除非在通知中另有明确说明，以通知发出时间在后的为准。

（1）公告，以贷款人在其网站、网上银行、电话银行或营业网点发布公告之日视为送达日；

（2）专人送达，以被通知人签收之日视为送达日；

（3）邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄）送达于借款人的通讯地址，以寄出之日后的第3日（同城）/第5日（异地）视为送达日；

（4）传真、移动电话短信或其他电子通讯方式送达于借款人的传真号码、移动电话号码或电子邮件地址，以发送之日视为送达日。

3、借款人确认并同意，除非贷款人收到借款人关于变更通讯地址的书面通知，借款人在本合同填写的通讯地址即是法院向其送达司法文书及其他书面文件的地址。

第二十条 生效、变更和解除

1、本合同自甲乙双方的法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或加盖名章）并加盖公章之日起生效，至乙方在本合同项下的义务全部履行完毕之日终止。

2、对本合同的任何变更应由双方协商