通讯行业外包协议.docx

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通讯行业外包协议

业务合作协议

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

甲、乙双方经友好协商，本着互惠互利、共同发展的原则，就甲方委托乙方进行业务拓展与工程施工事宜达成一致意见，特订立以下合同：

一、工程项目

项目类型：

甲乙双方合作的工程项目类型为以下第（）种：

（1）通信工程室内分布；

（2）驻地网；

（3）网络服务；

（4）其他集成业务；

（5）专业类交钥匙业务

项目名称：

[]

工程地址:

甲方联系人：

联系电话：

乙方联系人：

联系电话：

二、合作方式

甲方为运营商（以下简称“运营商”）项目已入围集成商，

乙方具备良好的业务拓展与无线网络信号覆盖工程技术服务能力。

现甲乙双方友好协商一致同意就无线通信网络业务及工程进行深度合作，本着互惠互利、共同发展的原则，特签订本协议，以资共同遵守。

三、合作资质

乙方保证和承诺拥有国家规定的订立和实施本协议所必须的相关资质、证照、并提供真实有效的证明材料如：

（1）电信工程施工资质证书；

（2）施工人员特种作业证书，如电工证、登高证、电气焊工证、安全员证等资格证书；

（3）施工人员商业意外伤害保险证明；

（4）施工单位的营业执照、组织代码证、税务登记证、法定代表人身份证，协议签署人非法定代表人的，还应提供法定代表人的授权委托书及签署人的身份证；

（5）施工现场员工的有效身份证件复印件；

（6）甲方和客户要求提供的其它证照、证明文件。

如乙方没有资质或提供的证明材料有缺陷或虚假不实，导致甲方损失或导致相关部门罚

款的，由乙方承担全部责任和赔偿，甲方有权向乙方追偿，包括从工程款项中直接抵扣。

四、权利与义务

4.1甲方享有的权利与承担的义务如下：

（1）甲方有权对乙方的相关资质进行审核，明确乙方的具体工作内容。

（2）甲方为乙方创造优良的业务拓展及工程服务条件，为乙方提供必要的业务及技术支撑。

（3）甲方有权对项目的进度、质量、安全、文明生产以及本协议的履行情况等进行监督、检查；对不符合相关要求的，甲方有权对乙方进行处罚；对不能胜任或不适合工作的乙方派驻各类人员，甲方有权要求乙方更换或调离。

（4）甲方有权对乙方进行的工作进行定期或不定期的监督、抽查，有权纠正乙方的违规操作，对乙方的严重违规行为，甲方一经发现有权立即终止乙方的违规行为，并提出整改要求，情节严重者，甲方可单方面解除合同，由此造成的损失，由乙方自行承担。

（5）在使用甲供料（由运营商提供的材料、物品）的情况下，由甲方负责联系安排，乙方负责领用和将该货品从运营商或甲方仓库运抵施工现场，施工完毕后，乙方必须将剩余材料运回退还至甲方的仓库或指定的场所后方可结清施工费。

4.2乙方享有的权利与承担的义务如下：

（1）乙方应服从遵守甲方有关制度，维护甲方的市场形象。

（2）乙方负责工程施工前的业主协调工作，甲方可进行必要的协助，确保乙方施工队伍进场后能顺利施工；进场施工后若因乙方原因造成工程逾期交付，甲方有权视状况予以扣除合作费用10%-30%的罚款。

（3）工程中所用辅材由乙方负责购买，由此产生的辅材费用由乙方全部承担，所购材料必须符合运营商相关指标要求，如因辅材质量导致工程不能按时验收及交付而发生的损失由乙方全部承担。

（4）如果物业方需要缴纳进场押金，应由乙方在进场前向物业方缴纳。

（5）乙方施工人员在施工期间的人身安全，由乙方自行负责。

（6）乙方不得将工程再进行转包、分包。

（7）施工过程中，甲方有权根据需要对设计图纸进行相应的修改，乙方须按照最新的设计图纸和甲方的施工要求进行施工；如工程施工操作与设计图纸不符（非甲方工程督导确认进行修改者），甲方有权要求乙方予以完善和改进，由此产生的一切费用由乙方负责，给甲方带来损失的，甲方有权向乙方索赔直至扣除乙方的施工费用。

（8）乙方应按照合同要求按时、保质完成施工，否则乙方须赔偿因工程延误或工程不符合合同规定的质量而给甲方造成的损失。

（9）在工程初验合格以前，若因施工问题需对工程进行整改、调试等，乙方必须根据甲方的要求安排合格的工程施工人员及施工工具，且负责提供车辆等交通工具进行配合。

（10）乙方负责工程用材料设备的接收、分运、保管，负责项目竣工后但未交付建设单位之前的现场保护工作（包括设备、材料、设施及工程成品等）；若在保护期间发生工程成品损坏的，乙方负责修复，并承担修复费用和延期竣工或交付的违约责任；发生设备、材料和设施遗失或损坏的，乙方据实赔偿。

乙方应妥善保管和节约使用由建设单位或甲方提供的材料和设备，及时退还多余的物料，若有损坏，丢失，照价赔偿。

项目工程有拆旧材料或工程余料的，负责集中运送到建设单位或甲方指定地点并做好交接工作，签署交收证明。

（11）在系统运行中若因乙方施工质量造成的运行故障，乙方应承担由此造成的一切损失。

（12）由于乙方施工质量问题或乙方在施工过程中没有全力配合甲方工作而给甲方造成严重经济损失的，甲方有权利单方面取消合同。

（13）乙方负责未安装设备从运出甲方仓库到完工退料完毕期间的安全，乙方应爱护施工现场,防止不必要破坏。

（14）乙方负责做好各项质量检查的记录，确保项目质量，按期竣工；对隐蔽工程和中间验收部位严格执行隐蔽工程和中间验收制度，须事先通知，经建设单位或甲方验收并由现场代表在隐蔽和中间验收记录资料上签字后方可进行下一道工序。

否则，甲方有权要求乙方返工，并由乙方承担返工费用及延误工期的责任。

若因项目质量、进度等乙方的原因造成建设单位扣罚本项目费用，由乙方承担该部分费用。

（15）乙方应遵守和执行政府有关主管部门对安全生产、交通、治安、噪音、消防、环保、卫生等相关施工管理的规定，因乙方违反上述规定而引起的行政处罚、民事索赔等法律责任，全部由乙方承担（包括但不限于缴纳罚款、诉讼费用、合理的律师费用、处理行政处罚和民事索赔而支出的其他费用）；由此造成建设单位或甲方商誉受损的，乙方应承担赔偿责任。

五、费用与支付

5.1按照具体工程项目甲方以下列标准向乙方支付项目合作费：

（1）移动项目合作费（含市场、施工费等）为结算集成费的；

（2）联通项目合作费（含市场、施工费等）为结算集成费的；

（3）电信项目合作费（含市场、施工费等）为结算集成费的；

（4）铁塔项目合作费（含市场、施工费等）为结算集成费的；

（5）正通等其他专网项目合作费（含市场、施工费等）为结算集成费的；

（6）专业类交钥匙项目合作费（含市场、施工费、材料费等）为结算合同金额的；

（7）其他说明：

a）该项目为打包合作（包工包料），甲方所支付的项目合作费已经包括了但不限于市场费用、工程安装费、物业配合费、材料费、结算、决算资料提供等项目费用。

b）该集成费取费基准以审计公司审计完毕确认的工程决算金额与甲方进行的施工费结算金额为准。

取费基准不包括与本项目无直接关系的运营商特殊赔偿金额，不包括特殊情况下甲方垫支项对应的运营商支付金额。

5.2以上的项目合作费为甲方应支付乙方的全部费用和报酬，包括但不限于完成工程站点以下内容和费用。

除本协议中明确规定的甲方应支付的合作费外，乙方不得要求甲方支付任何其它费用或报酬。

上述合作费包括但不限于下列：

（1）市场费用。

（2）工程施工费用。

（3）安全生产费用。

（4）发生的物业施工押金。

（5）施工所需器材在市内的运输。

（6）设备、器件、电表等的安装。

（7）馈线、室内光纤、电源线、地线、连接线等的布放、固定和安装。

（8）馈线接头的制作与安装。

（9）光缆纤芯的熔接与固定。

（10）打眼、钻孔（包括打水钻）、穿线、挖槽及工程辅助材料的安装。

（11）墙面、路面、草坪、吊顶、走线架等施工后的恢复。

（12）施工开天花口及恢复。

（13）施工现场的卫生清理。

（14）施工方对自己所施工工程站点的主设备免费搬迁一次。

（15）工程完工并验收通过后一年内施工方免费维护。

（16）合作方负责工程相关文件，包括工程设计、施工、竣工、验收、决算等资料文档提供。

（17）产生的物业（场地）协调费。

（18）其它环节应做的事项。

5.3甲方向乙方以如下方式分期支付项目合作费：

（1）支付条件：

a）运营商（客户）已回款。

b）回款对应项目工程已完工并经甲方及运营商/建设单位验收合格且项目领退料已结清。

（2）支付比例：

a）按运营商（客户）回款进度同比例支付。

（3）支付时间：

在满足付款条件后，甲方收到运营商（客户）回款后日内，向乙方支付项目合作费。

（不包括法定节假日时间）

（4）发票开具：

发票按以下第【】种方式开具：

【1】乙方包税：

乙方向甲方按运营商要求的税率开具项目合作费的等额增值税专用发票，甲方管理费所对应的税金，由乙方补偿甲方（乙方现金向甲方支付或由甲方在应付合作费中扣除）；若乙方不能开具或不能按运营商要求的税率开具项目合作费等额增值税专用发票的，根据运营商要求的税率及金额计算的税金与乙方开具增值税专用发票的税金之间的差额，由乙方补偿甲方（乙方现金向甲方支付或由甲方在应付项目合作费中扣除）。

【2】各付各税：

乙方向甲方按运营商要求的税率开具项目合作费的等额增值税专用发票；若乙方不能开具或不能按运营商要求的税率开具项目合作费等额增值税专用发票的，根据运营商要求的税率及项目合作费金额计算的税金与乙方开具增值税专用发票的税金之间的差额，由乙方补偿甲方（乙方现金向甲方支付或由甲方在应付项目合作费中扣除）。

【3】其他：

5.4乙方在甲方支付项目合作费时，应按约定向甲方开具符合国家法律法规和标准及合同要求的合格增值税专用发票，甲方收到合格发票后予以支付相应款项。

不开具或者开具不合格的发票，甲方有权迟延支付应付款直至乙方开具合格增值税专用发票之日且不承担任何违约责任，且乙方的各项合同义务仍应按合同约定履行。

如乙方未能开具增值税专用发票或开具的增值税专用发票不符合国家规定及甲方要求，甲方有权在扣除可抵扣的进项税税款后，向乙方支付剩余项目合作费。

乙方应当在增值税专用发票开具后10日内将发票送至甲方，由于乙方未在规定时限内送达发票导致甲方未能按时完成发票认证的，乙方应当更换该增值税专用发票，并承担由此给甲方造成的损失。

5.5乙方知悉本协议项下项目合作费的支付来源并依赖于建设单位（业主）的付款并自愿承担相应项目的资金结算风险。

乙方特别承诺：

若甲方未收到建设单位的工程款等相应款项，乙方不向甲方收取或主张项目合作费或任何其他款项。

六、乙方的承诺与保证

6.1乙方及其派员具有履行本协议项目所需的法律、法规、规章要求的各项资质或资格。

如甲方请求，乙方应向甲方出示所有资质证明文件，并保证其合法、真实和有效。

6.2乙方为本合作项目提供服务和交付的工作成果不侵犯任何第三方的合法权利并免受第三方的追索。

如发生侵权纠纷，由乙方负责交涉处理并承担全部费用、责任和赔偿。

乙方应及时采取措施保证甲方免受纠纷的影响并赔偿甲方因此所承担的所有费用和损失，包括但不限于窝工费、罚款、诉讼/仲裁费用、合理的律师费、和解金额或判决/裁决中规定的赔偿金额和其他相关费用。

6.3未经甲方书面同意，乙方不得将项目的全部或部分转包/分包给第三方，不得将本协议的权利义务转让给第三方。

6.4乙方保证将协议总价款中包含的安全费用专款专用，不挪作他用。

6.5乙方保证严格按照劳动及社保法律法规的规定与/对其派员（下称乙方项目人员）签订劳动合同、办理社会保险，劳动保险，工伤保险及其它必要的事项和手续。

涉及特殊高危岗位的，还应购买人身意外保险及对应保障险种，并将所有参加项目合作的人员名单交甲方一份。

乙方与其派员或自有施工人员发生的一切纠纷（如劳动、合同，报酬等）由乙方自行处理并承担全部法责任和赔偿。

如因此给甲方造成损失或垫付费用的，乙方承诺全额赔偿甲方。

6.6乙方保证不拖欠乙方项目人员的工资，甲方有权监督乙方是否按时支付。

若乙方在合作过程中在向乙方人员支付工资方面违反法律法规及劳动合同的规定（包括但不限于拒付、迟付、克扣工资等），应视为乙方违约，甲方有权实施下列行为：

（1）立即停止向乙方支付应付款项；

（2）从5.3款约定的资金中，直接发薪给被欠薪乙方项目人员；（3）在乙方应得价款的范围内，甲方有权扣留与乙方拖欠工资款及依照规定乙方应付赔偿责任等额的款项，由甲方直接发放给被欠薪施工人员，款项从乙方应得款项中直接予以扣除。

6.7乙方承诺如乙方在施工期间发生劳资纠纷、雇用人员工伤事故或其它施工、安全、环保等事故，由乙方负责交涉和处理，并由乙方承担全部责任和赔偿（包括由此引起的政府部门、建设方对甲方的罚款）。

对上述纠纷或事故，甲方不承担任何责任，不应因此而受到任何损失或承担赔偿。

在紧急情况下，如甲方参与处理并先行垫付有关费用，乙方应及时向甲方归还垫款，甲方有权采取一切措施向乙方追索回全部垫付款项，包括从工程款或其它往来款项中扣除冲抵。

6.8乙方承担物业施工押金。

6.9乙方应按实申报工程结算费用。

七、质量条款

7.1合作项目的质量保证标准应当达到建设单位要求的质量标准，质量标准的评定以国家或行业的质量检验评定标准为依据；因乙方原因造成项目质量达不到约定的质量标准，乙方承担违约责任。

7.2乙方应认真按照相关标准、规范和设计图纸等要求，以及甲方项目经理依据本协议发出的合理指令实施项目，随时接受甲方项目经理的检查检验，并为检查检验提供便利条件。

7.3甲方项目经理一经发现项目质量存在达不到约定标准的部分，有权要求乙方整改或返工；乙方应无条件按甲方项目经理的要求进行整改或返工，直到符合约定标准；因乙方原因造成达不到约定标准的部分，由乙方承担整改或返工的费用，工期不予顺延。

7.4本合作项目的质量保证期为2年，如果甲方与运营商所签合同（主合同）的质保期超过2年，则本合作项目的质保期与主合同的质保期一致。

合作项目的质量保证期自终验签字并交付建设单位之日起计算；在质量保证期内乙方承担质量保修责任，因项目质量问题而造成返修，其所有费用及相应责任由乙方负责。

7.5合作项目必须通过建设单位的初验、试运行和终验。

建设单位在施工工程中，有权对工程的质量、服务和安全进行考核评估。

八、工期及进度

8.1乙方必须按照约定的竣工日期或建设单位同意顺延的工期竣工；因乙方原因不能按期竣工的，乙方承担逾期竣工的违约责任。

因建设单位或甲方原因，包括工程变更、拨款延期、暂停施工、报建报批延误、图纸交付延误等原因，造成工期延误的，乙方向建设单位或甲方提出延长工期的书面申请并经建设单位书面确认的，工期顺延，乙方不得据此向建设单位或甲方索赔。

8.2甲方认为项目确有必要暂停实施时，应当以书面形式要求乙方暂停实施项目，并在提出要求后[48]小时内提出书面管理意见；乙方应当按甲方书面要求停止实施项目，并妥善保护已完成部分。

8.3因乙方原因造成项目暂停实施的，由乙方承担因此而发生的费用和责任，工期不予顺延。

8.4若建设单位要求本工程的部分或全部提前完工，乙方应予以配合。

甲乙双方应及时协商，并商定提前完工的具体实施方案。

8.5对于项目进度拖沓的情况（特指不能在建设单位要求的时间节点完成既定的工程进度），甲方会先出具一份限时工作承诺书责令乙方在规定时间节点内完成相关工程进度；对于乙方已承诺但没有按照时间节点完成的工作，甲方项目经理会视其在运营商处所造成的影响停止站点分配，收回已分配站点，直至终止协议。

九、设备材料管理

9.1具体合作项目的设备、材料供应，由具体项目合作协议/订单约定。

9.2由乙方负责供应的设备、工具、材料，必须保证其规格、数量及质量满足项目要求，所有材料均需具有相关质量证明或产品合格证明资料；乙方须保证其用于项目施工的所有设备、工具、材料、构件符合国家规定，使用依法实行强制性产品认证的产品的，须经具有法定资质的认证机构按照国家标准、行业标准的强制性要求认证合格。

否则，由此造成的一切损失、费用和工期延误由乙方负责。

因乙方自备施工设备及工器具发生的安全事故，由乙方承担全部事故责任。

9.3乙方应妥善保管设备和材料，如在项目实施中发生设备或材料毁坏或在项目竣工前由第三方原因造成的设备或材料毁坏以及丢失、被盗，其责任均由乙方承担。

9.4乙方应严格控制和管理项目实施过程中的设备和材料，做到严格按质量要求和材料配比实施；因乙方在项目实施中用料浪费，造成不合理超出设备和材料的限额部分，由乙方负责。

9.5乙方应确保本项目相关设备或材料的使用都有单可查；项目结束后，乙方应及时清点剩余设备和材料，做好交接工作并将设备和材料清单书面送回甲方；因乙方原因缺少相关单据或未完成交接工作的，甲方可以拒绝支付乙方项目款项。

9.6乙方对从甲方领用的设备材料必须有单可查，合理使用，妥善保管。

如有损坏，丢失等应照价赔偿。

项目结束后，乙方应及时清点剩余设备和材料，做好交接工作并将设备和材料及其清单书面送回甲方；因乙方原因缺少相关单据或未完成交接工作的，甲方可以拒绝支付乙方项目款项，或从工程款中扣除相关损坏、丢失的设备材料等款项。

十、安全生产

10.1乙方应认真履行与甲方签订的《安全告知》、《施工安全责任协议书》中明确的安全管理目标和安全生产责任和注意事项。

乙方施工过程中必须严格遵守安全操作规程，采取必要的安全防护措施，消除事故隐患，切实做好安全生产工作。

乙方在施工中所发生的一切人身伤亡、财产损害事故或施工单位原因造成的设备事故，事故的责任和因此发生的费用由乙方全部承担。

10.2乙方负责项目实施现场的安全工作，乙方有责任教育项目人员严格执行操作规程，做到安全、文明生产、施工，做好防火、防盗、车辆行驶安全工作；乙方应对危险作业进行现场安全监控。

10.3乙方从事如登高等特种作业的员工应持国家认可的特种工上岗证；乙方应给项目人员配备适用的个人防护用品；乙方项目人员的健康、人身和财物安全与保险（包括第三方责任险）由乙方负责。

10.4甲方支付给乙方的项目费用中包含了安全生产措施费，乙方必须用于安全生产方面的投入。

10.5乙方应遵守政府有关主管部门对施工噪音以及安全生产等的管理规定，按规定办理有关手续，并以书面形式通知甲方；乙方应严格按安全生产有关管理规定以及安全标准组织实施，并随时接受行业安全检查人员依法实施的监督检查；乙方应采取必要的安全防护措施，消除事故隐患；因乙方原因造成的安全事故责任和因此发生的费用、罚款、责任，由乙方承担并不得影响工期。

10.6乙方在动力设备、输电线路、地下管道、密封防震车间、易燃易爆地段以及临街交通要道附近施工时，施工开始前应向甲方项目经理提出安全防护措施，经甲方项目经理审核后实施；甲方项目经理对安全防护措施的审核，并不免除或减轻乙方的安全生产责任。

10.7若在项目实施过程中发生重大伤亡及其他安全事故，乙方应按有关规定立即上报有关部门，并及时通知甲方；乙方应按国家规定对事故及时进行处理，最终由事故责任方承担发生的费用和损失赔偿

十一、工程验收及其它事项

工程验收和质量评定按照甲方与业主方或建设方商定或提供的验收标准执行。

履约保证金

11.1为规范通信建设市场，严格履行本合作协议，约束施工单位的违规行为，乙方应在本合同生效同时向甲方交纳[]履约保证金。

若乙方在施工过程中给甲方造成损失的，甲方有权从乙方交纳的履约保证金中直接扣除相应金额，乙方并应及时补足。

11.2本合同终止或解除后，甲方将履约保证金扣除违约金等款项后的剩余款项（如有）不计利息退还乙方。

如双方继续开展其他项目合作的，则乙方同意甲方将上述剩余款项直接用作其他项目中相应金额的乙方履约保证金。

11.3若乙方存在下列行为之一，甲方每次有权从乙方交纳的履约保证金中直接扣除[50%]，乙方并应及时补足：

（1）乙方非法转包、违法分包工程。

（2）乙方在施工中发生重大质量、安全事故，或产生较大影响。

（3）乙方未及时返工、整改有质量问题的工程。

（4）乙方有故意毁损运营商或甲方声誉的行为。

（5）乙方私自处理工程拆旧材料，不退还应退的物料、设备。

（6）乙方其它违反本协议的义务或违反诚实信用的行为。

甲乙双方一致确认，履约保证金的扣除，并不免除乙方依据本施工协议应当承担的违约责任。

十二、协议的解除和终止

12.1若由于乙方原因，有下列情形之一的，甲方有权解除具体合同/订单并无需向乙方支付任何款项：

（1）不按期施工；

（2）项目实施进度滞后，经建设单位或甲方要求整改但未能及时改进；

（3）项目存在质量问题且未能及时整改；

（4）未经甲方书面同意，将项目的全部或部分转包/分包给第三方；

（5）乙方违反本协议第六条的承诺和保证，导致本协议目标不能实现。

12.2合同解除后，乙方应妥善做好已完工程和已购材料、设备的保护和移交工作，按甲方要求将自有机械设备和人员撤出施工场地。

甲方应为乙方撤出提供必要条件，并按合同约定支付经双方确认的工程结算价款。

已经订货的材料、设备由订货方负责退货或解除订货合同，因未及时退货造成的损失由责任方承担。

十三、违约责任

13.1由于乙方施工不当，造成新闻媒体报道的，乙方每次向甲方支付违约金[5000]元；不当次数超过3次（含三次）且被新闻媒体报道的，甲方有权解除本协议，取消乙方的合作方资格，乙方应按本协议项下已收到甲方支付总价款的[5]%向甲方支付违约金并且无权就被报道工程前期已经投入及完成的工程量向甲方主张相应价款。

13.2由于乙方施工不当，造成重大通信事故的，除按本合同约定承担赔偿责任外，乙方应按[10000]元/次向甲方支付违约金；乙方擅自处理拆旧材料和工程余料的，应向拆旧材料和工程余料的所有方或甲方据实赔偿并向甲方按[10000]元/次支付违约金。

13.3乙方项目人员不听指令，强行施工造成通信系统网络中断、瘫痪的，乙方应向建设单位或甲方赔偿全部损失并且向甲方支付具体合同/订单总价款的[5]%作为违约金；造成通信系统网络中断、瘫痪的，乙方应向建设单位或甲方赔偿全部损失并且向甲方支付具体合同/订单总价款的[3]%作为违约金。

13.4因乙方施工不当或安全措施不当，造成任何人身伤害（包括业主，物业方，甲方或任何第三方）或财产损害的（包括建筑物，设施、设备、材料、公共设施设备）的，乙方应承担全部责任和赔偿。

如因此导致甲方损失或垫付费用或相关部门罚款的，由乙方承担全部责任和赔偿，甲方有权要求乙方及时支付，并有权向乙方追偿，包括从工程款项中直接抵扣。

13.5乙方施工组织不力或安全措施不当造成通信系统网络中断、瘫痪的，乙方应向建设单位或甲方赔偿全部损失并且向甲方支付具体合同/订单总价款的[5]%作为违约金。

13.6发生责任事故乙方隐瞒不报的，甲方有权立即解除本协议，由乙方承担责任事故的全部责任并向甲方支付合同总价款[5]%的违约金。

13.7因乙方原因造成的建设成本增加或工期延误导致甲方与建设单位的合同违约，乙方负责赔偿甲方的全部损失。

13.8如因乙方实施项目工程质量、材料、工期、安全施工、维保等方面的原因导致甲方被罚款或支付违约金，该罚款或违约金由乙方承担。

本协议所涉及的乙方应承担的违约金、赔偿金、维修费用等，甲方有权直接从履约保证金或工程款中扣除，不足部分乙方应补足。

十四、保密

14.1甲方向乙方所提供的各类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术（统称“保密资料”）享有合法所有权。

14.2乙方应将保密资料作为商业秘密予以保护，除本协议授权实施的行为外，不得将保密资料部分地或全部地对外披露。

乙方可仅为本协议的目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本章规定的保密及不披露义务。

乙方仅得为履行本协议之目的对保密资料进行复制。

乙方应当在本协议终止或解除后时将保密资料原件全部返还披露方