中外合资经营企业合营合.docx
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中外合资经营企业合营合
中外合资经营企业合营合
合同编号：
甲方：
签订地点：
乙方：
签订时间：
年月日
第一章总则
中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利、长期合作、共同发展的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办中外合营经营企业，特订立本合同。
第二章定义
第一条除非本合同条件和条款中做出了其他规定，否则下述词语具有下面规定的含义：
合营各方签署本合同的甲方或乙方一方及甲方和乙方。
外方合营各方中注册地在中国境外并按中国境外法律注册成立的公司、企业。
中方合营各方中注册地在中国境内并按中国法律注册成立的公司、企业。
关联公司一方的关联公司指任何直接或间接控制、被控制或与其他方共同控制的任何实体，这里的控制是指直接或间接地拥有至少【】的表决权。
合同指本合资经营合同。
公司或合营公司指根据本合同、章程成立的合资经营公司。
章程指合营各方共同签署的本公司章程；
项目是指经各方同意、并经【国家发展与改革委员会】批准而由合营公司实施的项目。
【描述：
装置名称、产能、产品等】
合营产品合营公司实施项目所生产并由合营公司销售的产品。
【描述：
产品名称、产量等】
股权合营各方在合营公司注册资本中所占份额。
股东融资协议指所有股东贷款、股东担保及本合同一方据以同意协助或支持公司筹措资金或融资的任何其他协议。
股东贷款指一方或其关联公司直接或者通过商业银行或其他金融机构向公司提供的贷款。
生效日期指本合同书审批机关批准日期。
审批机关指负责审批中国合营企业的中国政府机关。
政府机关指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理机关、组织或司法机关，或任何仲裁机构。
工商行政管理部门指中国国家工商行政管理总局或其分支机构。
中国和国家指中华人民共和国。
在本合同中，不包括：
（1）中国香港特别行政区、
（2）中国澳门特别行政区、（3）中国台湾地区.
附属协议本合同附件所列明的各方与合营公司之间、第三方与合营公司之间的协议。
第二条除非上下文有另有约定或做出了明确的规定，否则本合同适用下述使用和解释规则。
（一）表示单数的词语同时可指复数。
“或”这个词语不应被解释为排他的；表示某个性别的词语也可以指另一个性别。
（二）所提到的附录、条款、附件、表和附表均为本合同中或所附的附录、条款、附件、表和附表
（三）所提到的任何协议，包括本合同，指根据他们的有关规定，不定期修改、增补的协议，包括所有的附件、附录、表和附表。
（四）凡提到法令或规定应解释为包括所有的该法令或规定的合并、修改或更换规定。
（五）“包括”这个词语应是无限制的；
（六）本合同书中的标题和目录仅为提供方便，对其解释无任何影响。
第三章合营各方
第三条本合同的各方为：
中国【】公司（以下简称甲方），在【】地工商行政管理部门按中国法律注册，其注册地址在中国【】市【】区【】街【】号，法定代表人：
姓名【】职务【】国籍【】。
【】国【】公司（以下简称乙方），在【】国【】地按【】国法律登记注册，法定地址在【】，法定代表人：
姓名【】职务【】国籍【】。
第四条声明、保证和承诺：
本合同每一方向其他方声明、保证和承诺，于本合同日期和生效日期：
（一）其为根据其成立地或注册成立地的法律正式组建、有效存续及符合各项规定的独立法人；
（二）其拥有签订本合同所需的一切必要权力、授权和批准，并且于生效日期，其拥有一切所需权力、授权和批准，充分履行其在本合同项下的每项义务；
（三）其已采取一切必要行动，授权其签订本合同，而且在本合同上签字的其代表已获得充分授权签署本合同；
（四）自生效日期起，本合同的规定应构成其在法律上的和有约束力的义务；
（五）其拥有的有关本合同所述的事项的、任何政府机关或来自任何政府机关的一切重要文件、声明和资料已透露予其他方，而且其以前提供予其他方的任何文件并未载有任何有关重要事实的不真实声明。
每一方应就违反任何上述声明、保证和承诺引起的一切损失、开支和责任赔偿其他方。
第四章成立合营公司
第五条各方同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他有关法律、法规，以及本合同和章程的规定成立公司（以下简称合营公司）。
第六条合营公司的名称为【】有限责任公司。
外文名称为【】。
第七条合营公司的注册地址为：
【】省【】市【】路【】号。
第八条合营公司应为根据中国法律成立的法人。
合营公司的一切活动，必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。
公司的活动应受中国法律法规管辖和保护。
第九条合营公司应为有限责任公司。
除本合同另行规定或双方另行事先书面约定外，一方一经缴清其对合营公司认缴的注册资本的全部出资额后，便无须再以出资、贷款、垫款、保证或其他方式向合营公司提供资金或代表公司向第三方提供资金，除非合营各方达成增资或融资、股东贷款协议。
双方对合营公司的责任以其各自认缴的合营公司注册资本出资额为限。
合营公司债权人仅对合营公司拥有追索权，而不应要求任何一方偿付合营公司债务，除非该方就合营公司债务向债权人提供担保。
在遵守上述规定的前提下，双方应按照其各自对合营公司注册资本的出资比例分享公司的利润。
第五章生产经营目的、范围和规模
第十条甲方、乙方合营经营的目的是：
【】。
第十一条合营公司生产经营范围是：
生产【】产品；
对销售后的产品进行维修服务；
研究和发展新产品。
第十二条合营公司的生产规模如下：
（一）合营公司投产后的生产能力为【】。
（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产【】。
产品品种将发展【】。
第十三条合营期限内，经审批机关的批准，合营公司可以扩大经营范围和生产规模。
第六章投资总额与注册资本
第十四条合营公司的投资总额为人民币【】元（或双方商定的一种外币），其中，注册资本为人民币【】元，其余为借贷资金。
第十五条合营公司注册资本为：
人民币【】元。
其中：
甲方【】元，占【】%；乙方【】元，占【】%。
第十六条出资方式：
1．甲方共出资人民币【】元，其中：
现金【】元；
机械设备【】元；
房产【】元；
土地使用权【】元；
知识产权【】元；
其它【】元；
2．乙方共出资【】（外币），其中：
现金【】（外币）元；
机械设备【】（外币）元；
工业产权【】（外币）元；
其它【】（外币）元。
乙方出资所用之外币汇率应为乙方出资当日中国人民银行公布的人民币兑该外币的中间汇率。
合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分【】期缴付，每期缴付的数额和办法如下：
第一期缴付：
甲方应在公司成立之日起【】工作日内，将甲方出资额的【】％，即【】元人民币存入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。
乙方应在公司成立之日起【】工作日内，将已方出资额的【】％，即【】元（外币存）入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。
第二期缴付：
（略）
…………
最后一期缴付：
甲方应在公司成立之日起【】年内完成最后一期的【】％缴付，即【】元人民币。
乙方应在公司成立之日起【】年内完成最后一期的【】％缴付。
即【】元（外币）。
第十七条尽管本合同内有其他规定，甲、乙双方在履行注册资本出资义务在形式和实质上应首先符合下述条件，为双方所满意：
（一）取得中国政府主管部门对甲方出资所需的批准；
（二）取得乙方所在国有关机构对乙方出资所需要的批准；
（三）注册日期起的【】天内建立合营公司的外汇账户。
（四）双方签署的公司章程，在不做实质变化的情况下由审批机关批准。
（五）完成下列附属协议的签署（如需要的情况）
甲方和/或乙方与合营公司之间的《原材料供应合同》；
甲方与合营公司之间的《公用工程使用合同》；
乙方与合营公司之间的《技术许可合同》；
甲方和/或乙方与合营公司之间的《产品销售协议》；
中国政府与合营公司之间的《国有土地出让协议》；
甲方与合营公司之间的《国有土地使用权租让协议》；
甲方或乙方与合营公司之间的《注册商标使用许可协议》。
（六）在工商行政管理局注册的并由工商行政管理局向合营公司颁发合营公司业务范围的营业执照，在不做实质改变的情况下，完成合营公司在工商行政管理局的注册工作。
第十八条甲乙双方履行了注册资本的出资后，双方应令双方均能接受的，在中华人民共和国注册的会计事务所的合格注册会计师进行注册资本的双方出资的验证，并颁发出资的验资报告，费用由合营公司承担。
第十九条经任何政府要求的批准，证明商定的注册资本出资履行后，合营公司应向合营各方颁发《出资证明书》，根据验资报告反映各自的出资价值。
董事会应责成总经理做好合营公司已颁发给双方的《出资证明书》的登记工作。
第二十条颁发给双方的《出资证明书》应是双方各自在合营公司注册资本出资数额的结论性证明。
如果《出资证明书》损坏或遗失，有关方应立即通知合营公司，宣布遗失或损坏的证明无效，并申请颁发新的出资证明。
发生这种事件时，遗失或损坏的证明失效后，合营公司应立即颁发新的《出资证明书》。
第七章股权转让
第二十一条当任何合营一方希望转让、出售或以其它方式处置其在合营公司所拥有的股权时，应将下列内容书面通知合营其他各方：
（1）进行转让的意图；
（2）拟转让的详细条款和条件；
（3）拟受让方及其背景资料详情。
第二十二条根据书面转让通知列明的条款和条件以及本条规定，合营其他各方应有优先购买该等股权的权利。
转让方、第三方应公平、公正按市场原则不妨碍合营其他方行使优先权。
第二十三条如果转让方根据第三方提出的以资产或权益与转让方在合营公司的股权进行置换要约而发出书面转让通知的，转让方还应在书面转让通知中包含此资产或权益的现金等值及其可考证的评估依据，以使合营其他一方或各方在行使其优先权时能够提出与该要约相配的数额。
第二十四条外方欲转让股权的，在全体外方股权在注册资本中比例不降低至25％以下的情况下，该外方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。
所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。
第二十五条中方欲转让股权的，在全体中方股权在注册资本中比例不增加至____％以上的情况下，该中方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。
所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。
第二十六条中方向外方转让股权的，以及外方在行使优先权时，所有合营各方中外方拥有的全部股权的份额以转让时适用的中国法律、法规、有关政府部门规章、决定所允许的最高限为限。
第二十七条每一非转让方应在书面转让通知实际送达后【】日内，书面通知转让方，其书面通知应包含以下内容：
（1）接受或不接受转让及购买转让方拟转让的股权；
（2）赞同或反对转让方将股权转让给第三方。
如果非转让方中任何一方未在上述【】日期限内通知转让方，该非转让方应被视为同意转让方向第三方转让，或由另一非转让方购买该等股权。
第二十八条如果两个非转让方均未在该【】日内通知转让方，其希望购买拟转让的股权或其反对向第三方转让股权，或两个非转让方均同意转让方向第三方转让，则转让方可在取得董事会批准并报经审批机构批准后，按转让通知列明的条款和条件，向上述拟订的第三方转让、出售或以其它方式处置上述股权。
第二十九条转让方应向非转让方提供充分证据，证明上述有关转让已按转让通知规定的条款和条件完成。
只要转让按本合同的条款进行，各方应促使董事会一致同意该转让。
当有关转让在各非转让方委任董事通过后被发现不符合转让通知条款时，在不损害非转让方在法律上的权利和可获得的补救的前提下，若其委任董事认为不符合的程度为实质时，可推翻对该转让的通过决议及令其变得无效，并可寻求一切可行途径对该转让予以撤销。
第三十条在服从上述规定的前提下，任何一方只应将其持有的股权转让给财务状况良好、资信相当于或优于转让方、完全愿意并且有能力承担转让方在本合同、合同附件和所有相关文件，或其他协议项下的所有义务，并在其他条件下能为非转让方及合营公司的贷款人所接受的第三方（非转让方及贷款人不得无理拒绝接受上述第三方）。
第三十一条在合营公司全面开始运营并在稳定状态下连续生产不少于【】天后【】年内，各方不应向第三方转让其股权，而在董事会未对是否批准投资方案做出决定前，任何一方亦不应转让其合营公司的股权给另一方。
第三十二条双方在此一致认同,在满足同时满足下列条件后，第二十二条所规定的优先购买权将不被适用：
（一）合营各方将其在合营公司中股权向其关联公司转让、划转、合并、置换；
（二）接受转让、划转、合并、置换的关联公司财务状况良好、资信相当于或优于转让方；
（三）转让方应促使、保证且该关联公司接受本合同、所有合同附件及相关文件的条款和条件的约束。
第三十三条向关联公司转让股权的，转让首先书面通知董事会和其它方，说明该关联公司的名称和法定地址以及该关联公司的法定代表的姓名、职务、国籍和地址。
转让方应取得其它方对该转让的书面同意，其它方不应不合理地拒绝该转让并应在收到转让通知后【】日内提供对该转让的书面同意或反对意见。
如果任何非转让方未在收到转让通知后【】日内对该转让给予书面答复，该非转让方应被视为同意该转让。
各方同意该转让时，应促使其委派的董事会成员一致通过对上述转让的决议，但该转让应按本条规定进行。
该等转让应报经审批机构批准后进行。
第三十四条除本合同列明的其他保密义务外，每一方应促使其关联公司，对于有关转让合营公司股权的详情保守秘密，不得向任何第三方披露。
此外，转让方在就向第三方的可能转让进行谈判时，应促使该第三方保证对可能转让的所有详情保守秘密，不论该转让最终是否完成。
但就拟定的转让而言，上述保密承诺应允许该转让方、第三方或其相关的关联公司遵守适用于转让方或该第三方的法律或股票交易所上市规定的披露要求。
第三十五条转让合营公司股权的，合营公司应向审批机关申请批准，并应尽其最大努力取得这种批准。
收到审批机关的批准后，合营公司应在工商行政管理局进行所有权变更的注册登记。
第八章注册资本增加和认购
第三十六条合营公司的注册资本的任何增加应得到董事会的一致投票的决议批准。
如果需要，应提交审批机关的审批。
得到董事会的一致同意后，以及如果需要时，得到审批机关的批准后，合营公司应向工商行政管理局办理注册资本的变更登记。
第三十七条经董事会批准增加注册资本的，合营各方有权按注册资本的现有的出资比例认购增加的部分，除非双方另有其他商定。
第三十八条董事会批准增加注册资本后，合营一方未按规定时间缴付增加的注册资本的，合营其他各方应有权（但非义务）提供这部分出资，且未缴付其应追加注册资本的合营一方应使其委派的董事行使投票权同意合营其他各方对注册资本的追加投资。
第三十九条在出现上述第三十八条情形后，合营各方在合营公司注册资本的比例和份额应做相应的调整，并修改合同和公司章程、报审批机关审批和工商变更登记手续。
第九章融资
第四十条合营公司的投资总额与注册资本之间的差额，应由合营公司以下列方式获得融资：
（一）项目融资：
合营公司项目建设期间采取项目融资方式从中国境内外的银行、非银行金融机构获得贷款。
（二）股东贷款：
在适用的中国法律、法规所允许的范围内由合营各方及其关联公司获得的人民币和外币贷款。
（三）股东担保：
合营公司股东及其关联公司提供担保，合营公司从中国境内外银行、非银行金融机构获得贷款。
第四十一条如果合营各方同意以股东贷款方式或促使其关联公司以股东贷款方式向合营公司提供额外资金，则股东贷款应根据每一方与公司按照下列原则签署的股东融资协议予以提供：
（一）甲方应以人民币通过委托贷款或担保方式提供股东贷款，乙方应以美元提供股东贷款；
（二）股东贷款的提取应按双方在合营公司注册资本中的出资比例同比例提取；
（三）双方应按照各自在合营公司注册资本中的出资比例同时提供股东贷款；和
（四）每一方提供的股东贷款的主要条款和条件应当相同
第四十二条合营公司可依据董事会通过的条款和条件向国内或国外银行或金融机构借款。
如果这些银行或机构要求提供股东担保，双方应按照其注册资本出资比例提供单独而并非连带责任的担保，或促使其关联公司提供此类担保。
第四十三条合营各方按在合营公司注册资本中的比例在合营公司融资中的享有同样的权利，承担同样的义务。
第十章合营各方的责任
第四十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
应合营公司的要求及在有关的相关文件条款的规定下，甲方应直接或通过其已同意提供服务的关联公司∶
（一）利用甲方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和销售方面的专业技能，协助合营公司选择合适的技术和管理系统；
（二）在合营公司设立初期，协助合营公司办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜及向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
（三）在合营公司设立初期，协助合营公司获得进口物资的进口许可证和批准；
（四）协助合营公司申请和获得按中国的中央和地方法律、法规可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件；
（五）在合营公司设立初期，协助合营公司组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
（六）按合本同提供现金、机械设备、厂房等出资；
（七）在合营公司设立初期，协助合营公司办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
（八）在合营公司设立初期，协助合营公司购买其运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料；
（九）在合营公司设立初期，协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
（十）协助合营公司招聘具有与合营公司的业务相关专业技能的合格的中国籍及外籍人员；
（十一）在合营公司设立初期，协助合营公司办理外籍工作人员所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
（十二）协助合营公司在必要时在中国境内设立分支机构；
（十三）协助合营公司获得必要的雇员培训；
（十四）协助合营公司办理开立银行账户和获得贷款所需的手续；
（十五）办理合营公司委托并被甲方接受的其它事宜。
乙方责任：
应合营公司的要求及在有关的相关文件条款的规限下，乙方应直接或通过其已同意提供服务的关联公司∶
（一）利用乙方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和销售方面的专业技能，协助合营公司选择合适的技术和管理系统；
（二）在合营公司设立初期，协助合营公司获得进口物资的进口许可证和批准；
（三）协助合营公司申请和获得按中国的中央和地方法律、法规可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件；
（四）按第十九条规定提供现金、机械设备、厂房等，并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
（五）在合营公司设立初期，协助合营公司购买其运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料；
（六）协助合营公司招聘具有与合营公司的业务相关专业技能的合格的中国籍及外籍人员；
（七）协助合营公司在必要时在中国境内外设立分支机构；
（八）协助合营公司获得必要的雇员培训；
（九）协助合营公司办理开立银行账户和获得贷款所需的手续；
（十）协助办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
（十一）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
（十二）如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
（十三）办理合营公司委托并被乙方接受其它事宜。
第四十五条合营各方应充分发挥各自优势，尽最大努力提供上述各自负责的协助事项或促使该协助被提供。
在各方向合营公司提供协助时，尽管有第四十四条的规定，如果该作为或不作为将触犯其受约束的任何法律或合同，各方都不得被要求作为或不作为。
除非合营公司和各方另行商定，任何一方就上述事宜协助合营公司所发生的费用，应由其各自承担。
第十一章技术转让
第四十六条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方或乙方的关联公司或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。
第四十七条乙方（或乙方的关联公司）对技术转让提供如下保证：
（一）乙方（或乙方的关联公司）保证为合营公司提供的【】技术的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力。
（二）乙方（或乙方的关联公司）保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进和技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求。
（三）乙方（或乙方的关联公司）对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施。
（四）图纸、技术条件和其他详细资料是转让的技术的组成部分，保证如期提交。
（五）在技术转让协议有效期内，乙方（或乙方的关联公司）对该项技术的改进，以及改进和情报技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用。
（六）乙方（或乙方的关联公司）保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第四十八条如乙方（或乙方的关联公司）未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方（或乙方的关联公司）应承担相应的违约责任。
第四十九条乙方（或乙方的关联公司）与合营公司另行签订《技术许可合同》，规定技术转让费收取与支付办法、技术许可使用期限和范围及其他相关事宜。
第十二章公司标识和商标
第五十条合营公司应根据《中华人民共和国商标法》其他相关规定和中国参加的国际公约，在中国境内外注册和使用其自己的公司标识和注册商标。
公司标识和注册商标的设计和其将来的任何修改应在注册和使用之前经董事会批准。
第五十一条在合营公司解散或不再存在的情况下，除非各方之间另有协议，所有公司标识和注册商标应予以注销。
第十三章工程建设、设备、原材料供应和公用工程服务
第五十二条合营公司应遵循公允的市场原则，在中国境内外向在数量、质量、服务、价格、币种及其他条款和条件方面最有竞争力的服务、供应来源，购买所需的工程建设服务、设备、原材料供应和公用工程服务。
第五十三条在符合上述第五十二条的前提下，合营公司应就工程建设服务、设备、原材料和其他物资的采购给予合营各方及其关联公司第一优先权。
第五十四条在符合的上述五十二条和第五十三条的前提下，在签署本合同的同时，合营各方应以合营公司名义并代表合营公司与合营各方及其关联公司签订合营公司项目的工程建设服务合同。
该工程建设服务合同是本合同的附属合同。
第五十五条在遵循上述第五十二条的前提下，合营公司所
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